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就在十纵构筑阻击阵地的时候；廖耀湘命令第四十九军主力和骑兵第三旅向黑山地区接近；国民党军立即遭到独立第二师的阻击。战斗进行了一天；虽然廖耀湘的炮火猛烈；第四十九军还是没能向前迈进一步。二十二日；廖耀湘命令新三军十四师继续向黑山攻击前进；十四师再次与独立第二师发生激战；仗打到天黑；依旧没有任何成效。独立第二师完成阻击任务后；撤出了阵地。下午；廖耀湘改命新一军军长潘裕昆为总指挥；要求他二十三日必须占领黑山。
二十三日；潘裕昆下达的作战命令是：拂晓；新一军向黑山正面阵地发起攻击；第七十一军侧击黑山的左翼；二〇七师侧击黑山的右翼；骑兵团威胁共军的后方交通线；步兵事先利用夜晚接近攻击出发地；炮兵主力迅速占领射击阵地；拂晓前一小时进行炮火准备；炮弹使用量为五个基数。
但是；新一军新编三十师师长文小山对这个作战命令提出了异议。他提醒潘军长：“廖耀湘平时的指挥多损人利己；我们对此不能不有所顾忌。”文小山主张：第七十一军执行正面攻击黑山的任务；新一军可以承担“炮兵支援之副任务”。同时。他对林彪的部队特别善于使用游动炮兵感到担心；认为沿着公路两侧必定有“难以应付”的炮兵埋伏着。潘裕昆一听很有道理；立即打电报给廖耀湘；要求改变作战计划；廖耀湘在回电中口气严厉：“此系不计牺牲；务求攻占黑山走廊之命令；仍限即着手准备攻击部署。”
林彪、罗荣桓、刘亚楼、谭政联名致电各纵队；要求官兵必须抱有“决一死战”的决心。
二十三日天一亮；黑山前沿阵地枪炮声骤起。
解放战争中最艰苦的阻击战在这个寒冷的早晨开始了。
国民党军的炮火倾泻在黑山前沿阵地上。担任前沿警戒任务的内蒙古骑兵一师一团立即进入战斗准备。骑兵部队没有阵地防御作战经验；加上远道奔袭而来官兵疲劳；在阵地遭到重炮轰击的时候；部队就已出现了伤亡。国民党军二〇七师三旅在作战飞机的掩护下蜂拥而上；其一部同时悄悄地迂回到主阵地的侧背；对骑兵一团形成了三面包围；敌人的逼近令残酷的白刃战随即开始；国民党军步兵的美式枪刺与解放军骑兵的马刀撞击交错；阵地上一片呐喊声和呻吟声。
在各连阵地都已出现危机的时候；骑兵一师一团团长平安负伤。在最前沿的二连阵地上；指导员图门和连长布和吉雅也先后负伤；二连全连的蒙古族汉子宁可战死也不后退；直至拼尽最后一个人。接近中午的时候；一团奉命转移至大虎山阵地；黑山沿阵地即被二〇七师三旅攻占。
廖耀湘说：“我军之进攻黑山；乃统筹全局消弭隐患之要策。”
国民党军第七十一军九十一师二七二团的两个营；对尖山子前沿警戒阵地发动了攻击；在这个阵地上防御的是十纵二十八师八十二团二营七连。七连长田老保是土家族人；十三岁参加红军；经历过无数血战；但他依旧对国民党军攻击的凶猛程度感到吃惊。国民党军先从平缓的西坡往上攻击；在距离山顶五十米的地方被七连击退；接着又从山势陡峭的东坡强行攀爬；再次被七连打了下去；最后；国民党军采取多路同时攻击的战术；在加强了炮火的支援力度后；一波接一波地连续发起冲锋；七连的阵地几次丢失又几次夺回；最后七连奉命放弃警戒阵地后撤。
解放战争（Ⅱ）字数：3352 字号：大 中 小 中午时分；十纵突然发动猛烈的反击；国民党军攻占的几个前沿据点马上丢失了。下午十五时；潘裕昆组织起第二轮攻势；五十分钟后再次受阻。太阳快落山了；潘裕昆将第七十一军全部投入到正面；发动了第三次攻势。在第七十一军九十一师的先头部队将要接近核心阵地的时候；十纵再次发动反击；九十一师官兵没有交锋就往回溃逃；以致引起其他攻击部队争相撤退。在暮色中观察战场的潘裕昆意识到；今天占领黑山的命令已经不可能完成了。
廖耀湘下令将九十一师师长戴海容就地枪毙。——“后来戴趁机脱逃了”。戴师长“趁”的什么“机”；怎样逃脱的？不得而知。也许当他看见自己的部队在解放军的刺刀面前跑得漫山遍野时；他就意识到可能要掉脑袋了。廖耀湘枪毙他的命令还有没下达；他已经主动从战场上消失；并且没人知道他去了哪里。
晚上二十时；梁兴初和周赤萍召集十纵师以上干部开会。梁兴初首先传达了两小时前林彪和罗荣桓发来的一封电报；电报说锦州方向的主力部队已隐蔽出发；预计三天之内到达黑山、大虎山战场；完成对廖耀湘兵团的包围。电报中的一句话令在场的干部们热血沸腾：“务使敌在我阵地前横尸遍野而不得前进；只要你们坚守三天；西逃之敌必遭全歼！”
午夜时分；二十八师侦察队送来一名他们捉到的“舌头”；这令梁兴初喜出望外。这是国民党军第七十一军八十七师师部的一名传令班长；班长的军装口袋里鼓鼓囊囊地装满了送往各团的作战命令。
从这些作战命令判断：明天；国民党军的攻击目标；主要集中在二十八师的正面防线上；目的是拼死打通黑山和大虎山走廊。梁兴初立即调整了防御部署；让二十八师抓紧时间加固工事；准备迎战。
此时；廖耀湘也在阅读二〇七师三旅送来的一份“共军文件”；这份文件是他们在战场上缴获的：“战斗到最后一兵一卒；固守大虎山阵地；俟后续主力部队的到达；将敌人包围歼灭之。”——面对交战对手的这样一张阵地传单；廖耀湘恐慌的已不仅仅是作战命令的丢失了。廖耀湘判断；在黑山阻击的解放军；兵力已经得到加强；而且任务是死守；那么其目的只能是一个：等待攻击锦州的主力到达战场。廖耀湘立即决定；不再等待攻下黑山再作打算；现在就向营口撤退。当他把自己的想法用电话报告给卫立煌时；卫立煌同意向营口撤退；他同时提醒廖耀湘：“万不得已时；可退回沈阳。”
廖耀湘即刻下达了全军向营口撤退的命令：新六军明天拂晓强行通过黑山；新三军和第四十九军紧随其后；新一军和第七十一军负责掩护。廖耀湘给新一军军长潘裕昆下达的作战任务是：两天之内；不惜一切代价攻占领黑山；以掩护整个兵团通过这条走廊。——“能占领黑山更好；不能占领；则以猛烈攻击；阻止黑山守军之反击；以免截断或扰乱兵团主力之转移。”
夜幕降临；国民党军的精锐部队就要上来了；梁兴初对那个血战前的夜晚印象深刻：“深夜；我站在黑山城南山头上；夜幕笼罩大地；越向北；越发漆黑一团。随着一阵令人沉闷的寂静之后；不时传来一阵急促的枪声和短暂的爆炸声；这正是我小股出击部队；在炸断敌人的冲锋要道；袭扰敌人的夜间调动。我好像看见那根无形的战斗导火线；正在嗞嗞作响地燃烧起来。明天；明天该是这些狂妄、愚蠢的敌人遭到狠狠痛击的第一天吧？”
二十四日拂晓；廖耀湘集中了第七十一军、新一军和新六军以及二〇七师三旅；共六个师的兵力；在两百余门火炮和两百架次飞机的支持下；向黑山、大虎山发动全线攻击。第七十一军和新一军暂编二十二师向大虎山迂回攻击；二〇七师三旅和新六军一六九师的突击方向是黑山以东的高家窝堡一线。
战斗一开始；梁兴初就紧张起来。在黑山城北二十八师的正面防御线上；主阵地前山坡平缓；地势开阔；有公路和河道通往县城；便于机械化部队运动；应是敌人突击的理想方向；但是这里却没有动静。可是；城西的三十师师长方强报告；新六军的第一次攻击已被击退；发现敌人大部队有向西迂回的模样；城东的二十九师师长刘转连报告；第七十一军向白台子八十三团三营阵地实施了突击；但开始的时候仅仅投入了一个排的兵力；三营很快就将其击退。现在；只有八十六团五连的阵地还处于激战状态。梁兴初顿时觉得不对劲；他立即上了二十八师指挥部；师长贺庆积报告说；敌人向高家窝堡一线的攻击很猛烈；第一次就投入了三个营的兵力；分别向一〇一高地、九十二号高地和石头山高地同时冲锋；尤其以对一〇一高地的攻击最为猛烈。贺师长话音未落；高家窝堡方向的爆炸声再次响起；梁兴初朝那个方向望去；只见一〇一高地、九十二号高地和石头山高地完全被烈火和硝烟所覆盖；天上的数架飞机在疯狂地盘旋轰炸；地面重炮也在实施密集的轰击；几个高地上浓烟挟杂着火光令人心惊。——梁兴初明白了；国民党军放弃了正面攻击；采取的两侧迂回的战术；而且将攻击重点放在了一〇一高地附近的几个阵地上；因为一〇一高地靠近黑山县城；如果这一点被突破；整个黑山的防御体系将被割裂。梁兴初对贺庆积说：“敌人躲开了咱们的刀锋；从侧翼攻击刀背；你要把刀尖给我翻转过来！”
贺师长说：“你要相信我的二十八师！”
一〇一高地一线阵地；战前曾被视为侧翼掩护地域；因此兵力部署相对薄弱；只有八十四团二营防守。向这个方向攻击的是国民党军二〇七师三旅。廖耀湘毫不动摇地把这支作战凶猛的部队当作一把尖刀；从侧面朝着黑山防御线的核心部位猛插下去。——从兵力上讲；二〇七师的规模相当于军；其下辖旅的规模相当于师。
在敌人猛烈的火力准备中；二营阵地上的工事全部被毁；尤其是一〇一高地；战前在石山上堆起的土山工事已成为一片废墟；二营官兵们从坍塌的工事中爬出来；一边抢救伤员；一边向冲上来的敌人进行反击。连队指挥员们不断地提醒战士：“走不近不打；瞄不准不打。”在敌人几乎拥上阵地的时候；二营官兵突然猛烈射击；然后跳起身迎敌而上。几个小时之后；二营的几个高地前敌尸累累。下午；敌人的轰炸再次开始。二〇七师得到了廖耀湘兵团几乎所有重炮的支援；成吨的钢铁炮弹倾泻在小小的阵地上；然后巨大的冲锋人流又开始向上涌。
首先是石头山阵地失守。这个阵地上只有二营的一个排；全是坚硬的石头阵地；没有任何隐蔽之处；修筑的工事早已荡然无存；官兵们用机枪、步枪、石头连续击退敌人的三次突击。当阵地上只剩下四名战士的时候；二〇七师的第四次突击开始了。两小时之后；这个排的官兵全部阵亡。
接着就是九十二号高地失守。石头山阵地被攻占后；九十二号高地的侧翼暴露；致使二〇七师得以从西�