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其一云：“八路围攻政中心，各个击破计未成。三千学生男和女，暂渡北上再东行。”其意指日军八路围攻吉县，“民大”3000学生只得暂渡黄河。
再一云：“人马万余集黄河，渡舟一只小船窝。伤兵学生可西渡，其余一律不准过”。当时“民大”学生及阎的随从兵马、伤兵共万余人，都汇集在小船窝待渡，可是仅凭一只渡船摆渡，何时才能全部渡过河？如遇上敌机轰炸岂不危险？因而，阎锡山只好指挥伤兵及“民大”学生先渡，其余一律北上另找渡口。
另一首诗云：“三千学生只一舟，渡河未毕雨声稠。冒雨高歌野立夜，翌晨一舟顺水流。”描写了“民大”学生在初春寒气袭人的夜晚在黄河岸边待渡，为了御寒，学生们冒雨高歌的感人场面。
但是，因渡船太少，“民大”学生忍饥抗寒两天一夜，仍未全部渡过黄河。为安全起见，阎锡山于3月21日令部队掩护未渡河的学生北上，并赋诗一首道：“职员学生剩三千，饥寒待渡夜两天。船流敌迫难为计，随军北上可安全。” 这样，其余师生1500余人沿黄河北上，到达平渡关，在八路军的帮助下，渡过黄河。鉴于当时的困难，杜任之对学生们说：“受不了艰苦的，可以去西安；愿意走的可以到延安；留下的，我带你们到宜川”。于是即刻有四五百人到了延安，也有一部分到了西安。剩下约1/3按阎锡山的指定到了陕西宜川。
经过西渡，到宜川后，“民大”师生已不足千人。阎锡山对此并不在意，并且说：“走就走了吧！现在正困难着哩，没吃没喝，剩下的既然已不足千人，可以分为两系，一个军事系，一个政治系。” 他还安排杜心源兼军事系主任，杜任之兼政治系主任，陈唯实任副主任，彭平（裴昆山）为政治系办公室主任干事，王子野任政治工作处干事。
同年6月，“民大”第一期（校本部）学生毕业，由二战区政治部分配工作，其中大部被分配到牺盟会和军队中做政治工作。
此后，“民大”随阎锡山迂回转驻吉县等地，前后共为抗战培养了5000余名干部，在抗战中发挥了重要作用。
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一、“回马”作战（1）
“反攻太原”
阎锡山率长官部从太原撤出后，第二天到达交城。对于太原的失守是阎锡山意料之中的，不过他相信傅作义能够与敌相持一段时间，他便可以坐镇交城，收容各部，“指挥一切”。 不想，太原仅坚守了3天，他在交城只呆了两天，就沿太汾隰公路，匆匆移驻大麦郊，收容部队。在离交城后，他牵肠挂魂地写道：“离太原是战略，离交城是弃谋，故离交城之难受甚于离太原。”
在大麦郊，阎锡山召集王靖国、陈长捷、郭宗汾等将领开会，听取各部作战报告，调整军事部署，决定由郭宗汾部在平遥、文水间掩护大军撤往临汾，而他本人则计划带着决死队、教导团，在吕梁山脉，胜则发展游击战争，败则退到黄河西岸。
这时，黄绍竑作为第二战区副司令长官，在娘子关战役后觉得空头指挥官不好当，不想在山西多呆。加之，阎锡山对黄也有意见，认为忻口战役是由于娘子关方面的作战不力而导致整个战局失利的。后经蒋介石与阎锡山的同意，黄绍竑由临汾乘专车回到南京。这样，实际主持前线战事的只有卫立煌了。
日军第20师团于11月12日占领平遥后，并未迅速向南推进；第109师团进至榆次附近；第108师团则转进于平汉路方面；第5师团奉方面军之命转进于石家庄附近；关东军也归还其建制。山西战场上出现了暂时的平静。
针对日军战略的调整，卫立煌在汾阳附近收容各部后，以一部占领子洪镇、韩信岭、兑九峪、吴城镇之线，阻敌南进，主力则赴临汾以南地区整补。为了应付突如其来的战事，进行重大的军事决策，卫立煌接连电请阎锡山到临汾议事。
阎锡山本不计划到临汾，只想先在吕梁一带收容起晋绥军以待发展，在卫立煌的电催之下，只好改变初衷。临行前曾赋诗曰：
十日之间大麦郊，殿后原非畏人嘲。
晋绥全军无消息，收容之责岂容抛。
临汾三电敌紧张，顾此失彼事两难。
只有舍此往彼去，留下睛波了未完。”
11月20日，阎锡山抵达临汾，一面指挥同蒲铁路沿线部队，阻滞日军南进；一面准备将以空间争取时间的战略转变为以时间争取空间的新战略。
12月29日，阎锡山应蒋介石之召，乘火车赴汉口，出席军事会议，商讨抗战形势和新军事对策。当时，南京已经失守，在会上是赞扬中枢的抗战决心，还是批评中枢战略失误？阎锡山觉得很为难。唱赞词吧，大片国土甚至首都都沦陷了，实不能唱；批评中枢的政策吧，自己所负责的晋北地区也沦陷了，又不理直气壮。经过反复权衡，他决定采取缄默不语的态度，并赋诗说：“南京失守举国尤，此去何敢云分忧。中枢有计挽危局，无须浅识与共谋。”
1938年元旦，阎锡山在汉口又感赋如下：
立国全凭未雨绸，饥餐渴饮舍无求。
当国必须此为务，国家民族蒙福庥。
立国全凭未雨绸，御侮舍此别无由。
六十年前如变法，今可并驾齐美欧。
立国全凭未雨绸，地大物博四百州。
史年五千人四亿，睡狮久睡反招谋。
这三首诗，既是阎抗战思想的表露，又是对蒋介石国民政府不及早准备抗战而招致大片国土沦陷的委婉谴责。
当时，日本向国民政府提出和谈，陶德曼进行调停，汪精卫鼓吹妥协，与会的将领各持己见。阎锡山则提出了一个有条件妥协的看法，他认为“凡一个战事，总要了结。甚么是个中途，也难为在确定”。“妥协与否，是以国家民族利害为前提，假若对方与我们一个顶有利的条件来妥协，妥协并不是灭亡”。他赋一首题为《和与战》的诗，云：“主和主战莫纷纭，自古和战意难同。和战果与国有利，主战主和有何分。
一、“回马”作战（2）
会毕，1月6日晚，阎锡山离开汉口返晋。在途中他反复思索下一步棋该如何走？尽管在武汉会议上提出了与众不同的观点，但是，经过权衡，他还是看清了日本假和谈实进攻的真相，主张坚决抵抗，甚至主张反攻太原。于是致电各总司令：
各总司令：
密准军事委员会第一部通报开：兹准总顾问法肯豪森函送12月15日简要情况判断，相应将贵部有关事项摘录如后，请查照参考等语。兹将原件随电抄发，希即参考为要。阎虞参战印。
原文如下：
一、敌情
敌自占领南京后，于原主阵地到达一中间目标，其政治之意义反超过军事之上，敌方今后之继续作战约有下列目标：
甲、北方破坏中苏一切联络，经宁夏向皋兰前进。驱逐我晋北活动兵力，并于最近由南前进，主力向潼关占领山西。沿平汉路续取攻势，先到达黄河，渡过黄河向徐州前进，以占领山东。有计划东海或迤北一带登陆可能。
乙、略。
二、继续作战之着眼点
甲、基本广大空间地形及气候之利用。利用空间，宜注意不使部队于敌接近时即行退避，证诸经验，此种持久战之错误见解，直使部队受重大之损害，且迅速沮丧士气，宜就各地区严格分别，何者可以利用空间，按计划退避，何者须应绝对固守或进占，但即时拟放弃之地区，原则上亦应有绝对固守之阵地。应本此意旨，分配各战斗地区，以明确任务，配属以相当战具，由集团军司令部主持。嗣后须特别注意向敌背后及其联络线之小战动作，不在所编游击队之多寡，而转在编成之适当。尤要者为坚决之指挥，每一企图必须由指挥者按计划准备，并坚决实施正确。目前各正面只有坚决利用此种战斗方式，方获重要胜利之极大可能。
乙、山西战略上有莫大意义，是以须阻敌驱逐我晋北兵力，其方法为直接增加兵力，而最好者为晋军向太原前进，收复仅有少数敌兵之该城（注：着重号为引者所加）。切断其太原石家庄之联络，若能收复晋北，则敌于察绥之地位，必俱感受威胁。
总结论之，可确定目前仍能实施持久之有效抵抗，到处俱有极良时机，使敌受损害，但一切基本条件，为灌输全般官兵及全国民众以坚强之抵抗意志，凡事以国家之要求为前提，而不顾一己及私人之愿望，长官与部队俱表示坚决勇敢之精神，密切合作，与乐负责任心，简言之，即人尽其责是也。
该电是迄今为止发现的最早提出反攻太原的原始资料，虽非出自阎锡山创意，但是，阎将电文转发，说明阎也有此意。以后的举动也说明阎赞同此意。
1月8日，阎锡山返回临汾。12日，他在司令长官部召集军政高级人员，举行重要会议，传达武汉会议精神，调整军事战略部署，制定持久抗战的政治计划。即在军事战略上，必须巩固确保黄河以东以北阵地，绝不让日军渡过黄河，以屏障西北及西南后方之安全。在政治上，以民族革命战法组训民众，军民联合，全面抗战。
1月中旬，蒋介石在河南洛阳召开第一、第二战区将领会议，准备在津浦路南段同日军会战，以保卫武汉。为此，蒋明确要求阎锡山、卫立煌的部队保留在黄河以北作反攻太原的准备。
1月17日，国民政府军事委员会任命阎锡山为军委会委员，不久，又调整第二战区战斗序列：
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一、“回马”作战（3）
南路前敌总司令 卫立煌
第3军军长曾万钟
第9军军长郭寄峤
第14军 军长李默庵
第93军 军长刘 戡
第15军 军长刘茂恩
第17军 军长高桂滋
第19军 军长王靖国
第47军 军长李家钰
第61军 军长陈长捷
第14军团军团长 冯钦哉
北路前敌总司令 傅作义
第35军军长傅作义（兼）
新编第2师 师长金宪章
骑兵第1军军长赵承绶
骑兵第2军 军长何柱国
第18集团军总司令 朱 德
第66师（直属） 师长杜春沂
第71师（直属） 师长郭宗汾
第33军（直属）军长孙 楚
第34军（直属）军长杨澄源
阎锡山共辖上述27个步兵师、3个步兵旅、3个骑兵师、及其他特种部队。
为策应徐州方面作战，国民政府军委会于1月29日又电示第二战区向太原、石家庄等处迅速出击。
阎锡山根据上述指示，着手策划反攻太原。他决定以主力保卫晋城、陵川、东阳关、韩信岭、汾阳、吴城镇，及绥西后套地区，相机推进；一部向平汉、正太、同蒲、平绥各路出击，破坏交通，并扫荡残敌，伺机规复石家庄、太原各要点。
2月上旬，当阎得悉日军也在准备进攻晋南时，急忙电请军委会另调军队反攻石家庄，以减轻第二战区侧背的威胁，使第二战区集中精力反攻太原。
为了实施反攻太原的计划，2月17日阎锡山在临汾附近的土门召开了军事会议，商议破敌之策。
土门会议期间，朱德以为阎丢了太原，