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跨过苏伊士运河而至伊朗，截断英帝国的一个主要生命线，以此来搞垮英国。但这就需要远离本国基地，在海外广大地区进行军事行动，而在1940年，这对德国似乎是无法想象的。
因此，在这目眩头晕的胜利的顶峰，希特勒和他的将领们犹豫不决了。他们没有策划下一着，也没有想出走下一步的办法。事实证明，这个致命的疏忽，是这场战争而且的确是第三帝国的短促的生命和呵道夫·希特勒昙花一现的事业中的巨大转折点之一。他们在取得了许多伟大的胜利之后，现在失败开始了。但是，当然，这是难以预见的，因为当时在围困之中的英国正在孤军坚持作战，为了准备应付德军在夏未的进攻，把手头的一切可以使用的力量都用上了。
双方的作战计划
自从1 月间德国原来的进攻西线计划落到比利时人的手中，并且正如德国人所怀疑的，也落入了英法的手中之后，这个计划已经有了重大的变更。这个叫做“黄色方案”的行动计划，是早在1939年秋天在希特勒要在11月中旬在西线发动进攻的命令的催逼下，由陆军总司令部匆忙制订出来的。它是否就是原先的施利芬计划的修正翻版，这一点在军事史学家和德国将军们之中有很多争论。哈尔德和古德里安就认为是这样的。这个计划要求把德国的主力放在右翼，通过比利时和法国北部，目标在于占领英吉利海峡各港口。这个计划要达到的目的同著名的施利芬计划要达到的目的尚有一段距离，施利芬计划在1914年功败垂成，它的目的不仅要占领英吉利海峡各港口，而且还要继续进行一个大规模的迂回运动，使德国的右翼军队通过比利时和法国北部，越过塞纳河，在巴黎以南折向东方，形成一个包围圈，歼灭法国的残余部队。这样做的目的是为了迅速结束法国的武装抵抗，使德国在1914年能把大部分军事力量掉过头来对付俄国。
但是，希特勒在1939—1940年则无需为俄国战线操心。尽管如此，他的目标更加有限。至少在战役的第一阶段，他并不打算击溃法军，只求把它击退，占领英吉利海峡沿岸，从而切断英国和它的盟国的联系，同时取得海空军基地，以便不断骚扰和封锁不列颠群岛。从这个时期他对将领们的长篇大论的讲话中，可以明显看出，他认为英法遭到这样的失败以后将会向他求和，然后他就可以再把注意力转到东方而无后顾之忧。
甚至在“黄色方案”的原来计划落入敌方手中之前，盟军最高统帅部就已料到这一着了。
11月17日，盟国最高军事会议在巴黎开会，通过了“Ｄ计划”，这个计划规定万一德国取道比利时发动进攻，就要法国第一军团和第九军团与英国远征军驰往比利时，到达在代尔和缨斯两河沿岸从安特卫普，经鲁文、纳缪尔和纪韦到梅济埃尔的主要防线。几天之前，法国和英国的参谋总部在同比利时总司令部召开的一系列秘密会议中曾得到后者的保证：要加强这条战线的防御措施，并在这条战线上大力抵抗。但比利时还迷恋着中立的幻想，仍旧希望也许可以不必卷人战争，因此不愿采取更多的措施。英国的参谋长们认为，德国一旦开始进攻，就来不及把盟军调动得那么远，但他们在甘未林将军的催促下，终于同意了“Ｄ计划”。
11月底，盟军又增加了一项计划，把亨利·季劳德的第七军＇718＇ 团开到英吉利海峡沿岸，如果荷兰受到进攻，就在安特卫普以北援助荷兰。这样一来，德军企图横扫比利时——或者还有荷兰——从侧面进击马奇诺防线的打算，从战事初期起就会遇到全部英国远征军、法军主力、比利时20个师和荷兰10个师的抵抗，后来的事实证明，这是一支在人数上与德军势均力敌的军队。
为了避免这种正面的冲突，同时为了使急忙挺进到这么远的英法军队陷入圈套，西线伦斯德率领的Ａ集团军的参谋长埃里希·冯·曼施坦因将军＇ 原来姓刘文斯基＇建议彻底改变“黄色方案”，曼施但因是一个富有天才和谋略的军阶较低的参谋军官，到了冬天的时候，他终于克服了勃劳希契、哈尔德和其他将领的最初反对，使自己的有胆识的主张上达给希特勒，曼施坦因的建议是：德国的主要矛头应放在中央，用庞大的装甲部队突破阿登森林，然后在色当的北方跨过缪斯河，突入开旷地区，直趋海峡上的阿布维尔。希特勒向来喜欢大胆的甚至轻率的设想，因此他对这个计划也甚感兴趣。伦斯德之所以毫不犹疑地推荐这个计划，不仅是因为他相信它，而且还因为如果执行这个计划，他的Ａ集团军就可以在进攻时担任主要任务。由于哈尔德个人讨厌曼施坦因，以及在一些比曼施坦因军阶较高的将领们中存在着某种职业上的妒忌，曼施坦因在1 月底被调去指挥1 个步兵军。尽管如此，他在2 月17日柏林招待一批新任军长的宴会上，还是找到机会亲自向希特勒陈述了自己的打破正统的观点。他认为，用一支装甲部队突破阿登森林，一定可以出其不意地给盟军以沉重的打击，因为他们的将领像大多数德国人一样，很可能认为这个多山的森林地带不适于使用坦克。德军右翼进行佯攻，就可以使英法联军慌乱地驰赴比利时，然后，在色当突破法军的阵地，再沿松姆河北岸直趋英吉利海峡，这样德军就可以使英法联军的大部和比利时军落入罗网。
正如包括约德尔在内的几个将领所强调指出的，这是一个大胆的、不无危险的计划。但现在已把自己看成是一个军事天才的希特勒，真的认为这就是他自己的主意，因此热情愈来愈高。哈尔德起初把它看作疯人的狂想，未予理会，现在也开始赞成它了，而且通过他的参谋总部军官的帮助，对计划作了很大的改进。1940年2 月24日，最高统帅部发布一道新的指令，正式采纳这个计划，并命令所有的将领在3月7日以前重新部署好自己的部队，1939年10月29日重订“黄色方案”时，曾取消占领荷兰的计划；但在11月14日，由于空军的要求，又把这个计划恢复了。空军需要荷兰机场，用以对付英国，它愿意给这次规模不大但又相当复＇719＇ 杂的作战行动提供一大批空运部队。小国的命运往往就是根据这种考虑来决定的。这样，在挪威战役接近胜利结束，5 月初天气转暖时，德国人部署了世界上从来没有见过的强大兵力，在西线待命进攻。单从数量上来看，双方势均力敌——德国136 个师，法、英、比、荷135 个师。守方有着广大的防御工事这一有利条件：南方有难以超越的马奇诺防线，中间有绵亘不断的比利时要塞，北方有荷兰的水上防线。即使在坦克的数量方面，盟军也足与德军匹敌。但他们并没有像德军一样把坦克集中起来。同时由于比利时和荷兰拘泥于恪守中立，他们没有举行联合参谋会议，以致守方不能充分协调自己的计划和力量。德国的有利条件则是：有一个统一的指挥部，操有进攻的主动权，对侵略行动没有道德上的顾忌，上上下下信心十足，还有一个大胆的计划。他们还有在波兰作战的经验，他们在那里的战斗中已经尝试过自己的新战术和新武器。他们知道俯冲轰炸机和大量使用坦克的价值。同时他们还知道，正如希特勒一直不断指出的，法国人虽然会保卫自己的国上，但对未来的发展却毫无信心。德国最高统帅部虽然有信心也有决心，但正如秘密记录所表明的，在即将发动进攻时，也曾经心惊胆战过一阵——至少作为最高统帅的希特勒是这样的。约德尔将军在日记中曾记下了这一点。希特勒对于开始进攻的时刻，曾几度作最后一分钟的推迟。他在5 月1 日确定在5 月5 日发动进攻。5 月3 日他把它推迟到5 月6 日，这是由于天气的关系，但也许有一部分原因在于外交部认为他所提出的对于侵犯比利时和荷兰中立的理由不很充分。5 月4 日他确定5 月7 日为Ｘ日；次日又把它推迟到星期三，即5 月8 日。约德尔写道，“元首已经决定了‘黄色方案’的借口”。比利时和荷兰将被指责完全没有遵守中立原则。
5 月7 日＇ 约德尔的日记继续写道＇ ，元首的火车定于16时38分离开芬肯克鲁格。但天气情况还没有弄清楚，因此＇ 进攻的＇ 命令取消了……元首对于再次延期甚感不安，因为怕有人泄露风声。比利时驻梵蒂冈公使与布鲁塞尔方面进行的商谈，引起了一种推测：有一个在4 月29日离开柏林到罗马去的德国人士，已经犯了叛国罪行……
5 月8 日，从荷兰传来令人震惊的消息。那边己取消休假、进行疏散、设置路障，并采取了其他动员措施……元首不愿再等下去了，戈林要求至少推迟到10日……元首非常焦急不安；后来他终于同意推迟到5 月10日，他说，这是违反他的直党的。但是，不能再往下拖延了……＇720＇5月9 日，元首决定，一定要在5 月10日发动进攻。17时与元首同车离开芬肯克鲁格。在得到10日天气情况有利的报告以后，在21时发出代号“但泽”的命令。
希特勒由凯特尔、约德尔和最高统帅部其他人员陪同，于5 月10日天刚破晓时，到达了缪恩施特菜菲尔附近、他称之为“鹰巢”的大本营。德军在西面25英里之外的地方，正在越过比利时边界长驱直人。在从北海到马奇诺防线之间的175 英里战线上，纳粹的部队已突破了3 个中立小国荷兰、比利时和卢森堡的边境，粗暴地违反了德国人曾经庄严地一再作出的保证。
6星期战争：1940年5月10日—6月25日
就荷兰方面说，这只是一场5 天的战争。至于比利时、法国以及英国远征军，也在这短促的期间决定了命运。就德国方面说，在战略和战术的执行上，一切都是按计划行事的，甚至执行得比预定的计划还要好。他们的成就超过了希特勒的最高希望。他的将领们都给自己的胜利的闪电速度和程度弄得乱了章法。就盟军的领袖们来说，他们被一点也没有料到的事态发展弄得不知所措，在一片慌乱之中感到事态不可理解。
在战斗的第一天刚刚接任首相的温斯顿·丘吉尔本人也被弄得目瞪口呆。他在5月15 日早晨7 点半钟被巴黎的保罗·雷诺总理打来的电话叫醒了，雷诺用激动的声音告诉他：“我们打败了！我们打败了！”丘吉尔不相信，伟大的法兰西军队一周之间就打败了？这是不可能的。他后来写道：“我简直弄不明白，运用大量快速装甲部队进行袭击这种战术在上次大战以来会引起这样剧烈的变革。”
坦克，7 个师的坦克，集中在西部防御阵地最薄弱的一点上进行突破，这一仗就是这样打的。用的是坦克、施图卡式俯冲轰炸机和伞兵和空降部队，后者在盟军防线后方或者在看来似乎固若金汤的堡垒的头顶上降落，造成了极大混乱。
但是，我们在柏林的人都很奇怪，盟军领袖们怎么会一点也没有料到德国人会采取这样的战术。希特勒的部队在波兰战役中不是已经显示了这种战术的效能了吗？在波兰，在一周之内包围或歼灭波兰部队的大规模突破，就是在施图卡式俯冲轰炸机使抵抗力削弱以后再集中装甲兵力取得成功的，在波兰，伞兵和空降＇721＇