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由于党的正确领导和全体指战员的努力，在短短的时间里，鲁西的抗日力量便蓬勃发展，蒸蒸日上特别是梁山一带，这块历史上曾是农民聚义反抗压迫的地方，今天又成了我党领导下的坚强抗日根据地。这使驻济南的口军大为恐慌。于是，他们继5 月9 路围攻陆房我军失败之后，又于7 月底，遣其第32 师团1 个大队，由济南出发，经泰安、汉上等地，气势汹汹地向郸城方向奔袭而来。这个大队由名叫长田敏江的少佐指挥官率领，共有日军300 余人，伪军数十人，配备有2 门野炮、1 门92 步兵炮等武器。此时，陈、罗首长率领轻便的师指挥所，正活动在梁山附近地区。随同师指择所的还有师特务营的3 个步兵连（即第2 、4 、10 连）和1 个骑兵连。这3 个步兵连中，4 连和10 连是陈光同志视察湖西时带回来的。当时，师指挥所设在梁山的前集。
8 月1 日早晨，部队还没有开早饭，侦察员急匆匆地从外面跑来向作战参谋来光祖报告说：“靳口方向发现敌情，有一大批日本鬼子和伪军向我驻地开来，… … ”来光祖马上把这一情况向陈、罗首长作了汇报。陈光同志听了，默默地思素着；罗荣桓同志听后，仔细地查看了挂在墙上的军用地图，然后要来光祖马上再派出侦察人员，查明敌人的兵力和企图。
过了约个把钟头，侦察员又报告：敌人继续向梁山方向开来，没发现有后续部队。根据敌情分析，敌人是孤军深人。陈、罗首长立即命令特务营2 连和骑兵小分队去阻击、滞缓疲惫敌人；命令独立旅l 团3 营（原686 团3 营，缺9 连，该连当时调团部担任警卫任务）火速赶到独山庄以南地区，准备投人战斗，相机打击敌人，争取歼灭来敌一部或全部。该团的其他部队则加强对波上方向的警戒，防备敌人增援。除此之外，调独立旅政治部主任欧阳文，前来负责战场勤务等工作。
欧阳文接到命令后，立即骑马赶到师前沿指挥所― 梁山前集西北方向的小庙。在这里，罗荣桓政委向欧阳文谈了敌我态势以及整个作战意图，并详细交代了任务然后笑吟吟地指着桌上的一本《水浒传》，操着浓重的湖南口音，慢条斯理地对欧阳义说：“ 在水泊梁山跟前，一面指挥打仗，一面看《水浒传》 ，倒蛮有意思哩！〃
这时，远处不断传来隆隆的炮声和一阵阵的枪声。显然，是师指挥所派出的部队和敌人打响了在我这支部队的节节阻击和引诱下，直到下午太阳快要偏西的时候。敌人才狼狈地进人我设伏地域― 梁山西南的独山庄附近。中午12 点半左右，独立旅1团3 营接到了由团长周海彬政委戴润生派骑兵通信员送来的作战命令（当时团部歇营驻地10 多公里），营领导立即商量。决定：营长刘阳初带领各连连长和侦察人员负责侦察敌情和地形，营教导员张云（原名张伍桂）负责战斗动员。全营立即投人紧张的战斗准备。3 营原是红军第l 方面军第3 军团主力之一，其中班以上干部和相当数量的战士，经历了二万五千里长征。其余的战士虽然大都是在平型关大战后参军的，但也经历了广阳，午城、井沟、白儿里、汾离公路以及樊坝战斗的锻炼。他们对人民赤胆忠心，对敌人刻骨仇恨，保持了红军的优良传统和战斗作风，有着丰富的作战经验与独立作战能力。1938年底该营随686 团赴鲁路过晋东南抗日根据地时，曾受到朱德总司令和彭德怀副总司令的检阅，并被朱总司令誉为“十部团”。
出发前，张云向全营指战员作了战斗动员。同志们个个摩拳擦掌，人人情绪振奋，恨不得立刻投身战场，把日军杀个屁滚尿流，人仰马翻。紧接着，全营从演上蔡林集附近出发，悄悄地一口气急行军10 余公里，隐蔽在独山庄南面4 公里的一个村庄里。部队除一面架锅做饭，一面抓紧时间休。息外，各连还采取多种形式继续进行战斗动员和战前准备，以迎接即将来临的激战。
下午4 点半左右，刘阳初等同志侦察敌情、地形回来，立即召开连以上干部会，研究作战方案。据侦察，独山庄靠近梁山西南面，村里有骡马店、作坊等，还有几座石灰窑。庄北面有座小山，不太高，也不太陡，是这一带的制高点。四周的青纱帐十分有利于我隐蔽接敌。敌人进占独山庄后，派出伪军1 个排，约20 余人，另有日军兰五人，占领了庄后的小高地，但未修筑工事。绝大部分日军在庄南面l 座大院外的树林下露宿，3 门炮放在院外，庄西边的小山脚下有1 座独立的土墙院，时有伪军进出，象是伪军的驻地。敌人在炎热的气候下，经过连续行军作战，已经是人困马乏，疲惫不堪了。他们在独山庄，胡乱地问梁山和庄外四周的青纱帐里，零零星星地打了一阵枪炮进行火力侦察后，便洗澡的洗澡，睡觉的睡觉，做饭的做饭… … ，完全处于松懈麻痹状态。
根据敌情，营决定：以10 连为主攻，从庄南面向独山庄以及露宿树林下的口军突击，在全歼守敌的同时，一定要把大炮夺到手；11连（配备重机枪两挺）在迅速攻占庄北的小高地后，除以一部分兵力巩固阵地外，主力由东向西配合10 连向敌进攻；12 连在攻占庄西边的独立土墙院后，继续沿山脚配合10 连向敌纵深发展；营指挥所随10 连前进；重机枪连为营预备队，随营指挥所行动，并要求各连于当晚8 时进入进攻阵地。各连到达后，立即派通信员向营指挥所报告。同时规定以3 发红色信号弹和冲锋号音为进攻信号。
根据陈罗首长的意图，来光祖亲自指挥师特务营的2 连10 连以及4 连和骑兵连作战。其中，2 连是井冈山时期组建的老红军连队，长征时保卫党中央到达陕北。10 连原是685 团的1 个老连队，经历过严峻的战斗考验。这两个连都有很强的战斗力他们的任务是：10 连由独山庄东北向敌人攻击；2 连派出1 个排攻占独山庄北的小高地，配合独立旅卫团3 营歼灭略独山庄之敌；骑兵连和4 连担负警戒和预备队的任务。
天渐渐黑下来，各连指战员利用青纱帐等有利地物、地形，一个跟一个，悄悄地向前运动为了出其不意地发起猛烈攻击，大家都尽最大可能地接近敌人。有的接近到能听到敌人的谈笑声和斯声，甚至能透过火光看到敌人的身影。
晚上8 点半钟左右，指战员正等得心急火燎的时候，突然，3 发红色信号弹腾空而起，嚓亮的冲锋号音划破长空，在轻重机枪火力掩护下，指战员们猛虎似地扑向敌人。顿时，机枪声、手榴弹爆炸声和喊杀声响成一片，震撼着大地。敌人在我突然、沉重的打击，一时惜头转向，不知所措。有的光着脊背，有的穿着短裤，你拥我挤，纷纷向庄南面那座大院里逃窜。后来又听见一片哇啦哇啦的狂叫声，以及隆隆的炮车声。显然，敌人在往大院里拉炮。这时，敌人已被我消灭了不少。指战员们立即乘胜追击，把大院团团围住与此同时，攻打庄西独立上墙院和庄北小高地的指战员们也旗开得胜，完成了预定作战计划，并正向大院攻击前进。深受武士道精神毒害的' ’皇军”，的确非同一般，等到醒悟过来后，他们立即分成十几个战斗组，在密集的火力支援下，向外冲击，妄想用四面开花的办法杀出重围。我英勇的指战员沉着机智地打退了敌人十数次冲锋。战斗进行得异常激烈。我方虽然也有些伤亡，但是指战员前仆后继，一往无前，充分发挥了近战、夜战的威力，越战越勇，越战越强其中，以赵勇胜排和吴吉昌排表现最为突出，他们沉着、坚毅、机智、灵活，不断给敌人以杀伤。
战斗进行了五六个小时，敌人已被我消灭大部。此时，营指挥所己转移到独山高地，眼看天快要亮了指战员们深知，如果天亮前还结束不了战斗，那对我们是十分不利的。为了歼灭龟缩在大院里负隅顽抗的残敌，我们重新调整了战斗部署：以3 营11 连为主攻，从东向西打进大院，与敌人展开房屋争夺战。在我指战员的刺刀和手榴弹的威逼下，一个个日军发出了最后的嚎叫。
最后剩下的数十名日军被压缩在小山脚下骡马大店院内的几间房子里，这些亡命之徒在末日来临之际，继续负隅顽抗。这时，陈、罗首长派师政治部秘书长苏孝顺（现名苏静）来了解战斗情况。苏孝顺和来光祖在电话上向师首长汇报了战况罗政委说：“你们面前这伙敌人是支孤军。现遭我痛击，伤亡惨重，他们必定会固守待援的。但是汉上方面敌人空虚，如果有援兵，最早在明天中午才能到达，师部已派出部队警戒。要告诉大家不要顾虑敌人增援，当前形势发展对我非常有利，要集中力量，一鼓作气，穷追猛打，争取10 点钟前全歼残敌！3 营接到罗政委指示后，立即向各连作了传达。并决心以果敢迅猛的动作，个歼残敌。于是，集中全营所有的轻、重机枪，以猛烈的火力作掩护，由排长李炳祥率领突击队，用上房挖洞向里塞手榴弹的办法，向敌人发起猛攻。我突击队闪电般地冲进大院，登上房顶，抡锹舞镐，把房顶挖开数个窟窿，将手榴弹丢进屋内，炸得敌人血肉横飞。没被炸死的敌人破门而出，突出包围，向青纱帐逃窜师特务营的骑兵连飞马扬刀扑上去，奋力拚杀，犹如砍瓜切菜一般，残敌除1 个逃回坟上，1 个被当地群众抓获外，其余全部被我歼灭。2 日8 时许，战斗胜利结束。
这次战斗的胜利，与梁山地区群众的全力支援是分不开的，梁山地区虽然是我新开辟的抗日根据地，但由于党的政策深人人心，八路军纪律严明，所以我军所到之处，受到群众的热烈欢迎和大力支援。战斗前，群众协助我军严密封锁消息，保证了军事行动的高度保密；战斗中，积极参加担架队，冒着枪林弹雨，为我军运送伤员；战斗后，又革食壶浆，慰劳部队。所有这一切，对鼓舞我军士气起到了重要作用。
此次战斗，是我军以劣于敌人的装备，全歼强敌的一次模范战例。共毙敌长田敏江少佐以下300 余人，俘虏日军13 人；毙俘伪军一部；缴获野战重炮2 门、92 步兵炮l 门、掷弹筒3 具、轻重机枪共17 挺、步枪200 余支，以及其他军用物资。战后不久，中央军委发来贺电，表扬了参战部队。这次战斗，对扩大我军影响，坚定人民群众抗战必胜的信念，巩固和发展鲁西抗口根据地起了重要的作用。
在梁兴初的一生中，他永远不会忘记两位救命恩人。
第一位是曾国华。
长征快要走出草地时，因为已有两天没吃东西了，梁兴初实在走不动了，他饿得几近虚脱，瘫软在一个坡坎上喘息。这时，曾国华给指挥部送食物路过这里，问：“梁大牙，你怎么啦？”
“梁大牙”这个绰号，是因梁兴初门牙大而多得名，常人都是两颗门牙，而他却有四颗门牙。“梁大牙”的绰号流传很广，历史也很长。长征开始有人叫起，直到抗美援朝结束，梁兴初在大连疗养时做了门牙矫正手术，并担任了海南军区司令员后，直呼“梁大牙”者才渐渐稀少下来。
梁兴初有气无力地说：“我饿得实在走不动了。”曾国华本来已超过梁兴初往前赶路了，但听了梁兴初的话，又折转回来，递给梁兴初１０个大饼。梁兴初感激地说：“唉呀�