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但是，冬季攻势也暴露了国民党军队中存在的一些问题，其中最主要的一个问题，就是各部之间配合较差。由于历史原因，国民党军队中的中央军与地方军、地方军与地方军之间相互猜忌，各不听命，而且作战时保存实力，造成了许多不应有的损失。如傅作义部在绥西保卫战中，原定在丰济渠以东地区埋伏第三十五军及宁夏马鸿宾之第八十一军伏击日军，由于第八十一军的擅自撤退，致使伏击战变成了遭遇战，打乱了傅作义总的作战部署；再如由傅作义指挥的国民党中央军骑兵第六军，在绥西保卫战之前，其军长门致中认为他的部队在包头战役中损失太大，无法再战，执意要撤至伊克昭盟之桃力民地区休整，虽经傅作义的再三劝阻，最终仍然撤走了，使兵力本已缺乏的傅作义部更显薄弱，这也是绥西保卫战未能取得更大战果的一个重要原因。
而这个时候，小鬼子是完全的不希望中国军队能够在战场上面站住脚的，希望能够通过汪精卫的叛逃这一地上面，来对中国政府进行进一步的劝降，为了达到这个目的，小鬼子就准备开始对中国军队开始展开新一轮的攻击了，这样的计划马上的就得到了东京的大本营的支持，很快的就得到了批准，枣宜会战于是应运而生。
于是小鬼子的第十一军在一九四零年二月二十五日，中国农历新年刚刚过去的时候，制定了《会战指导方策》。其作战目的是：“拟在雨季到来之前，在汉水两岸地区将敌第五战区的主力击败，通过作战的胜利，进一步削弱蒋军，并为推动对华政治、谋略的进展作出贡献。”其会战指导方针是：“在最短期间内作好准备，大概在五月上旬开始攻势。首先在白河以南捕捉汉水左岸之敌，接着在宜昌附近彻底消灭该河右岸之敌核心部队。”四月七日，第十一军又据此制定更为具体的作战计划大纲。第十一军司令官是由关东军第七师团长园部和一郎担任的。四月十日，日大本营以“大陆命”第四百二十六号命令批准“中国派遣军总司令官为完成目前任务，可在五、六月间在华中、华南方面实施一次超越既定作战地区的作战。”
日军认为，中国第五战区包围着武汉的部队约有五十个师，其主力部署鄂西北的汉水，两岸地区，进攻宜昌，可给第五战区以沉重打击。而且，宜昌又是进入四川的门户，距中国战时军事、政治领导中枢重庆只有480公里，具有极重要的战略地位，攻克宜昌，可给重庆及西南大后方以巨大威胁，有利于推进政治谋略。但攻克宜昌后是否保持对宜昌的长期占领，事先未作出决定。
为求达成上述任务，第十一军决心将其所属的七个师团、四个旅团共八十八个大队尽量调用。七个师团、四个旅团分别为第三师团、第四十六师团、第四十师团、第三十三师团、第三十四师团、第十三师团、第三十九师团，第十四旅团、第十八旅团、临时混成第一零一旅团及野战重炮兵第六旅团。其中四个师团和一个旅团在江南，三个师团和两个旅团及炮兵旅团在江北。各以小部兵力留置现地担任守备，尽可能多抽出主力投入进攻作战。“中国派遣军”也从长江下游第十三军军所属的第十五师团、第二十二师团师团各抽调一个个联队共七个大队配属给第十一军军。此外，还有第三飞行团、海军“中国方面舰队”第一遣华舰队及第二联合航空队协同作战，参战兵力四十八个大队近十一万人。这样，枣宜会战就成了武汉会战以来日军在正面战场所发动的规模最大的一次战斗。
园部和一郎将进攻宜昌的作战分两个阶段进行：第一阶段打击枣阳地区的第五战区主力，第二阶段再渡过襄河攻略宜昌。第一阶段进攻计划的作战方针是：以机动神速的进攻，歼灭第五战区主力于随县、襄阳以北地区，然后将汉水以西的中国军队向宜昌地区压缩并歼灭之。其兵力部署是：第三师团配属第四十师团的三个步兵大队、一个山炮兵大队，第三十四师团的两个步兵大队由信阳经明港至唐河左旋，进攻新野南白河地区与樊城附近，与第十三师团会合，切断第五战区主力向北的退路；令第十三师团配属第十五师团的四个步兵大队，第二十二师团的三个步兵大队、一个山炮兵大队沿大洪山以西汉水东岸北进，迂回包围樊城一带第五战区主力，与第三师团协同作战；第三十九师团配属第六师团的三个步兵大队、一个山炮兵大队）于随县正面展开，当两翼师团形成包围后，从中路向枣阳进攻，与第三师团、第十三师团协同，歼灭包围圈内第五战区的第十一集团军。为了牵制和迷惑中国军队，江南各师团在进攻开始前对当面的中国军队发动攻击；在枣阳地区作战时，宣传此次作战结束后即返回原防，使中国军队放松第二阶段作战的准备；并制造假命令，故意丢失。预定五月一日开始进攻。
预定第二阶段的兵力部署是：第三师团从襄阳、宜城之间汉水弯曲处附近渡河，向当阳前进，切断中国军队的退路；第三十九师团于宜城附近渡河，进入荆门；第十三师团于沙洋镇附近渡河，经十里铺进出至河溶附近，尔后伺机攻占宜昌。
而中国方面在一九四零年三月的时候就已经知道小鬼子第十一军有从信阳、武汉向鄂西北大举进攻的企图。四月十日的时候，蒋介石亲自致电第五战区司令长官李宗仁等，指出：“对敌进犯沙、宜，应迅即预行部署，准备先发制敌……第五战区应乘敌进犯沙、宜企图渐趋明显以前，行先发制敌攻击。以汤恩伯、王缵绪两部主力，分由大洪山两侧地区向京（山）钟（祥）、汉（阳）宜（城）路之敌攻击，并由襄（阳）花（园）路、豫南及鄂东方面施行助攻，策应作战，打破敌西犯企图。其攻击开始时机，由战区密切注视敌情，适机断然实施，但须于四月中旬末完成攻击诸准备。”
当时的军事委员会判断日军西进企图不在于占领宜昌或襄、樊，而是要在襄河以东的枣阳一带寻歼第五战区主力，然后即行回撤，恢复战前态势，如同一年前的随、枣会战一样。基于这一判断，四月十七日蒋介石再次致电李宗仁等，进一步指出：“一、我军应于敌军尚未进犯之前先发制敌。汤恩伯部以极小数部队，分数个单位，仍向襄花路正面对敌佯动与侦察敌情，其他主力即由现地出发，速向平靖关、武胜关方面空隙地区取捷径挺进，再由该地区向南，即（向）广水、应山或花园、安陆之敌进攻……压迫威胁敌军之后方根据地汉口，相机截断其后方之交通线。而以汤部之主力，即觅取敌军主力所前进之方向，尾击其侧背。若我军到达武胜关附近，而敌军仍在应山、花园或武胜关一带与我作战，则我军务取速战速决之积极行动。打击敌军以后（但不必与之真面目决战），即向平汉路以东之东北及东南方面分进，以后即在礼山、黄安、麻城、经扶一带监视平汉路南段敌军，使之不敢积极西犯。此为第一要着，希即照办具报。二、此次敌军如果西犯，其目的决不在夺取宜昌与襄、樊，而在打击我军以后，使其可安全退守。此乃必然之势。即使其有一部向襄河以西进攻，亦必佯动。故我军在襄河以西与江防部队，不妨抽出有力之一二军（莫树杰或张自忠部），速向大洪山附近移动潜伏，以待汤恩伯部之任务，作待机之势，专伺敌军西进或东退时而截击之……三、如果各部队照常配备不动，以待敌军来攻，或待敌军安全后退，此为最愚拙之无策也。如果按一、二两项实施，则各部队应立即移动，并以迅速与秘密为最要……”
这一电令明确要求第五战区不要消极待敌，而应以一部积极行动，争取先机，袭扰日军后方，牵制与破坏日军西进；而置主力于襄河以东至大洪山一带，伺机歼击西进或东退之日军主力。这也就是中国军队的战役指导方针。
第五战区根据军事委员会指示制定作战计划，决心以一部取广正面，分路挺进日军后方，积极施行扰袭，主力适宜控制于后方，相机先发制人，于枣阳以东或荆门、当阳以南地区与日军决战。具体部署是：江防军司令郭忏指挥第二十六军、第七十五军、第九十四军，第一二八师和第六游击纵队和第7游击纵队，依托襄河、东荆河右岸阵地，极力拒止日军渡河，消耗日军兵力，与右集团协力，在荆、当东南地区与日军决战。右集团总司令张自忠指挥第二十九集团军、第三十三集团军、第五十五军，以一部固守襄河两岸阵地，巩固大洪山南侧各隘路口，以主力控制于长寿店以北，伺机击破进犯日军。中央集团总司令黄琪翔指挥第十一集团军、第四十五军、第一二七师和第一游击纵队，在高城至随县以西阻击日军；不得已时转移至唐县、环潭间，与预备兵团协同，从两翼包围、击破日军。左集团军总司令孙连仲指挥第2集团军及鄂东游击队等部，对信阳行牵制攻击，并准备以有力部队向襄花路作战。机动兵团总司令汤恩伯指挥第三十一集团军，集结于枣阳东北地区待机。预备兵团总司令孙震指挥第二十二集团军，暂位置于**。第二十一集团军兼大别山游击军总司令李品仙指挥所部对沿江日军据点和交通线进行袭击，并以有力部队对平汉路南段攻击，威胁日军后方。
日军为隐蔽其战役企图、造成中国方面的错觉，于四月下旬在九江附近进行“扫荡”作战，并以海军向鄱阳湖、洞庭湖实施佯攻，以航空兵对湘、赣两省要点进行轰炸，作出要在第九战区有所动作的姿态，以转移中国方面的注意力。待其主力部队集结完毕后，按照预定计划，以捕捉并歼灭第五战区主力于唐河、白河以东迄枣阳一带为目标，采取两翼迂回、中间突破的战法，于一九四零年五月初发起了进攻。其右翼第的第三师团（加强来自第四十师团的石本支队，两个战车联队与一个工兵联队）率先自信阳起攻指向泌阳，当日即突破第二集团军正面，次日，其左翼；第十三师团也从钟祥发动攻击，当日便突破第三十三集团军正面，两路日军突破后便全力北进，直指枣阳。第三十三与第二集团军主力则尾追日军之后俟机伏击之。五月四日；日军第三十九师团（加强池田之队）于中央战线发起攻势，立即突破第十一集团军正面，第十一集团军当下以四十五军向西南方转移，而以第八十四军往西北转移，力图防守枣阳。这种战役部署，与一年前的随、枣会战如出一辙。
当时在军委会开始讨论见作战计划的时候，张心作为副总参谋长是参与这项计划的制定的，当时张心对此事提出了反对的意见的，这是因为张心知道，现在的作战方案和历史上面的枣宜会战是如出一辙的，这场战斗在历史上面到不能说是中国军队就输了，虽然小鬼子最后是占领了宜昌的，可是小鬼子当时在中国军队的手中也是没有占到多大的便宜的。
但是毕竟表面是输了么，所以张心就希望能够改变这场战役的进程，在宜昌的附近在对小鬼子展开一场屠杀，可是没有想到的是，张心的建议在会议上面没有任何人对他支持，张心是人微言轻，同时也是孤掌难鸣，所以张心提出的计划马上的就在会�