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战，并向西南侧击襄花路日军；江防军除原任务外，应以有力部队渡河东进，向皂市、濂山方向进击，威胁日军后方，策应右集团作战；右集团仍以一部固守襄河西岸，主力在襄河以东地区，与中央集团协同围歼由钟祥北上的日军；中央集团应于现阵地阻击、迟滞日军西进，不得已时应以确保襄、樊为目的，于枣阳以东逐次抵抗，尔后以一部在枣阳以北与右集团和大洪山游击军协同，攻击日军侧背，主力向唐河、白河以西转移；第二集团军、第三十一集团军和第九十二军应于桐柏、泌阳以东地区围歼西进的日军，不得已时向唐河以西转移。
但各路日军突破第五战区第一线阵地后进展迅速，以每天三十至四十公里的速度向前突进。五月七日，第三师团占领唐河，第十三师团北进至王集，第三十九师团进抵随阳店，对枣阳构成合围之势。但各路日军之间空隙较大，守军逐次抵抗后，在日军包围圈尚未合拢时及时转向外线。只有第八十四军第一七三师在枣阳附近掩护主力转移，撤退不及，遭日军围攻，损失较大，师长钟毅阵亡。五月八日，日军占领枣阳，宣称汉水东岸作战之目的已经完成，其实并未实现捕捉第五战区主力的企图。 事实上，五战区已经在日军四周集中了二十三个师的兵力，准备强行决战。
军事委员会判断日军必将向原阵地退却，主要退路只有襄花路，而该路雨后车辆不能运动，因而命令第五战区各部队应乘日军态势不利、补给缺乏、退却困难之机，以全力将其捕捉、歼灭于战场附近，尔后向应城、花园之线追击。第五战区随即部署对日军的反攻。五月八日夜，日军的双钳即将会师，很明显的，除了重创我八十四军外无其它重大战果可言，但是日本第十一军仍下达命令，命前线各师团在抵达唐河…白河一线后反转回原驻地，准备执行汉水西岸的包围战，也就在同时。一个是晚上八点；一个是晚上十一点。重庆向五战区下达了总攻令，此时；第三十一集团军的六个师在北，于南阳地区急速南下，于五月十二日将第三师团包围于樊城附近，三十军与七十五军共六个师在西，第三十三集团军的五个师在南，四十五军及九十四军尾追日军的五个师在东南，几乎已包围日军。一场激战就此展开。
正准备撤退的日军，最先于十日与从南方过来的第三十三集团军主力发生接触，日军发现此现象后，便认定是击破我军的好机，当即命第十三。三十九师团与池田支队南下，对三十三集团军进行猛击，而以第三师团掩护其北翼。五月十二日，全面激战爆发，日军以两个师团猛击我三十三集团军的五个师，我军立陷苦战， 由于中国军队保密意识不强，军事委员会与第五战区间往来电报均为日军截获；日军还从张自忠向蒋介石报告有关所率五个师行动的电报中了解到第三十三集团军的具体位置。于是园部和一郎决定：集中第十三师团、第三十九师团的兵力，沿汉水东岸南下，反击张自忠集团军，令在新野以南的第三师团撤至枣阳附近，掩护后方。日本情报部门还根据电台联络呼号及电波方向早就测知第三十三集团军总司令部电台的向外联络情况和位置。这次了解到张自忠总司令部在宜城东北约十公里一带地方，日军便在航空兵配合下向这一地区合围。a
第一百九十四章
第一百九十四章
到了十五日晚上的时候，小鬼子第三十九师团从方家集、南营向南瓜店逼进，在十六日凌晨完成对第三十三集团军总司令部的战术包围。小鬼子在炮火支援下，四面围攻。中国军队第七十四师英勇抗击，并不断实施反冲击，激战至下午，特务营亦参加了战斗。此时小鬼子进攻部队已达五千多人，这个时候开始集中炮火和兵力，向守军的最后阵地发起总攻，并有二十多多架飞机为他们提供战术指导。这个时候张自忠多处负伤，但是仍镇定指挥。第七十四师与特务营在小鬼子的围攻之下弹尽力孤，伤亡殆尽。张自忠胸部又负重伤，壮烈殉国。而当日，小鬼子第十三师团也击破我第三十三集团军主力，南线包围圈已经突破，小鬼子随即调整兵力；向枣阳集中。
而在北面，第三十一集团军等六个军十七个个师从东、南、北三个方向向被围的小鬼子第三师团展开进攻，并将其分割。小鬼子第三师团携带粮弹不多，兵站线已被切断，情况危急。其第二十九旅团向师团求援的电报中说：“敌之战斗意志极其旺盛。按目前情况看，平安返回甚难，望乞增援一个大队。”可此时小鬼子尚未彻底摧毁南线我军，情况非常紊乱，此时小鬼子的选择只有两条，或命第三师团单独撤退，或令其固守待援。调南线部队于击破我军后再北进解围，但小鬼子在衡量第三师团状况后，决定采行前案，并安排了一个更大的陷阱，即命令该师团往东南方枣阳方向转移；诱我穷追，于是十六日至十八日，日军第三师团边打边退，我军虽然穷追不舍，但在缺乏打击火力之下，仍未能痛击该部，终使之脱围而去，可是第三师团在十八日晚上的时候在枣阳东北方完成攻击前的准备，同时；击破三十三集团军后调头北上的第十三、三十九师团也推进到枣阳一线；完成展开。
小鬼子第三师团的后退拉近了南北两股小鬼子的距离，使之加速会师，我军不疑有诈，穷追至枣阳一线，小鬼子第十三师团、第三十九师团在宜城东北地区反扑得逞后再度乘机北上，与集结在枣阳地区的第三师团会合，五月十九日早上，小鬼子以三师团并列，发起全面攻势，压迫我军背唐河决战，单手我军的部队仅仅一上午便支持不下去了，七十五军更是遭到小鬼子的重创，其它各部队伤亡也是相当的大；。这个时候看到这个情况以后；李宗仁急忙下令各军撤退。而小鬼子则是跟踪追击、二十一日的时候，第三师团前进到邓县，第十三师团进至老河口以东，第三十九师团进至樊城。同日凌晨，第三十九师团在偷渡白河时遭西岸中国军队猛烈射击，联队长神崎哲次郎等三百多多人毙命。当天晚上的时候，小鬼子第十一军下令各师团停止追击，襄河以东枣阳地区作战至此结束。
小鬼子第十一军在汉水以东作战中损失严重，作战时间达二十多天，超过了小鬼子一开始所想的时间一倍以上，因此官兵十分疲惫。所以停止追击后，小鬼子迅速收缩部队，到枣阳附近进行休整，但并未立即撤回原防，而是就是否按原计划执行汉水以西的宜昌作战任务进行讨论。这个时候小鬼子的多数指挥官认为：如放弃原计划而反转，就意味着第一阶段作战遭到了挫折和失败，将会失掉该军统帅的权威和天皇的信任，因而不必顾虑部队的疲劳和减员，继续执行第二阶段作战计划。因此在五月二十五日，小鬼子第十一军下达了准备西渡汉水进攻宜昌的命令，同时让六个汽车中队紧急调运一千多吨多吨军需品到前线，于五月三十日完成了作战准备。“中国派遣军”又从第十三军军第二十二师团抽调三个步兵大队、一个山炮兵大队（即松井支队）加强给第十一军。
五月三十一日下午七点半的时候，小鬼子第三十九师团开始进行炮火准备，向汉水西岸炮轰一个半小时，然后从宜城以北的王集强渡汉水。第二天零点的时候，小鬼子第三师团在襄阳东南也开始渡河。两师团均未受到强烈抵抗，于拂晓前渡河完毕。第十一军军命令第四十师团留置大洪山进行“扫荡”，保障后方，另以小川支队和仓桥支队担任流动兵站的警戒。
这个时候，第五战区估计日军不会进攻宜昌，即使其有一部向襄河以西进攻，也只是佯动，因而在第一阶段作战时将担任河西守备的第三十三集团军和江防军主力大部调往河东，以致河西兵力空虚，根本没有研究在河西作战的计划，不仅远安、南漳等县没有设防，宜昌的防御兵力也很少。直到发现小鬼子西渡汉水后，国民政府军事委员会才在六月一日的时候召开紧急会议，决定将第五战区部队区分为左、右两兵团。左兵团由战区司令长官李宗仁指挥第二集团军、第二十二集团军、第31集团军和第六十八军，攻击襄花路、京钟路及汉宜路小鬼子后方，断其补给联络，并以有力部队向襄阳、宜城间攻击渡河小鬼子，策应右兵团作战；右兵团由军事委员会政治部部长陈诚指挥第三十三集团军、第二十九集团军和江防军，以确保宜昌为主要任务。同时还决定第七十五军、第九十四军火速从汉水以东赶回汉水以西归还江防军建制，正在四川整训的第十八军军紧急船运到宜昌担任守备。这个会议张心并没有参加。因为张心这个时候在白崇禧回来以后就下去第三战区视察去了
但渡河小鬼子乘虚而入，推进很快。小鬼子当晚即突破第四十一军防线，次日便进入襄阳，两个师团随即并列向南攻击前进，进入我三十三集团军背后，压迫我军调转正面。由向东改为向北抵抗，我军仓促间陷入混乱，小鬼子趁机猛击之，将三十三集团军各部予以各个击破。军委会见战况紧急，急令第三十一集团军率五个军南进追击，希望能牵制日军的行动，但战果不大。到了三日，突破中国第三十三集团军防御后，第三师团占领南漳，第三十九师团占领宜城。四日晚上的时候，小鬼子第十三师团、池田支队、汉水支队又从钟祥以南的旧口、沙洋附近强渡汉水，与第三师团、第三十九师团对荆门、当阳形成南北夹击之势。陈诚六月三日到达宜昌后，马上命令第三十三集团军逐次抵抗从南漳、宜城南下的日军，依情况向荆门、仙居之线转移，对东北构成正面，与江防军协同作战；江防军以一部在汉水以西拒止从旧口以南渡河的日军，以有力部队控制于当阳附近主阵地，与第三十三集团军协同，待日军深入后给予侧击；让第二十九集团军向钟祥出击，切断日军后方交通。
双方激战至六月八日的时候，小鬼子池田支队突破江防军第二十六军的阻击，占领沙市、荆州，尔后沿宜沙公路从东南面逼近宜昌。九日，小鬼子第三师团、第三十九师团从东北面，第十三师团从南面围攻当阳。激战一天，守军被击退。到了六月十号的时候，小鬼子向宜昌发起进攻。可是这个时候第十八军两天前才到达宜昌，仓促部署防御，以第十八师守城，以第一九九师配置于外围。小鬼子以三个师团的兵力连续攻击，以战车部队突进，以上百架飞机疯狂扫射。守军兵力单薄，不敌日军的猛烈攻势。战斗到六月十二日下午四点，小鬼子攻占宜昌，守军撤往附近山区。
日军对占领宜昌后是否要予以确保，事先并没有明确规定。按照武汉会战后大本营所确定的一般方针，每次作战，即使是经大本营批准的超越作战控制区域的作战，也只是给中国军队一次沉重打击，摧毁中国的抗战意志，并不是要扩大占领区。因此，小鬼子第十一军在占领宜昌的当天就指示各师团：“已达到此次作战目的，现决定立即整理部队，准备尔后之机动。”随后又命令各部队摧毁宜昌的军事设施，将无法携带的缴获物资予以销毁或抛进长江，准备返回。六月十五日晚上十点的时候