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1942年8月盐阜区反“扫荡”结束后，为了加强和扩大地方武装力量，新四军三师以二十四团的一营、三营实行地方化；一营和建阳地方武装合编，组建建阳县大队，三营和涟东地方武装合编，组建涟东县大队。二十四团—营、三营由阜宁县大队和二十二团十二连、师特务营二连补充。
1942年12月，新四军三师决定将十旅全部和七旅部分主力部队实行地方化，二十九团和二十一团一营与地方武装合编为四个支队，每个支队辖三个小团。
第一支队活动于东灌沭地区。支队部由二十九团团部组成，辖第一、第二、第三团：一团由旅特务团二连、三连编成，团长惠占彪（后叛变）、政治委员刘镇山，活动于沭阳地区；二团由滨海大队编成，团长汪洋、政治委员吴书，活动于灌沭地区；三团由二十九团二营编成，团长陈大海、政治委员汪兴民。该团为支队的机动部队，主要活动于灌沭地区。
第二支队活动于沭宿泗地区及运河特区，支队部由淮海军分区机关一部组成。辖第四、第五、第六团；四团由泗阳独立团编成，团长王业奎、政治委员李干城（兼）。活动于泗沭地区；五团由沂河大队和原二十九团三连台编而成，团长张竭诚、政治委员晃福祥（兼），活动于宿迁地区；六团由二十九团的一连、二连、十连、十一连和一个重机枪排编成，团长喻和坦、政治委员蔡永。该团为支队的机动部队，主要活动于泗沭、宿迁地区。
第三支队活动于潼沭海地区辖第七、第八、第九团：七团由沭河大队三营（原东海大队）编成，团长宋耀南（兼）、政治委员李登云，活动于东海地区；八团由沭河大队一营（原沭河大队）和原二十八团二营五连编成，团长吴大林、政治委员郭水昌，活动于潼阳地区；九团（后）由马陵大队编成，团长张德胜、政治委员李石清，主要活动于宿北地区。 第四支队活动于淮涟地区，支队部由：二十一团机关一部及该团一营和地方武装组成。辖第十、第十一、第十二团：十团以淮阴独立营为基础编成，团长周良贵、政治委员李启明（兼），活动于淮阴地区；十一团由涟水独立团编成，团长陈书同，政治委员龙光瀛（兼）。活动于涟水地区；十二团（后）由涟水县总队编成，团长白辉先、政治委员李振山，主要活动于淮涟地区。
1943年1月七旅二十一团率团直一部和三营与建阳县总队合并为建阳县总队，二营与盐城大队合编为盐城县总队，马仁辉任总队长；该团另两个连到射阳县扩编为射阳县总队。
1945年4月为增援皖江地区。师首长当即决定抽调淮海第二、第三支队和一部分地方武装编成。任命淮海军分区副司令员覃健任旅长，淮海二支队支队长冯志湘任副旅长，该支队政治委员石瑛任族政治部主任。独立旅机关由十旅抽调部分机关于部组成。旅直设特务连和通信等分队。下辖第二、第三两个支队：第二支队支队长喻和坦、政治委员蔡永、第三支队支队长张竭诚、政治委员李少元、副支队长惠占荣、参谋长王志增。支队下辖团（小团）。全旅共5000余人。
为补充十旅兼淮海军分区的主力部队，师决定抽调主力部队和地方武装各一部组建淮海军分区新一团和新二团。新一团由淮海一支队各团和军分区警卫营抽调一个建制连和泗沭、灌云、涟水、宿迁警卫团各抽调一部组成。团长肖志松、政治委员显福样、副团长陈大海、参谋长王潭、政治处主任陈绍昆。下辖三个营；新二团由淮海四支队各团抽调一个连和谁阴警卫团一个营、一个警卫连以及灌云、涟水、宿迁警卫团各一个连组成。团长吴大林、政治委员吴书、副团长陈玉才、参谋长侯才智、政治处主任刘赞洲。下辖三个营。独立旅南下后，新一、新二团担负起原第二、第三支队坚持的泗沭和潼宿海两块根据地的斗争任务。
1945年8月十旅恢复团建制：以淮海四支队改为二十八团，淮海一支队改为第二十九团，淮海新一团收为三十团，新二团留驻原地。
00、黄惠良担任689团政治处主任
1938年1月，黄惠良被提升为旅政治部组织科长。他到职不久，部队在经正太路南移途中，发生了“张绍东事件”。张绍东是三四四旅六八七团团长，八路军出师抗日后，他在思想上犯有严重的“恐日病”，暗地里参加了青红帮、哥老会等封建帮会组织，平时经常散布悲观失败情绪，这次乘部队南移之机，他带领数十名干部集体逃亡了。事件发生后，对部队影响很大。在旅首长的领导下，黄惠良积极参加整顿和健全党组织，在干部战士中开展以抗战前景为中心内容的思想教育和调配干部等多方面工作。由于措施得力，很快就稳定了部队，巩固和加强了士气。通过参与处理这次事件，黄惠良体会到在紧急事件中的冷静沉着，分析和判明情况，有条不紊地采取有效的办法，是扭转局面的可靠保证，积累了处理紧急事件的经验。
同年4月9日，日寇集中3万多人的兵力，由邯郸、邢台、石家庄、阳泉、榆次、太谷、沁县、长治等地，兵分九路进攻晋东南根据地。在第一二九师指挥下，三四四旅参加了反敌九路围攻战役，黄惠良随六八九团行动。4月15日，六八九团与一二九师各部，突然向由沁县进至武乡之敌第一○八师团的第—一七联队发起进攻，敌3000余人在我军的勇猛突袭下弃城仓皇逃窜。16日，敌第—一七联队被我军围攻于马家庄、长乐村一带，由于敌大量援兵到来，我军在歼敌2200余人后，主动撤出战斗。这一战，沉重地打击了敌人的嚣张气焰，迫使各路敌人纷纷回窜。我军旋于18日至27日相继收复武乡、榆社、和顺、辽县、沁县、沁源等多座县城，并歼灭南退之敌1000余人，彻底粉碎了敌人的九路围攻。黄惠良在历时16天的战斗中，随六八九团连续作战，他既是团里政治工作的指导者、鼓动者，又是身先士卒、英勇顽强的军事指挥员和战斗员，表现得很出色。在围歼长乐村敌人的战斗中，敌人为解救被困之敌，向第一二九师七七二团之左翼戴家墒阵地猛攻，防守阵地的我七七二团第十连与敌激战四小时，多次击退敌人的疯狂冲击，其中一个排在残酷的战斗中全部壮烈牺牲，敌人攻占了阵地。在此紧急关头，黄惠良带领部队赶到戴家垴，他高喊着：‘同志们，决不能让鬼子突破阵地！冲啊！”战士们如同猛虎般冲向敌人，展开猛烈反击，迅速夺回了阵地。接着，他率部转入打击敌援兵的战斗。战后，黄惠良及时总结作战经验，他说：“认识到我军虽然装备不好，但在党的正确领导下，执行了党的政策，就可以得到人民的支援，可以打败敌人，可以建立并坚持敌后根据地。”刘伯承师长曾在战后召开的参战于部会上风趣地说：“有钱人吃鸡吃鸭，没钱人吃青莱也有办法。”这个生动的比喻给黄惠良留下了深刻的印象。战斗结束没几天，黄惠良便奉命调到六八九团任政治处主任。
1938年夏，第六八九团奉命进抵平汉路以东平原地区开辟工作，驻地滑县。这一带地区虽然尚未沦陷，但由于贪官污吏的横征暴敛，地方反动兵匪的敲诈勒索、胡作非为，加上洪涝等自然灾害，群众生活极为贫困，时常处于惶恐不安的状态。对此，黄惠良一方面要求干部战士树立开展平原斗争的胜利信心，另一方面把开展群众政治工作作为重点来抓，教育部队要把密切联系群众放在重要位置，处处爱护群众、关心群众、发动群众，尽量帮助群众解决实际困难。与此同时，他还带领干部战士协助建立地方抗日政权，发展地方武装，坚决打击敌、伪、顽和反动地方势力，稳定社会秩序，很快就打开了局面。时任三四四旅副旅长的杨得志，后来回忆他1938年9月从晋东南到滑县会合六八九团的情况，深有感触地说：“沿途我们经过的许多村庄，老乡们也都是把围子门关得紧紧的。大人们躲着不照面，只有一些面黄肌瘦的孩子，瞪着一双惊恐好奇的眼睛，远远地望着我们。但是到六八九团驻地，情况却完全相反，群众们的衣着虽然也相当破烂，但情绪高涨。他们欢迎我们，送茶送水，问长问短，孩子们兴高采烈地喊着：‘快来看啊！又来了八路军的大部队啦！’看到这样热烈的场面，部队受到很大的鼓舞”。一见面，杨得志就对六八九团团长韩先楚赞扬道：“你们的群众工作搞得很好呀！”并要求六八九团介绍经验。
1938年9月，在杨得志副旅长的指挥下，六八九团歼灭了由冀南地区逃窜的伪军扈全禄部，俘敌1400多人，解放了滑县县城。随后，又经过一个多月的作战，基本上肃清了平汉路东、漳河以南、卫河两岸近百里内的伪军和土顽部队，建立了安阳、汤阴、内黄等县的抗日政权，开辟了大片根据地。在战斗中，黄惠良不幸负伤。伤愈后，他随部队返回晋东南，在长治一带开展冬季练兵。这时，六八九团已由原来的1000多人发展到3000多人。
1939年1月，朱德总司令亲自到六八九团了解工作，黄惠良汇报了团里的政治工作和思想情况后，朱德总司令对干部问题作了指示。总司令指出，对于有错误或有缺点的干部，要耐心帮助，不要轻易“开展斗争”，对于实在不可救药者才应开展斗争，而斗争的目的也是为了教育。总司令的指示，成为黄惠良此后在处理干部问题时始终不忘的指针。
是年2月，黄惠良奉调到新组建的晋冀豫独立游击支队任政治部主任。
00、
1938年9月，杨得志、崔田民奉集总的命令，率领一个工兵连及一个炮兵排，翻越太行山，经过十多天的连续行军，从淇县、汤阴之间越过平汉铁路封锁线，到达冀鲁豫。
滑县某村，八路军六八九团驻地
一群孩子叽叽喳喳地涌向村口，把一个八路军小战士团团围住，焦灼地问：“叔叔，八路军大部队啥时间到？”
小战士回答：“马上就要到了。”
孩子们乐成一团，乱哄哄地叫着：“啊，大部队马上到了！”一些孩子踮起脚尖，抻直细长的脖梗，向远方眺望。
几个较大一点的男孩和女孩，干脆爬上村头的大树，成了名副其实的“了望哨”。
天色黄昏时，一排穿灰军装的队伍，终于出现在了孩子们的焦渴的视野里。
“快来看啊！又来八路军的大部队了！”
喜讯不胫而走，飞快地传遍了全村。八路军六八九团团长韩先楚、政委康子祥等官兵及全体村民，纷纷涌到村口，夹道欢迎。
杨得志刚下马，韩先楚就抢上前，热情地握住他的手说：“听说咱们的大部队要上来，可把咱们想坏了！就连这些小孩子们，也是天天盼夜夜等，这不就把咱们给等来了嘛！”
杨得志说：“老韩啊，我们走了十多天，走了近千里，所到之处，大人孩子都远远躲着我们。这里就不同了，你看看——”
满街的群众情绪高涨，几乎沸腾了，争着给战士们送茶、塞吃的，有的人家已给布置好了房子，硬是拽着战士到自己家里住……
杨得志很受感动：“你们的群众工作搞得很好呀，有什么经验，给我们新来的同志们介绍介绍！”
韩先楚爽朗地笑道：“什么经验？还不是咱们红军的那老一套——事事严格要�