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第七旅（原中国工农红军第四军、第一军团第二师、八路军一一五师三四三旅六八五团、 —一五师教导第一旅）旅长彭明治，政治委员郭成柱，副旅长王东保，参谋长黄伟华，政治部主任刘锦肝，下辖第十九、二十、二十一团。 第八旅（原八路军冀鲁像支队、八路军第二纵队新二旅）旅长张天云，政治委员李雪三，副旅长胡继成，参谋长庄林，政治部主任陈志芳，下辖第二十二、二十三、二十四团。第二十二团（红军团，即原红二十五军七十五师二二三团、八路军一一五师二四四旅六八七团，其一营和三营为红军营，一连、三连、五连、六连、九连、十一连＇今七连＇为红军连）团长王良太，政治委员姚书梅、副团长黄经耀、参谋长张清和、政治处主任丁克明；第二十三团（原射阳独立团）团长李荣泅、政治委员于辉、副团长郑本炎、参谋长田晋杰、政治处主任贾云飞；第二十四团（原八路军冀鲁豫支队三大队、第二纵队新二旅六团。其十二连＇今七连＇为红军连）团长刘岱、政治委员沈铁兵、副团长詹以贵、参谋长黄良诚、政治处主任尹培良。 第十旅（原八路军第二纵队三四四旅）旅长钟伟、政治委员刘彬、参谋长黄忠诚、政治部上任贺大增、下辖第二十八、二十九、二十团。第二十八团（原淮海四支队，其八连为红军连）团长彭金高、政治委员罗友荣、副团长周良贵、参谋长赵永夫，第二十九团（红军团，即原红二十六军、红十五军团七十八师、八路军一一五师三四四旅六八九团、淮海一支队，其九连、十连＇今七连；十一连＇今八连为红军连）团长王凤余、政治委员田养泉、参谋长汪洋、政治处主任李振山；第三十团（原淮海区新一团）团长肖志松、政治委员晃福详、副团长王林夫、参谋长王潭、政治处主任陈绍昆。 独立旅旅长兼政治委员吴信泉、副旅长冯志湘、政治部主任石瑛，下辖第一、二、三团。第一团（原红二十六军一部、八路军一一五师三四四旅六八九团一部、新四军三师十旅二十九团一部、淮海区二支队、独立旅二支队，其一连、七连（今五连）、八连、九连为红军连）团长喻和坦、政治委员蔡永、副团长潘宗元、参谋长范振江、政治处主任郭永昌；第二团（原淮海区新二团）团长吴大林、政治委员吴书、副团长侯才智、参谋长杨启轩、政治处主仟刘赞洲；第三团（原独立旅三支队）团长张竭诚、政治委员李少元、副团长惠占荣、参谋长王志增、政治处主任于世琳。 全帅共计3。5万余人。
挺进黑土地
1945年8月15日，日本投降。抗战胜利后的国共两党面临着“战”与“和”的两种可能性。当时，在刚被苏联红军解放的东北地区，并无国民党的一兵一卒，实为一真空地带。黄克诚虽然只是新四军三师的领导人，但却具有通观全国战局的战略眼光。他认为或“战”或“和”无论哪种前途，占领东北都是至关重要的一步棋。9月13日，刚刚得知苏联红军已全部解放东北消息的黄克诚，马上致电党中央：“建议中央立即派大部队到东北去，不管苏联红军同意与否，要下大决心进军东北”。“并派有威望的军队领导人去主持工作，迅速创造总根据地，支援关内战争”。 黄克诚的战略建议，与党中央不谋而合。
为了迅速抢占东北并建立巩固的东北根据地，党中央、中央军委自8月20日起，就先后向各中央局和各军区发出指示，要求派出组建100个团所需要的干部及大批主力部队，陆续挺进东北。作为新四军主力之一的三师，也奉中央军委之命，在黄克诚、刘震（第一副师长）、洪学智（第二副师长兼参谋长）等人的率领下，由陆路星夜兼程赶往东北。前面已经讲过，在各路闯关东的大军中，新四军三师要算是最苦的了。
1945年9月下旬，三师所属四个旅和三个团，分成左右两路纵队，陆续从盐阜、淮海地区出发。在跨越了江苏、山东、河北、热河四省，历时两个多月，行程3000里后，总算到达了东北锦州地区。
然而，11月下旬的东北早已是寒风刺骨的雪地冰天。三师这支唯一来自南方的部队的指战员们，既没有棉鞋，棉帽和手套，而且从苏北带来的一套薄棉衣，根本无法抵御东北零下几十度的严寒。八旅及先遣人员则更惨，由于出发仓促，来不及准备，仍然身着单衣！另外部队给养也成了大问题、 新四军第三师一到东北，立刻就被东北民主自治军总司令林彪，作为主力而看中。11月18日，洪学智率领的三师北上先遣队到达绥中。听说林彪已带领一个骑兵排和一支山东部队前来迎接，洪学智即前往喇嘛洞与林彪接头。 听完洪学智的汇报后，林彪高兴地说：“好，你们的任务完成得很好，现在东北就是需要部队。”
1946年1月，东北民主自治军改称为东北民主联军。第三师番号不变。黄克诚仍任师长兼政委，刘震任副师长，洪学智任副师长兼参谋长，政治部主任吴法宪。下辖第七旅（旅长彭明治，政委郭成柱）、第八旅（旅长张天云，政委李雪三）、第十旅（旅长钟伟，政委王凤梧）、独立旅（旅长兼政委吴信泉）和三个师直属特务团。全师3。7万余人，在当时各师中也算得上是兵多将广。名曰一个师，实际上它的一个旅就快相当于人家一个师了。
1946年春，苏军从东北各大城市撤出回国。黄克诚趁集中在沈阳的国民党军一时无力去接管其他各大城市之机，立即把活动于彰武地区的十旅调到四平附近待命，相机夺取四平。3月14日苏军一撤出四平，十旅及兄弟部队就趁势攻下四平，俘虏几千伪军，并缴获了大量武器装备。随后，黄克诚将十旅部署在开原一线，阻止国民党军北上。4月中旬、下旬，苏军开始从长春、哈尔滨撤退，刘震即率三师八旅一部和特务团，在东满部队的配合下，于4月18日攻下了长春，消灭国民党“铁石部队”1万余人，缴获作战物资甚多。夺取长春后，又用火车运送特务团北上，于4月20日攻下了齐齐哈尔，歼灭伪军数千名。 与此同时，在北满的山东部队七师和三五九旅之一部，也于4月28日攻占了哈尔滨，歼敌近万名。三师与兄弟部队在这一阶段中连续攻城作战，共毙俘伪军近3万人，缴获的军用物资堆积如山。使刚出关时窘困不堪的三师，彻底解决了部队的给养和装备问题。
1946年8月，以新四军第三师机关的一部分干部人员组成西满军区。黄克诚改任西满军区司令员（政委由中共西满分局书记李富春兼任）。 9月，三师主力被改编为东北民主联军第二纵队，刘震任司令员，吴法宪任政委兼政治部主任，吴信泉任副司令员兼参谋长。原三师的第八旅则改称第四师，师长陈金玉，政委李雪三；第十旅改称第五师，师长钟伟，政委王凤梧；独立旅改称第六师，师长兼政委吴信泉。第二纵队共计3万余人。 而原三师的七旅则被调出，与山东部队的七师合编为第六纵队（即后来的东北野战军第四十三军，七旅亦改称第十六师）。1947年8月，又以三师的三个特务团为骨干，加上西满军区地方部队一部，组建了东北民主联军第七纵队（即后来东北野战军第四十四军）。
如果说在东北民主联军几个纵队中，一纵排老大的话，那么在各主力纵队的所有师里，二纵第五师则为第一主力师。
五师师长钟伟最能打硬仗恶仗，又最爱骂人、最能抢东西。这在东北部队中都是出了名的。 他在苏北当团长时就是如此。一次，他命令两个连分头去打日军的两个炮楼。一个炮楼很快打下来了。另一个连的连长是新调来的，不了解钟伟的脾气，指挥作战犹犹豫豫，半天也没打下来。钟伟知道后，派警卫连连长去传话：一小时后再打不下来，让他提着脑袋来见我！结果那个连长一咬牙，很快就把炮楼打了下来。
1947年秋天，“东总”两辆弹药车路过郑家屯五师 的驻地。正在为部队弹药发愁的钟伟看到后，心中大喜。他立刻招手叫车停下，上去一个连就把弹药全给卸了。 总部押车的干部感到十分为难，求他：“钟师长，你让我回去怎么向上面交待呀？” 钟伟满不在乎地回答说：“我给你打个收条。都是八路，都为打国民党，还分什么你的我的！” 据五师的老人说，像这样的事情，钟伟可没少干过。因此有人说五师才是真正的“野”战军，野得很！
最能体现钟伟打仗个性的，要算是三下江南中的靠山屯战斗了。 1946年底至1947年初，是东北民主联军南满根据地最困难的时期了。 杜聿明企图首先集中东北国民党军主力，消灭位于南满的共军主力三纵和四纵，然后再回过头来围剿北满、西满的我军。为粉碎敌人“先南满后北满” 的阴谋，东北民主联军确定了“南拉北打”的战略方针。1947年1月至3月，北满主力一纵、二纵和六纵，冒着零下40度的严寒，三次南过松花江，进入敌占区主动出击，有利地配合了三纵、四纵巩固南满根据地的斗争。这便是有名的“三下江南”作战。
在前两次过江作战，二纵均担负钳制敌军，策应一纵、六纵作战的任务。 二纵主力五师则作为全军之预备队，待机打援。因此二纵只有眼睁睁地看着兄弟部队大开杀戒，而自己却与立功建业无缘。直到三下江南战役，二纵才总算捞到了硬仗打。其中尤以钟伟的五师最为突出，而且一仗立威扬名。
二下江南后，我北满主力主动回撤松花江北后，国民党东北“剿总”司令杜聿明为挽回面子，令其第七十一军三个师（第八十六、第七、第八十八师）和新一军两个师（第三十、第三十八师）渡过松花江，企图与我决战，但过江的敌军发现有被我围歼的危险后，遂慌忙向南逃窜。我北满主力一纵、二纵和三纵则跟踪追击，于3月8日开始了三下江南战役。 东总司令林彪给二纵五师的任务是，进至长春路东，配合一纵包围消灭位于大房身的敌人一个团。
3月9日，五师到达靠山屯西南。他们白天睡觉，夜晚行军。黄昏起来正准备赶路时，就听见西南方向的姜家屯和王奎店那边乱哄哄的，像是有情况。钟伟派人去侦察，果然是驻有敌人的两个营。他当即拍板，先吃掉这股敌人再说。 有人提醒他，咱们的任务可是去打大房身啊。钟伟破口骂道：“什么娘卖×的大房身，送上门的敌人给我打！” 十四团一个冲锋就拿下了姜家屯，俘虏敌人200多名。但王奎店那边却不顺利。这时林彪命令下来，催促五师立即赶往大房身。钟伟回话说，等把这股敌人吃掉马上就去，接着命令部队继续猛攻。 没想到王奎店敌人拼死突围成功，跑到靠山屯与那里的一个团会合。敌人前脚跑，钟伟率五师后脚追到。 经过一夜的激战后，五师扫清了外围之敌，将残敌压缩到东南角烧锅（烧酒作坊）大院内的核心据点里，烧锅大院四周大围墙有丈余高，沿墙筑有大小地堡百余个。院内也遍布地堡，每座屋子的墙上都有枪眼两三排，每个屋角屋顶又都筑有工事。守敌配有8挺重机枪、40多挺轻机枪、两门82迫击炮和数十门60迫击炮。各种火力交叉，构成了一片找不出一个掩蔽死角的火力网。使得大院成了易守难攻的据点。敌军仗着火力强盛，企图凭险固守待援。这时，林彪又来催五师执行总部意图�