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。同时，把攻打宁陕县城的任务提上了议事日程。
红25军第一次攻克老城后，原县长呼延东被撤职。国民党省政府派剧文绍来宁陕任县长。剧文绍去汉中孙蔚茹部队要了200多条枪，组成保安团，亲任团长，莫清高任副团长，防止红军的袭击。后因莫清高弟在秦岭山中被害，亲带保安人员到江口枪杀无辜，被告发入狱。何振亚领导的陕南游击纵队曾派人送信给狱中的莫清高，约其里应外合攻打县城，信落到剧文绍手中，更加强了防范。把江口、四亩地、太山庙的保安队调来守城，剧文绍亲自日夜巡查。1935年11月5日，根据特委火地塘会议精神，特委书记郑位三亲自部署了攻打宁陕县城的战斗。经派人侦察，发现城内敌人较多，已有准备，无必胜把握，便临时改变决定。红74师经关口、汤坪南下，到旬阳县北鄂陕边境活动，以便会合原鄂豫陕的三、五、七、九路游击师，收容伤病员和失散人员。11月中旬，敌以3个团的兵力向鄂陕边地区压来。红军经郧西二天门向宁陕、佛坪挺进，摆脱了敌人的围攻。12月初，红军行进到镇安青铜关以东的月西沟，以伏击手段打垮敌两个连的进攻，毙伤敌营长以下100余人，缴枪180余支。战后，红军转移北上，摆脱了追敌，并会合各游击部队，兵力达800余人，尔后在宁陕东江口进行休整。至此，敌人第一次围攻失败。
12月中旬，特委在宁陕四亩地召开会议，决定在宁陕、佛坪地区开辟根据地，作为立足点，更好地掌握主动权。12月26日，据侦察员报告，宁陕县城敌防守松懈的情况，特委决定拿下宁陕县城。由特委书记郑位三、师长陈先瑞亲率一个营，声北击南，从旬阳坝佯装北上江口，尔后突然转身向南急进，远程奔袭，日夜兼程200余里，午夜逼进老城，封锁了南北城门。27日拂晓发起进攻。红军战士用梁家庄农民苟继才等3人扛的3个楼梯连接起来，由城西搭梯攻入，干掉哨兵，斩落铁锁，打开城门。迅速占领东、南、北城门。此时枪声四起，城内保安团措手不及，乱作一团。敌人企图由南门逃跑，而南门早已被红军占领，当场击毙数人，其余见状纷纷缴械投降。从攻城到战斗结束，仅20多分钟，全歼保安团300余人。红军在清查俘虏时，发现敌县长未捉到。原来剧文绍慌忙中，躲到了一座小楼上。红军上楼搜查，被他放冷枪打死了二营政委郑连顺。营政委的牺牲，激怒了红军战士，放火烧了小楼。在浓烟烈火中，剧文绍跳下楼来。当场被击毙。同时，惩办了反动分子20余名。召开群众大会，由郑位三宣讲了红军的性质、任务及贫苦百姓受苦受难的根源。红军据城五天，打土豪分田地，发动群众，扩大红军。当时有个沿街卖唱的艺人编了一首歌谣，唱道：
腊月梅报春，宁陕来红军。
缴枪几百支，县长毙南门。
打土豪，救贫民，贫苦百姓把腰伸¨¨¨
红军战士也编了一首歌谣庆祝胜利：
腊月梅花朵朵鲜，红军得胜到宁陕，杀掉县长和民团；
宁陕百姓都喜欢，县长人头挂南门，长枪得了二百根。
盒子炮几十把，打开宁陕救百姓。
穷人望红军得胜利，打开宁陕把粮均。
穷人个个都欢迎，穷人个个都欢迎。
国民党西北剿总得知红74师攻克宁陕县城的消息后，遂派45师、85师到宁陕。从关口到江口，沿途到处驻着敌军，重兵围剿红军。在师长陈先瑞指挥下，红74师化整为零，一营到大南沟、月河坪，二营回鸳鸯池，三营东撤，敌人扑了空。后诱敌于沙坪乡磨子沟，当敌军扑到磨子沟脑时，埋伏在山洞的红军出其不意，突然从东西两个洞中冲出来，一阵猛打，全歼敌一个营，营长被击毙，缴获重机枪两挺。与此同时，红军一部在小黑山消灭了敌一个营。敌军遭重创后，实行步步为营，节节封锁，强迫老百姓修碉堡，妄图围歼红军。老百姓白天修，晚上拆，碉堡修不起来。敌军就将沙坪修碉堡的老百姓驱赶到江口关起来。为救老百姓，红军集中兵力攻打东江口，消灭了敌军驻江口的一个营，救出老百姓，再次解放江口，敌军的围剿以失败而告终。1936年1月12日，红军袭击佛坪县城后，进驻东江口，筹备过春节。敌警备二旅进山“围剿”。红军于23日（旧历除夕）北出秦岭，到达户县境内，横扫保安队，发动群众打土豪，分浮财，威茫靼病⒈Α５屑钡鞅垂ィ炀从址祷厣角诙未蚩鹌合爻牵鹆烁兆榻ǖ谋０餐拧Ｔ诖似诩洌踉ド绿匚陕廾饕宓却桓隽谀隆⒎鹌旱厍唇艘运哪兜亍⒍凇⒀舭游行牡母莸亍！�
1936年2月，敌又调集10多个团的兵力分驻各城镇，以部分兵力向在宁陕、佛坪地区活动的红74师发动第二次围攻。2月中旬，红军由佛坪西进，到达川陕公路沿线，在双石铺、黄牛铺消灭保安团400余人，在数十公里公路线上破路，使交通中断。28日敌一个师追来，红军则撤至眉县嘴头镇、七里川一带休整，敌人以6个团切断西北东三面去路，以两个团由南向北直扑而来。特委率红74师绕出敌封锁线，出其不意地翻越秦岭东去。在秦岭上下翻越几次，至3月19日终于摆脱敌人的追堵，进至东江口地区休整，打破了敌第二次围攻。
3月23日，特委在东江口接到红25军从陕北送来的中央《八一宣言》和《关于目前政治形势与党的任务的决议》等文件，乃于4月中旬率红74师经由豫陕边来到鄂陕边，沿途消灭民团500余人，缴获武器弹药被服等补充了部队。尔后来到商南县梁家坟休整。特委在梁家坟召开会议，学习中央文件，明确了以抗日民族统一战线政策作为今后的行动纲领。会议决定红74师返回宁佛地区，抓紧整训部队，开展群众工作，贯彻党的抗日民族统一战线政策，为粉碎敌人的再次围攻做准备。5月初红74师回到东江口休整。
5月中旬，红74师得知敌又调动20个团的兵力，对红军发动第三次围攻，妄图在3个月内围歼红军。根据这一情况，鄂豫陕特委决定将部队编为第一、第五、第六团，分别深入敌后，打乱敌人的部署，主动灵活地打击消灭敌人。在6到8月的3个月内，第一团由郑位三率领在镇安、柞水、蓝田一带活动，捕杀了由西安赴商州上任的敌第四行政区少将督察专员汤有光，并歼民团200余人。第五团由李隆贵率领活动于汉水北岸汉阴、旬阳地区，歼民团100余人，缴获大批银钱、物资。第六团由陈先瑞率领于6月22日西逼宝鸡，牵制敌七八个团西去，然后六团又东返鄂陕地区，沿途歼击民团，击毙作恶多端的商南赵川民团头子赵平甫。9月，北上的红二方面军在陕甘边发起成（县）徽（县）两（当）康（县）战役，陕南敌人大部西调。红74师将3个团集中起来，9月底在宁陕猴子坪休整，敌第三次围攻宣告破产。
12月中旬，红74师进至蓝田大龙庙时，西安事变爆发。不久，即接到军委周恩来副主席的信，中央派李涛前来传达西安事变情况和中央有关指示。根据中央指示，鄂豫陕边区成立军委会、郑位三为主席，李涛为副主席；红74师改编为南路抗日军，军长陈先瑞，辖第四、第五团和独立团、补充团。抗日民族统一战线建立后，移驻长安大浴口进行整训，部队扩展到2100余人。直到1937年8月奉命开赴三原，编为陆军第115师留守处，中共鄂豫陕特委撤销。
四、建立地方政权，发展地方武装
鄂豫陕特委十分重视根据地党的建设、政权建设和地方武装建设。在宁陕境内先后建立了中共宁佛工委、宁佛游击大队、宁陕县土地委员会和一批区乡苏维埃、农民协会和游击队，并将江口“神团”改编为“抗捐军”。
1935年12月中旬，鄂豫陕特委在四亩地召开会议。会议认为，宁陕、佛坪地理位置有利于开展游击战，且群众基础好。决定在宁陕四亩地建立中共宁佛工委，发动群众，扩大游击队，开辟宁陕、佛坪根据地，作为红74师在西部地区的落脚点。同时决定派罗明义、张绍安带一个连在宁佛地区创建根据地。不久，特委决定在四亩地正式建立中共宁佛工委，任命罗明义为工委书记。以红74师一个连为基础，组建游击大队，对外称红74师独立团，任命张绍安为游击队大队长。后又派刘建挺、汪世才带一个连下去，由刘建挺为工委书记、汪世才为游击队大队长。宁佛工委带领游击大队发动群众，打富济贫，白天在人烟稀少的山中挖药，晚上做群众工作，搞布疋、筹粮食、寻西药，积钱筹款供给师主力部队。1936年春，特委又派曾焜、方升普分别任工委书记、独立团团长。将带去的连队与游击大队合编，正式建立独立团。宁佛工委在宁佛地区建立了一批区乡苏维埃、贫农小组、秘密“接头点”等。进而以四亩地为中心，根据地扩展到东江口、旬阳坝。随着根据地的扩大，把与宁陕、佛坪相连的周至县部分地区划进来，改宁佛工委为宁佛周工委。仍以四亩地为中心，扩建了部分区乡苏维埃政府，发展了少数党员，建立了党的基层组织。工委领导下的独立团发展到800余人。1936年底，宁佛周工委和独立团遭到国民党胡宗南部的多次袭击，人散兵伤，损失严重。独立团余170余人编入红74师。
1935年12月27日，鄂豫陕特委率红74师第二次占领宁陕县城，随及派出200多名红军干部战士，分头在县城和附近的贾家营、关口镇、瓦子沟、沙坪等地发动群众。12月29日在贾家营街成立了由当地群众代表邓大海、张朝明、卢贺德、吴兴全和红军干部组成的宁陕县土地委员会，实际上是苏维埃政权。建立基层政权和赤卫队，领导群众打土豪、分田地、扩大红军。没收了大地主邓多祥、杨鍚玉、邓芝兴、邓子文等10户的土地200多亩，分给了左正刚、石光德、瞿大贵、郑老三、肖茂祥等47户无地、少地的农民。梁家庄、关口等地同时开展了分地活动。
1935年11月，红74师政委李隆贵在宁陕和镇安结合部创建了菩萨店区苏维埃政府。区苏维埃政府主席胡德清（宁陕六里沟人），副主席陈少党（宁陕反阳坡人），妇女主席陈光玲（镇安鸳鸯池人）。区政府所辖宁陕境内的有竹山、黄金、小川、丰富、沙洛等5乡82个自然村。至1936年底停止活动。菩萨店区苏维埃政府还在小川、黄金、竹山3乡建立了乡农民协会，设有会长、副会长、武装部长、妇女主任等干部。黄金乡农民协会还组建了农民武装──游击队。红军给了部分枪支、弹药。多数队员持自制的大刀、长矛，为保卫苏维埃政权和农民协会，开展了小范围的斗争。
1935年底，郑位三、陈先瑞率部在宁陕猴子坪休整期间，建立了丰富、沙洛两乡苏维埃政府。“猴子坪苏维埃政府”几个醒目的大字，解放后还展现在丰富乡猴子坪的关帝庙门前。在苏维埃政府领导下，组建了以丰富乡北沟村小学教员汪本善为领导的抗捐军。由于汪本善的努力，抗捐军很快发展到100余人。1936年5月抗捐军编入红74师，汪本善为营长（红军北上时，汪因病留下）。