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自第二00师同古突围后的第二天，日军便以5个联队又3个炮兵营的兵力，在数十架飞机和战车的支援下，全力猛攻新二十二师阵地。廖耀湘采取逐次抵抗战术，不固守一个阵地，而利用有利地形，预设纵深阵地，各部交替掩护，节节抵抗，并于敌必经之地埋设地雷，于两侧高地埋伏兵力，待敌人进入预设阵地，再进行反击。新二十二师孤军奋战，力挫强敌，牵制敌人达半月之久，大量消耗敌有生力量，完成了掩护任务。
后来，由于平满纳会战失利，远征军放弃会战北撤，准备在曼德勒地区继续与日军决战。后因腊戍失守，远征军各部又奉命向伊洛瓦底江西岸撤退，继而向八莫、密*转进。新二十二师在这次大撤退中，担任掩护重任，最后由敌正面撤下，与第五军直属部队之一部及远征军司令长官部所属单位，经打洛转新平阳，改道进入印度。
打洛与新平阳盆地周围高山，均在海拔1800米以上，茂密的原始森林，古木参天，不见天日，当时又逢雨季，江流澎湃，瘴气横流，蚊虫成群，蚂蝗遍地，交通断绝，当地人称其为“野人山”。新二十二师全师工兵执刃前导，劈荆斩棘，凿山开路，伐木架桥，部队尽弃辎重，仅背粮盐，牵牛拉马，轻装前进。待所携粮食吃尽，牛马杀光，仍未走出这无边的原始森林。全师官兵只好吞食芭蕉根，剥吃树皮。有饿极者，竟剖食死人心肝。部队在淫雨、饥饿、疾病、疲困之下。死伤逾半，尸骸载途。
新二十二师经过3个多月的艰苦行军，跋涉两千余里，于8月初抵达印度列多。此时，全师官兵幸存者仅剩3000余人。廖耀湘见部队损失如此惨重，悲痛之极，亲拟电文致留守国内的官兵，告知途中惨状，勉练劲旅，杀敌救国。
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第二章 新编第六军黑山覆灭记（9）
新二十二师不久由列多调至兰姆珈，与新三十八师孙立人部合编为第一军，由郑洞国任军长，补充兵员改为美式装备，在美国顾问指导下进行训练，准备适时反攻缅甸日军。
1943年10月，新一军奉命进攻胡康河谷，拉开大反攻的序幕。新二十二师作为右路向打洛攻击，与左路新三十八师夹攻日军。是役，新二十二师毙敌600余人，获得大胜，得到中国战区参谋长驻印军总司令史迪威的嘉奖。
经此一战，新二十二师官兵士气大振，趁胜南进，连克重镇，收复孟关，占领了胡康河源敌之中心要地。此后，新二十二师势如破竹，连克敌据点，在丛山峻岭中向南推进150余公里，重创日军第十八师团，于3月中旬打开了通向孟拱河谷的门户。
4月4日，新二十二师奉命与新三十八师协同进攻孟拱河谷。敌凭险据守，两部激战半个月，始攻占敌外围防线。5月4日，两部在美空军配合下，继续进击，敌被迫退至马拉高以北和瓦兰以西的瓦拉等据点，顽强固守，以待雨季来临。因该地区每逢雨季，山区泥深过膝，平地一片汪洋，自然使中国军队的进攻受阻。
新二十二师与日军激战近月，始进至马拉高地区。这时，雨季已到，部队行动更加困难。
廖耀湘见军情紧急，指挥部队冒着大雨继续向南攻击前进，于孟拱河谷索道卡一战，廖耀湘采取迂回与突破相结合的战法，出奇制胜，仅以四个步兵团的兵力，一举击败了号称“常胜军”及“森林之王”的日军第十八师团主力。是役，新二十二师生俘敌英井中队长以下官兵百余人，缴获甚多，创造了森林之战的典型。
是年8月5日，远征军攻克密*后，部队进行休整，充实战斗力，新二十二师与第十四师、第五十师合编为新编第六军。廖耀湘升任该军军长，获青天白日勋章。新二十二师师长由李涛继任，该师与其所属第六十五团，各获虎旗一面。
10月，雨季将尽，同盟国美军兵分三路，强渡伊洛瓦底江，向缅甸中部反攻。新六军为中路军，由孟拱直取史唯古，进出维新一带，对滇、缅、泰边区日军进行包围歼灭后，继而东向八莫，与新三十八师会师。接着新六军转向南下，渡过瑞丽河，连克曼纳、派来，贵街三大据点，迫使日军由南坎向芒密总退却，启滇缅公路开放之契机。此时，新六军前锋距曼德勒不到百里，又于一周内攻克腊戍，尽歼顽敌。所憾此时国内忽传急电，日军猛犯独山，贵阳告急，重庆震惊，新六军奉命空运归国驰援，留第五十师协同新一军继续作战，以打通中印公路。
新六军归国前，获得荣誉虎旗，廖耀湘分别获得英、美两国授予的自由勋章和十字勋章。
1945年6月，新六军回国后，住防湘西雪峰山一带，隶属第四方面军指挥，准备反攻邵阳。7月奉命进驻芷江，担任陆军总部及芷江飞机场的警卫任务，在黔阳地区月日军经过数次激战，粉碎了敌人侵占芷江机场的企图。
日本投降后，新六军先后调南京、上海，接受日军投降之战利品与敌伪财产。
1946年1月，新六军奉命开赴东北，参加对东北解放军作战。廖耀湘升任东北行辕第四绥靖区司令官，仍兼新六军军长。
3月10日，廖耀湘指挥新六军与其他各部，兵分三路，向四平、抚顺和辽南进攻。首占辽阳，继克鞍山、营口，后又向本溪进犯，与解放军激战近月，于5月初进占本溪。
此时，另一路国民党军正猛攻四平街，遭解放军顽强抵抗，两军处于胶着状态。廖耀湘奉杜聿明之命，指挥新六军月第七十一军第八十八师为右翼兵团，加强对四平街的进攻。
解放军见国民党4个军的主力齐头向四平推进，遂依照中央军委“让开大路，占领两厢”的战略方针，于5月19日晚放弃四平，实行战略转移。历时月余的四平街会战至此结束。
随后，新六军又与第七十一军、第五十二军各一个师，在廖耀湘的指挥下，从四平地区北上，接连进占公主岭、西安、伊通等地，后又增加新一军之第五十师，于5月23日进占长春。此后，廖耀湘又指挥新六军等部先后攻占了梅河口、双阳、德惠以及松花江北岸的农安、拉法等十多个县城。
第二章 新编第六军黑山覆灭记（10）
6月3日，蒋介石亲赴长春，接见了廖耀湘，夸讲他指挥有方，战功卓著，新六军也因此称雄一时。
攻占长春、永吉之后，杜聿明与廖耀湘企图采取“北守南攻”的作战方针，抢占整个东北。东北解放军则主动撤离交通线和一些城市，集中主要兵力，歼灭可以歼灭之敌。结果国民党因拼命扩占地盘，兵力分散，而陷入处处挨打的境地。
新六军既然是国军五大主力之一，所以哪里危急，就往哪里调用。自1947年2月起，新六军因长春告急而增援长春，因通化被围又驰援通化，后又因四平危急而赶赴四平。新六军疲于奔命，廖耀湘手忙脚乱，东北战局，每况愈下。
1947年8月，陈诚到东北走马上任，决心打一两个漂亮仗来扭转东北的战局，将新六军、新五军、第四十九军等部编成第九兵团，任命廖耀湘为兵团司令官，准备在南满地区，特别是北宁路以西地区，与解放军进行一次决战。
哪知第九兵团于1948年1月出战，不到一个月，就损失了三分之二的兵力。先是新五军在公主屯一带全军覆没，接着是第四十九军之第七十九师和第二十六师在彰武和新立屯相继被解放军歼灭。这一惨败，不仅使东北的战局更加紧张，而且令南京国民党政府震惊。蒋介石急飞沈阳召开军事会议，要查办廖耀湘。在会场上，廖耀湘与陈诚互相推委，争吵不休，后由陈诚以引咎辞职，担当主要责任，自请处分而作罢……
廖耀湘面对兵团战斗命令的底稿，浮想联翩，新六军在抗日战争时期立下的卓著战功令他自豪，当初在东北战场所向无敌，称雄一时，令他得意，而第九兵团年初的惨败，却令他心惊。新六军、新一军固然是王牌军，仍有很强的战斗力，但恐难以再现昔日的辉煌。而第九兵团此番出兵辽西，却极可能象年初在辽北一样遭到惨败。辽北惨败，后来还有陈诚担当责任，自请处分，而这次若兵败辽西，还有谁来为他承担责任？
想到此，一团阴影重又乌云般笼罩在他的心头。
但是，蒋介石的命令象一把利剑架在他的脖子上，已容不得他瞻前顾后，不论论前途如何艰险，他只有遵命率兵出征了。
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① 划十字，国民党将领的俗语，即写军令状画押之意。
3。锦州失守，辽西兵团进退维谷，
廖耀湘为救出十余大军煞费苦心
囊括了沈阳地区国军部队主力并拥有新六军、新一军两大王牌军的第九军团，又被蒋介石称为“辽西兵团”的十余万大军，按照廖耀湘的命令，于10月4日开始向沈阳以北的新民、巨流河地区集中。
在这个庞大的攻击兵团组成之前，蒋介石与卫立煌、廖耀湘已经过近10天的争论，而组成之后的行动，也十分缓慢，直到11日仍未集中完毕。
10月3日下午，蒋介石回北平，督饬从关内抽调部队，着手组编由葫芦岛方面增援锦州的东进兵团。
5日，蒋介石从天津塘沽登上“重庆号”炮舰，亲赴葫芦岛视察，做援锦之部署，于7日乘“重庆号”返回天津，再转往北平。
10日，驻葫芦岛第五十四军军长阙汉骞指挥3个师猛攻锦西以北之塔山解放军阵地，欲为东进兵团扫清增援锦州的障碍。
至11日，关内已有3个军先后到达葫芦岛集结；第十七兵团司令侯镜如奉蒋介石之命抵达葫芦岛，指挥东进兵团作战。
蒋介石见辽西兵团行动迟缓，又急又气，接连电催廖耀湘赶快行动，按他以前的指示，迅速向新立屯前进，以威胁锦州*之侧背。廖耀湘生怕激怒老头子，再遭训斥，不得不在兵团未集中完毕之前，命新编第三军于12日攻击彰武，新六军之先头部队掩护新三军之右侧背，向彰武以东秀水河子前进。并命第七十一军北向彰武地区，西向新立屯、黑山、大虎山方向搜索扫荡。
廖耀湘之所以磨磨蹭蹭，不严令兵团各部迅速集中，向锦州挺进，自有他的打算。
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第二章 新编第六军黑山覆灭记（11）
他十分清楚沿北宁线西进至锦州将要通过什么样的地带。这条通道，西面是向南的医巫闾山的高大山脉，东面水网纵横，又有辽河、新开河、绕阳河自北向南贯穿其间，高山大水，使北宁铁路为轴线，形成了约20余公里宽的狭长地带，十分不利于大兵团行动。特别是自新民至锦州的中段，黑山、大虎山一线山峰，连绵耸立于北宁铁路北侧，*自然不会不利用这一线天然地形，封锁辽西兵团援锦的必经之路。如果辽西兵团渡过新开河，进至黑山、大虎山以东后，锦州万一失守，*攻占锦州的部队沿北宁铁路西侧东进，对辽西兵团进行包围，那他的十余万人马将会陷入绝地。
因此，他想将兵团主力控制于新开河以东，各以一部兵力攻占新民西北的彰武及西南的新立屯，以切断解放军的后方交通线，就可以使解放军放弃对锦州的进攻。同时，如果锦州不久被解放军攻占，辽西兵团既可顺利撤回沈阳。
在兵力部署上，廖耀湘也持消极态度