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做出上述决定之后，张灵甫与黄百韬通话说明他的计划，并要求他通力合作，使汤司令下达的攻占坦埠的任务顺利完成。
这一次，他的口气比较谦虚，但他却又抬出汤恩伯的命令来压黄百韬，好叫他在尔后的作战中尽其职责。
黄百韬的答复十分恳切，他说二十五师定会尽全力牵制正面之敌，以使其无力东顾坦埠。
一切部署就绪，已近午夜，张灵甫心情平静下来，重又对攻占坦埠充满信心。他觉得凭他的三万人马和精良的装备，坦埠一带即使有*集结，也挡不住他七十四师的进攻。
13日晨，第五十七旅旅长陈嘘云，以一部兵力牵制大箭方面的解放军，以旅之主力向马山发起攻击。他先集中全旅炮火向马山守军阵地持续轰击，然后命步兵向山顶发起冲锋。
坚守马山阵地的是解放军一个团，抵抗相当顽强。第五十七旅攻击部队反复发动冲锋，曾一度攻占山头前沿阵地。中午，解放军组织反击，两军在山上山下短兵相接，展开激烈争夺。
激战至下午2时以后，第五十七旅以伤亡500多人的代价将马山占领。
随后，陈嘘云又指挥所部，向大箭、迈通山一线解放军阵地发起进攻。
下午4时过后，张灵甫接到陈嘘云报告：敌之大箭与迈通山已被攻占。
接着，他又接到黄百韬电话：整编第二十五师之一部已攻占坦埠以西，位于蒙（阴）沂（水）公路的旧寨。整编第八十三师先头部队已占领依汶庄、南家店。
张灵甫喜不自胜，至此，除洪山之外，七十四师已全部占领坦埠以南各要点，而二十五师所占领的旧寨，与七十四师控制的黄鹿寨距离很近，八十三师占领依汶庄、南家店，距七十四师占领的马牧池也不太远。
他不用再担心左右翼发生意外。
14日攻下坦埠已绝无问题。
轰动全军乃至全国的一战，眼看就要成功！
当晚，张灵甫命前线部队留部分兵力防守各要点，主力集结于杨家寨一带，做好攻击准备，于14日全力以赴，一举攻占坦埠。
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第一章 整编第七十四师孟良崮覆灭记（15）
随后，他吩咐警卫，无特别要紧的事，不准任何人进入师部，他要好好休息一下，以充沛的精力指挥明天关键的一战。
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①1946年12月中旬，国民党军集中25个半旅，分四路向华东解放区的苏北、鲁南地区发动进攻。国民党军整编第六十九师和整编第十一师共6个半旅，分别沿宿迁至新安镇和宿迁至沭阳公路北进和东进。由于西部态势突出、孤立，被解放军从中切断两师结合部，将整编第六十九师包围全歼，师长戴之奇被击毙。
4。他无论如何也想不到，
七十四师一夜之间竟会成为孤军
被枪炮的轰鸣震撼了一天的坦埠以南山区，入夜之后，变得十分宁静。
张灵甫睡得很香。连日来，他忙于指挥作战，心绪焦躁，寝不安枕，已经十分疲劳。
但是，午夜过后，他的甜梦突然被打断，蔡仁杰将他叫醒，向他报告：“军座，我刚才接到电话，黄鹿寨、佛山一带守军遭到*夜袭，刻正在战斗中。”
“打不了硬仗，以小部队进行夜间偷袭，是*的惯伎。估计没什么大不了的。”张灵甫被打断睡梦，有些不快。
“要不要派部增援，加强黄鹿寨、佛山各要点的防守？”
“用不着，叫他们坚守几个钟头，待明天我主力部队进击坦埠，*自会退去。”
“好，我马上向他们转告军座的指示。”
蔡仁杰走后，张灵甫复又躺下，继续享受酣睡的香甜。但不久，东面便隐约响起枪声和手榴弹爆炸声。
枪声距离颇近，且十分激烈，好象是来自马牧池方向。
张灵甫睡不住了，他立即披衣起床，走出厢房。
他来到正房，见蔡仁杰正在接前线打来的电话，魏振钺和李运良也在一旁。蔡仁杰表情有些惊慌，并一再重复：“你们一定要击退*的进攻！守住阵地！”
蔡仁杰接完电话，对张灵甫说：“军座，马牧池一带也发生了战斗，*攻势很猛烈，看来不只是小股部队夜袭。”
张灵甫略加思索，说：“那可能是*部分兵力进行反击，他们两三天里丢掉了那么多阵地，当然不会甘心。”
“军座，依我判断，敌同时向黄鹿寨、佛山及马牧池发动攻击，目的恐怕不仅是进行骚扰，可能有更大的企图。”蔡仁杰说。
“你估计*有什么企图？”张灵甫问。
“*很可能是要夺取坦埠以南各要点，以阻止北攻，甚至是要在坦埠以南地区与我进行决战。”蔡仁杰说。
“我正求之不得，让他们来好了，我要叫他们有来无回。”张灵甫说。
“军座，黄鹿寨、佛山等地兵力薄弱，军座是否考虑派部增援，加强黄鹿寨等要地的防守？”魏振钺说。
张灵甫看了看手表，说：“现在离天明只有三四个小时。若现在派部增援，分散兵力，将会影响我军的进攻坦埠的计划。要他们坚持到天明，待我主力向北进击，敌便会不打自退。*不会为争夺几个据点而置坦埠于不顾。他们攻击我各要点，我正好可以趁虚直入，直取坦埠。”
“对，前沿各部如能坚守阵地。可以分散*兵力，有利与我军攻取坦埠。”蔡仁杰说。
“不过，我担心他们能否坚持到天亮以后。”魏振钺说。
“前沿各部均是凭险据守，若敌一攻即溃，还称什么王牌军队？！”
张灵甫说着，便拿起电话，一一令驻守黄鹿寨、佛山、马牧池等要点的部队务必守住阵地。
但各部均叫苦连天，说*攻势猛烈，要求师部立即派兵增援。
张灵甫口气严厉地对他们重复着一句话：“师之主力，明日将全力以赴进攻坦埠，无援兵可派。你们一定要坚持到天明，丢失阵地者，格杀勿论！”
但是，尽管张灵甫下了死命令，前沿各部队也未能守住投入全师主力部队花了3天时间才攻下的阵地。
。。
第一章 整编第七十四师孟良崮覆灭记（16）
两个小时之后，陈传钧、陈嘘云、卢醒三旅长先后打来电话：黄鹿寨、佛山、马牧池等要点被*占领。
张灵甫无法再保持冷静，他用拳头捶着桌子骂道：“娘的个卖皮，都是些废物，都该枪毙！”
他正恼怒间，黄百韬突然打来电话：“我部正面遭强攻，黄斗顶山，尧山要点被敌占领，师之主力正向北撤退。八十三师方向也遭攻击，隋家店、依汶庄、仁寿庄被敌占领。”
他正想告诉黄百韬，七十四师正面也遭到夜袭，但他还没来得及说出口，黄百韬便以命令的口气接着说：“看来敌有对我实行分割包围之企图，望你部停止进攻坦埠，收缩兵力，迅速与我部靠拢。”
张灵甫接完电话，笑道：“这个黄百韬，一遭敌攻击就往后跑，还叫七十四也跟着他后撤，这样一来，对坦埠的进攻岂不是功败垂成？！”
蔡仁杰问明了黄百韬要七十四师撤退的原因后，说：“黄军长的决定有他的道理。我部遭到袭击，但我主力却未受到敌之攻击，而敌却向二十五、八十三师发动强大攻势，迫其后撤，很可能有孤立北部，对我进行包围的企图，我看我们还是……”
蔡仁杰本想说：“我们还是按照黄军长的命令撤退为要。”但话未说完，张灵甫便高声说：“不要大惊小怪，*想一口吃掉七十四师，他们不但不敢做，恐怕想也未必敢想！”稍停，他以不容分辩的口气说：“明天按原计划进攻坦埠！”
黄百韬的判断是正确的。
当国民党军于3月下旬开始对鲁中发动重点进攻后，集结于胶济铁路西段、淄博一带地区休整的解放军华东野战军主力，即挥师南下，寻机歼敌。
华野曾先后5次定下歼敌计划，但因国民党军接受了屡次被歼的教训，改变了战法，轻易不为华野调动，而对国民党军新的行动规律尚未摸清，耐心持续不够，战役企图过大，且兵力不够集中，因此除了4月下旬在泰安歼灭了国民党军整编第七十二师主力之外，其余歼敌计划均未实现。
5月初，国民党军占领蒙阴、新泰后，华野以第六纵队秘密穿插至鲁南敌后，并准备继续以第一纵队插至鲁南，第七纵队南下苏北，以调动敌人，创造战机。
5月4日，在陕北的中央军委、毛泽东指示：
敌军密集不好打，但只要有耐心，总有歼敌机会，胶济路以南广大地区仍可诱敌深入，让敌占领莱芜、沂水，莒县，陷于极端困境，然后歼击，并不为迟。唯：（一）要有极大耐心；（二）要掌握最大兵力；（三）不过早惊动敌人后方。目前形势是敌方要急，我方并不要着急，凡行动不可只估计一种可能，而要估计两种可能，在局势未定时，我主力宜住于能应付两种可能性之地点。
华东野战军司令员兼政委陈毅、副司令员粟裕接到中央军委毛泽东的指示后，于5月6日决定：
野战军主力撤离莱芜、新泰、蒙阴以东地区，诱敌放胆前进，然后待机歼敌；第一纵队停止南下，已南下之第六纵队继续隐藏于鲁南，准备配合主力作战。
华野主力向莱芜、新泰、蒙阴以东地区转移后，国民党军乘机前进，于5月7日占领了莱芜、蒙阴、河阳一线。这时，蒋介石与顾祝同错误判断华野是迫于国民党军强大兵团的压力向后撤，并可能继续向东北方向撤退，故命汤恩伯、王敬久、欧震三兵团：“跟踪追剿，进出于葛县、沂水、悦庄、淄博之线。”而蒋介石“稳扎猛打”的指示，也使国民党军密集靠拢的态势很快发生了变化。
5月11日晚，华东野战军查明了汤恩伯第一兵团的进攻部署，及时加强了坦埠以南防线的防守。
12日清晨，国民党空军对坦埠进行空袭，第一颗炸弹恰巧命中了华野司令部作战室，但指挥机关人员已提前隐蔽，当地百姓也及时疏散至野外，因此这次空袭，仅炸毁了一些房屋，炸死了一些牲口。
敌机空袭过后，华野指挥中心即转移到坦埠东北面的西王庄，继续指挥前线作战，制定歼敌决策。
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第一章 整编第七十四师孟良崮覆灭记（17）
当日，华野副司令员粟裕根据敌机的空袭和当面的敌情做出如下判断：
敌企图以整编第七十四师为骨干，以整编第二十五师、第八十三师为左右翼进行掩护，实施中央突破，矛头直指我华野指挥机关。
粟裕根据汤恩伯兵团的进攻部署和张灵甫部态势较为突出，已与左右翼有一定间隙的敌情，提出改变原先歼击汤兵团之最右翼第七军及整编第四十八师的计划，改打中路强敌整编第七十四师，采取正面突出，分割两翼，断敌退路。四面包围和阻击南北各路援敌的战法，将整编第七十四师从敌重兵集团中割裂出来，予以围歼。
陈毅十分赞同粟裕的方案，当即果断决定：
迎歼整编第七十四师于坦埠以南，孟良崮以北地区。
前委定下作战方案之后，做出如下战役部署：
以第一、四、八、九、六，五个纵队（16个师）担任主攻围歼任务。第一纵队（含独立师）分割敌七十四师与敌二十五师、蒙阴敌六十五师的联系，并向敌七