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蔡仁杰等人均不置可否。
李运良的话正好迎合张灵甫的意图。他当即决定，部队停止南撤，以一部兵力继续攻占公路西面山头，掩护主力，进占孟良崮及其周围山峰与村寨，安营固守。
第一章 整编第七十四师孟良崮覆灭记（20）
随后，他命通讯兵接通电话，向黄百韬说明了他的计划。
黄百韬听罢，甚感惊讶，说：“敌已于我部东西之蛤蟆崮，界牌构成有力正面，使我部难以东进驰援，而你现在又放弃攻占天马岭，这样一来，我们如何能打通联系？何况*现在正以优势兵力对贵部进行合围，如不迅速撤出包围圈，后果将难以设想。”
张灵甫说：“我军久欲与*主力决战，但一直苦无机会，现在他们来得正好，待我吸住他。”
“灵甫弟，你的装备重，车辆多，怎能上得山？而且山上如果没有水，你怎么办？另外还有给养问题怎么解决？”
“黄先生，我意已决，置之死地而后生，机不可失！”
他本想向黄百韬详细说出他的全部计划，但是让各友军进行反包围的命令，应该由汤恩伯或是顾祝同来下，故他不想再向黄百韬多作解释。
他与黄百韬通过了电话，即命令各部分别进占孟良崮及周围制高点附近村庄，并立即抢修工事，准备固守。他则率师部及同师直属部队进占孟良崮，指挥所设在山下的一个村庄里。
他没有忘记通知陈嘘云，将第五十七旅撤向孟良崮。
当各部进入指定位置后，已是黄昏时分，孟良崮三面不断传来激烈的枪炮声。解放军正向孟良崮外围的高地发动进攻。
张灵甫根据枪炮声的距离判断，*的包围圈正在缩小，一场恶战就要开始。
他觉得现在当务之急是向顾祝同、汤恩伯报告七十四师目前的处境以及他的庞大计划，要求顾、汤命令友军立即增援七十四师，对*进行反包围，并派空军增援。
他刚向机务员口授完电报，即接到进占孟良崮东面雕窝高地的部队报告，东面发现大股*，刻已渡过汶河，向西南方向急进，沿途未受到任何阻击。
他心头一阵紧张，七十四师右翼已完全空虚，敌不受任何阻击，便可直通雕窝、万泉山，进而攻击孟良崮附近的芦山！
万泉山位于孟良崮东南，靠近临蒙公路，七十四师一旦坚守孟良崮，可以向万泉山以南撤退至临蒙公路，与八十三师靠拢。
万泉山若被*占领，无疑是断了七十四师的后路。
他立即打电话，向驻守万泉山一带的整编第八十三师第五十七团团长罗文浪，询问八十三师在万泉山以东，沂水以西驻有多少部队。
罗文浪在电话中支吾其词，不愿说出确切兵力。
张灵甫愤怒地说：“你们搞的什么名堂？现在我部右翼空虚，我的一个旅仍在北面没撤下来。现在*大部队已经过了河，一路长驱直入，毫无阻挡，对我进行包围。要是出了事，我非向国防部告你们的状不可！”
他发了一通火，又以比较缓和的口气说：“霞公是我的老长官，他上次在苏北作战失利，受了处分，我心里非常难过。他现在又来耍滑头，请你转告他赶快设法补救，确保我部右翼的安全。等我五十七旅撤下来，站住了脚，就不怕了。”
罗文浪唯唯称是。
张灵甫对于万泉山的安全很担心，打完电话，即命令第五十八旅一个团前往加强万泉山以西阵地的防守，才稍觉心安。
罗文浪并没将张灵甫的话转告李天霞。他深知李天霞的为人，知道他不会投入更多的兵力保障七十四师右翼的安全。
李天霞生性狡猾，打仗时惯于保存实力，曾向部下自诩他善于打巧仗，而不打硬仗。
13日夜，当解放军向整编第八十三师占领的隋家店，依汶庄发动进攻时，他即命部队后撤，接连失去孟良崮以东及东北一线的仁寿庄、桃花山、磊石山要点，师之主力缩据于青驼寺，张庄集一带，以图自保。
为了应付汤恩伯，他仅派了一个团进至万泉山一带山地，并派该团团副王寿衡率兵一连，携带报话机一部，进出于沂水西岸，造成有大部队运动的假象。
第五十七团在苏北战役中，主力曾两度被解放军歼灭，前任团长被俘，是在残部的基础上补充起来的。全团装备不齐，士气低落。罗文浪原为师参谋长，因第五十七团团长无人接任，李天霞便命他担任该团团长。
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第一章 整编第七十四师孟良崮覆灭记（21）
罗文浪不是李天霞旧部，自进入山东后，李天霞总是以这个团打头阵，他认为这个团纵然全部牺牲掉，也于全师实力无损，而且他还可以向上面报帐，领取军饷。所以，他才将这个团交给张灵甫指挥，敷衍塞责。
暮色降临时分，一直为第五十七旅担心的张灵甫，突然接到陈嘘云的电话，向他报告：第五十七旅已撤至孟良崮以北山地，陈嘘云说：“他妈的，*盯得太紧，一路猛追，我部撤到孟良崮北面山地，刚爬上山腰，队伍来不及展开，*就杀上来了，我部只好仓促应战。”
“你们现在情况怎样，是否能站住脚？”张灵甫急切地问。
陈嘘云叹息一声，略略犹豫了一会，说：“军座，*的炮火很猛，我部伤亡很大，其中有几个团营长也负了伤，士兵没有掩体，炮弹炸起的石子也伤人，山地作战对我部不利呀！”
“我们只要固守一段时间，友军就会赶来增援，到那时，我们就可以发起反攻，与友军内外夹击，将*消灭在孟良崮附近。”张灵甫为陈嘘云打气说。
第五十七旅撤至孟良崮一带，张灵甫松了口气。他现在已部署停当，只待与*决一死战了。
他为自己的部署感到得意：他将三个旅的主力置于孟良崮附近的山峰，各师阵地呈梅花状，而师部正好居于中央。这样既可以确保师部安全，又可以随时对周围阵地进行增援，凭他的精良装备，定可居高临下击退*的进攻，想到此，他自信地对蔡仁杰说：“我七十四师战斗力强，建制完整，兵力一集中，就是个生铁蛋，*想吃也吃不掉。”
这时，罗文浪又打电话给蔡仁杰，转达汤恩伯的命令：我空军发现垛庄以南*大部队向东北方向运动，估计有攻取垛庄的意图，七十四师应立刻派兵固守，确保垛庄要地之安全。
蔡仁杰不敢耽误，当即向张灵甫转达了汤恩伯的命令。
张灵甫在作防御部署时，并未考虑加强垛庄的防备，他认为垛庄有坚固工事和鹿寨可以固守，且紧靠七十四师大山场、老猫窝阵地，一旦情况有变，两地部队可及时驰援。
西南一带仍是国军后方，不料现在竟突然出现*。他不禁吃了一惊。
垛庄和万泉山一样重要，因为通往后方的要隘，一旦丢失，解放军便切断了七十四师的后方补给线，可以垛庄为立足点，从背后向七十四师发动攻击，进而占领花猫窝、万泉山一线，对七十四师形成彻底包围。
但是，现在他已无有力部队可派。他想了想，说：“主力部队现已分占孟良崮周围各要点，就派运输团加强垛庄的防守吧。”
6．解放军切断七十四师的
补给线，仅用了30分钟
夜幕降临之后，孟良崮周围的战况更趋激烈。华野第四纵队陶勇部和第九纵队许世友部，从北面向整编第七十四师外围阵地发动进攻，逐步推进，已逼近唐家峪子，赵家城子一线，并以一部兵力向孟良崮东面突进，攻击其当阳、雕窝要点；第八纵队王建安部则向万泉山发动猛烈进攻。
孟良崮北、东、南三面炮声震天，枪声如疾风骤雨。但是西南面垛庄一带却平静如常。
七十四师驻守垛庄的部队，在村头东北角两座弹药库附近布下岗哨，其余人都在工事里睡觉、聊天。他们认为垛庄是七十四师的可靠后方，不可能遭到*的袭击。
但是他们哪里知道，隐蔽于垛庄200多华里的鲁南白彦、城前一带的华野第六纵队王必成部，经过两昼夜的急行军，已到达垛庄附近。其先头部队于14日凌晨，在垛庄以南的彭家岚子一带击溃整编第二十五师一个连的阻击，占领了垛庄西南的岱山寺西侧无名高地。
下午5时，第六纵队第十八师主力赶到垛庄以南和东西长命一线集结，查明了垛庄和垛庄附近的敌情，并与第一纵队叶飞部取得了联系，做好了攻击垛庄的准备。
夜10时左右，解放军开始对垛庄发动攻击。第十八师以为垛庄会有重兵防守，发动攻击时投入了3个营的兵力，分头从西、北两侧进击垛庄。
第一章 整编第七十四师孟良崮覆灭记（22）
西面攻击部队的一个排首先进入垛庄，但发现街道上空空荡荡，不见敌人踪影。他以为敌人已经撤走，便向庄北面的横山搜索前进。
当七十四师辎重连的岗哨发现有情况时，解放军攻击部队距他们的工事仅有五六十米。岗哨的枪声，惊醒了工事中守军的睡梦。他们于慌乱中仓促应战，一开始，他们的抵抗是顽强的，他们的轻重机枪向解放军扫射，并以六口炮向解放军占领的一片坟地轰击。
但夜黑如墨，难以看清目标，他们的轻型武器除了发出为自己壮胆的吼叫之外，并无多大杀伤力。
接着，解放军攻击部队主力迅速赶到，对敌进行前后夹击，在猛烈火力掩护下，向敌发起冲锋。
当七十四师辎军连腹背受敌，火力受到对方的压制，借手榴弹爆炸的火光，发现解放军已逼近工事外围的鹿寨时，工事内陷入混乱，士兵们抵抗的意志开始动摇。
几分钟后，当解放军战士飞快地冲过鹿寨，逼近工事后，他们便彻底放弃了抵抗。
战斗仅进行了30分钟，垛庄要地便落入解放军之手。
垛庄失守，使解放军完成了对整编第七十四师的彻底包围。
垛庄被解放军占领后约1小时，奉张灵甫之命赴垛庄加强防备的运输团1000余人，才在团长黄政的率领下，赶到垛庄以东。
黄政见垛庄一片沉寂，还以为那里平安无事。不料，队伍正行间，突然遭到机枪的扫射。
队伍正与活动之际，遭到袭击，顿时发生混乱。黄政也感到吃惊，慌乱间，即命令部队就地展开，进行抵抗。但是队伍散开时，又有不少人中弹。
对方的火力很猛，又于暗夜中，黄政摸不透解放军有多少兵力，他害怕遭到包围，不敢久战，稍做抵抗，即命令部队后撤。
但解放军穷追猛打，并从侧面进行腰击，机枪、步枪齐发，子弹如同飞蝗般射来，千余人的部队溃不成军，没有人再听他的指挥。
不多时，运输团被拦腰截断，团长黄政与一部分士兵被解放军围在一片开阔地上。在对方火力压迫下，他们只有匍匐在岩石后、坑洼中。
没过多久，运输团大部分被歼，黄政和两百多名士兵成了解放军的俘虏，残部逃回孟良崮。
张灵甫听说垛庄失守，运输团险遭包围，团长被俘，大发雷霆，骂黄政行动迟缓。但是万泉山方向不断打来的告急电话，叫他顾不得去抱怨黄政。
14日夜，万泉山方面战况尤为激烈。
万泉山位于孟良崮东南，山势陡峭，多为悬崖峭壁。主峰南面和东南侧，有两座较矮的山峦与主峰毗连。整编第八十三师第十九旅第五十七团驻守于此。
由于