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旅第五十七团驻守于此。
由于该团进入阵地较早，有较充裕的时间构筑工事，团长罗文浪命士兵们在主峰上筑起坚固的围墙与地堡，以凭险据守。他将一个排与两个连分别置与东南侧及南面山峰，作为前哨，将团之主力及一个炮兵连置于万泉山主峰，团部也设在山上。他觉得三座山头鼎立，可以随时互相接应。
但是，黄昏时分，解放军竟以迅雷不及掩耳之势，连续攻下了南面和东南面的两个山头，对主峰形成马蹄形包围。
第五十七团战斗力本就薄弱，两个阵地连接失守，使他丢掉了两个连又一个排。他不禁有些恐慌。但他也只有强作镇静，吩咐各营加强警戒，做好应战准备。并命炮兵连对占领两个山头的解放军轰击一阵，以示报复。
解放军攻下万泉山附近的两个山头后，并未立即向主峰发动进攻，战场一时趋于沉寂。
当夜，乌云满天，空气闷热，一弯残月在云絮中时隐时先。
夜11时左右，解放军对万泉山主峰的攻击开始了。数以百计的炮弹在空中划出灿烂的弧光，呼啸着飞上山顶，炮弹爆炸的火光将漆黑的石围子映成一片火红。围墙被轰出两道缺口，一些墙头工事也被摧毁。
炮击过后，解放军步兵立即向山头发起冲锋。
第一章 整编第七十四师孟良崮覆灭记（23）
罗文浪一面命部分步兵赶堵被炮火炸缺的围墙，一面组织火力向山下扫射。并命不断发射照明弹，使士兵能够看清射击目标，以增强轻重武器的杀伤力。
一时间，山坡谷底如同白昼，枪声如暴雨狂风。
罗文浪在一个观察所里，借着照明弹的光亮，见解放军分成两个纵队，排成月牙状队形，向山顶迅速跃进，在密集的火网中，不断有人倒下，但他们前仆后继，攻势并不减缓。
解放军攻击部冲至距山顶石围百余米处停止了前进。然后以机枪掩护突击小组和爆破手向石围逼近。
解放军的机枪喷着火舌，密集的子弹打在围墙石块上，迸出无数火花，枪榴弹在围子内外爆炸，弹片乱飞，烟尘迷目。以三五人为单位的突击组和携着炸药包的爆破手，借助山坡上坑凹不平的有利地形匍匐前进，与围墙的距离在一米一米地缩短。
罗部守军的火力因受到对方火力的压制而减弱，机、步枪的子弹和手榴弹已难以阻止解放军突击队的前进。
残月隐去，阵地前漆黑一团，罗部虽然不断发射照明弹，但照明弹毕竟无法使阵地前一直保持良好的能见度。
解放军突击队的前进，随着照明弹的明灭而时停时续。照明弹一亮，他们便伏在岩石后或坑洼中不动。照明弹一灭，他们立即向前跃进。
在此危急关头，罗文浪不得不命令各营组织反冲锋，把解放军逼下山去。
于是，两军短兵相接，在山坡上民开殊死拼杀，枪声、手榴弹爆炸声、喊杀声震彻山间。
但是，解放军一次次被罗部逼下山去，又一次次冲上来。石围前的山坡上尸体枕藉，鲜血染红了山石，侵透了泥土。
解放军的爆破手几次冲到石圈前，将围墙炸开。但罗部立即以火力封锁，阻止解放军突击队的冲入，同时迅速堵塞缺口。
罗文浪见他的部队在与解放军的往返冲杀中不断伤亡，兵力逐渐减弱，而解放军却后援不断，不知山下集结着多少兵力。他心急如焚，不断打电话向张灵甫告急，请求派部增援。
但张灵甫的回答始终如一：叫他坚持到天明。
张灵甫说，只要坚持到天明，不仅空军会赶来增援，友军也将赶到，向*的后方发起攻击，到那时*的攻势就会自动瓦解。
张灵甫甚至以诉苦的口气解释说，现在各要地都遭到*的攻击，派往万泉山、垛庄一线加强防务的第五十八旅第一七二团也在垛庄以东高地受到*猛攻，他实在没有部队可派。
解放军对万泉山的进攻，直到15日凌晨1时之后才暂时停止。
罗文浪不敢松懈，激战甫停，便到各营阵地检查伤亡情况，重新组织兵力，调整防御部署。
他料知万泉山高地，*志在必得，更加激烈的战斗还在后头。
距天明还有大约4个小时，但这4个小时对他来说是何等的漫长。他很难预料4个小时后，万泉山是否还在第五十七团手中，他自己是否还活着。
时间在一分钟一分钟地过去，罗文浪盼望快些天明，张灵甫的话对他来说是一线曙光。
凌晨4时左右，解放军再一次对万泉山发起猛攻，他们在炮火的掩护下，很快又接近了石围。
罗文浪这一次不敢再组织反冲锋，他要珍惜一兵一卒，尽量拖延时间。
他命令炮兵连向解放军攻击部队不断轰击，对逼近悬崖的突击队，则一面投掷手榴弹，并用八二迫击炮向山顶上垂直射击。
照明弹接二连三地升起，匍匐在山坡上的解放军突击队只要一动，立刻遭到机枪的扫射。
解放军的进攻受挫之后，经过短时间的调整，在以火力牵制罗团一、二营阵地的同时，主攻目标转向罗团三营阵地。并且吸取了前几次攻击失败的教训，以两人一组，一人携炸药包，一人带手雷多枚，担任爆破任务。方法是在炸开敌人围墙之后，接着投掷手雷，敌人无法堵住缺口，突击队便可随后冲入围内。
第一章 整编第七十四师孟良崮覆灭记（24）
解放军深知天明之后，攻击将更加困难，而伤亡也将更大，因此这一次进攻比任何一次都来得猛烈。
炮兵对山头阵地进行长时间的轰击过后，解放军攻击部队又以迫击炮进行近距离吊射，并集中轻重机枪压制对方火力。两名爆破手携带炸药包和手雷向敌阵地冲去。
他们时而匍匐，时而跃进。罗团一营的机枪、迫击炮始终未能组织两人前进。
十多分钟后，他们攀上了围墙下三十多公尺的峭壁，冲至围墙下。
剧烈的爆炸声震动了万泉山顶峰，一道硝烟腾空而起，火光照红了整个石围。
罗团三营的士兵正要抢堵缺口，一枚枚手雷直接飞过来，在缺口内爆炸，抢堵缺口的士兵被手雷炸倒。围内一时浓烟滚滚，血肉横飞。
在爆炸声响起的同时，山腰上响起激越的冲锋号声，隐伏于百米外的解放军一个连如旋风般冲来。
罗团三营的士兵慌乱中以机枪、手榴弹、迫击炮向疾速扑来的解放军猛扫猛打。但毕竟距离太短，已无法将解放军全部阻于围墙之外。子弹、手榴弹、炮弹大部分打到了解放军身后。
转眼间，解放军冲上了山顶，一个班从缺口处向圈内突击，一个机枪班将机枪架在围墙上向围内扫射。紧接着，解放军的一个连全部突入围内。
在解放军的机枪扫射和手榴弹轰击下，罗团三营退至围子的西北角，凭借山顶上的巨岩、石缝进行顽抗。
枪声渐渐稀落，双方一时呈对峙状态。
此时，天已微明，晨雾笼罩着万泉山顶，解放军开始喊话，对罗团三营开展政治攻势。
但罗团三营却利用战斗的间歇，组织反扑。营长与各连连长以手枪督战，指挥士兵冲过来，企图将解放军压下山去。
山顶上，又响起激烈的枪声和手榴弹爆炸声。
罗团三营的士兵在解放军的机枪猛烈扫射下，象割麦成片倒下，反冲锋一次又一次被击退，除了丢下近百具尸体外，一无进展。
这时，解放军已向罗团其他阵地发动猛攻，后续部队接连冲上山来。
罗团三营营长见形势危急，便孤注一掷，指挥全营再一次向解放军猛扑。
他们以手榴弹、冲锋枪开路，踏着同伴的尸体，向前冲来。
解放军的手榴弹打光了，机枪已来不及换梭，火力明显减弱。
但在罗团三营的反扑眼看就要得手的一刹那，解放军纷纷捡起他们掷出的冒烟的手榴弹进行反击。
由于距离太近，人群密集，解放军掷回的手榴弹发挥了极大的杀伤力。
罗团三营攻击被迫停止。
山头上尸体相叠，积血成泊。
在罗团三营攻击受挫以后，解放军端着上了刺刀的步枪，高声喊杀，发起了反冲锋。
已经遭受重创的罗团三营在解放军的勇猛冲杀下，一部分投降，一部分溃逃，抵抗彻底瓦解。
在罗团三营被解放军彻底占领之后，罗团二营阵地又被突破，解放军以锐不可挡之势，一路冲杀，很快攻至罗团指挥所。
罗文浪见阵地接连被解放军攻占，再抵抗下去，必然全军覆没，只得率第一营及第二营残部向西面撤退，向整编第七十四师第五十八旅第一二七团阵地靠拢。
但这并不能避免全团覆没的命运，第二天下午，第五十七团残部与友军一起被全歼。罗文浪和第五十八旅第一二七团团长雷励群一道做了解放军的俘虏。
经过长达8小时的激战，整编第七十四师的后方要地万泉山终于被解放军占领。
垛庄之外的另一条退路被彻底堵死。
7．蒋介石飞往徐州，部署“磨心战术”；
陈毅命令：“不准放走七十四师一个人。”
15日早晨，太阳照常升起，孟良崮周围的战斗渐趋和缓，仅少数山头仍有一阵阵枪声。
经过彻夜的激战，华野第六纵队攻占垛庄，第八纵队攻占万泉山，第一、第六、第八三个纵队打通了联系，封闭了合围口；并构成了阻击敌整编第二十五师及整编第八十三师的强有力对外正面。同时，第四、第九纵队已推进至孟良崮以北的唐家峪子，赵家城子一线，并攻占当阳及雕窝敌部分外围阵地。
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第一章 整编第七十四师孟良崮覆灭记（25）
整编第七十四师已被解放军团团围住，压在以孟良崮为中心的狭长地带。
张灵甫一夜无眠。垛庄失守，军火给养供应线被切断，使他感到问题严重，靠近临蒙公路的万泉山阵地不断告急，使他心焦。万泉山一旦失守，意味着七十四师与八十三师靠拢的希望破灭和后撤的通道彻底断绝。但孟良崮周围阵地几乎全部遭到猛攻，他无法再抽调兵力增援万泉山，他只有命罗文浪团拼命死守，至于坚持到天明之后，战场是否会出现转机，他心中无数。
第五十七旅在后撤时，在位于孟良崮一线山峰西北端的三三0高地留置了两个营的兵力，以抵抗解放军北面的进攻。
但三三0高地在午后就遭到迅速追击的解放军的进攻。至黄昏时分，双方往返冲杀30余次，阵地失而复得达6次之多，两个营伤亡惨重。入夜之后，三三0高地战斗更加激烈。
三三0高地一失，解放军便可获得进而向孟良崮西北一带高地发动猛攻的立足点。
张灵甫不得不命令陈嘘云增派两个营的兵力，加强固守。
深夜2时之后，解放军发起强攻，冲上山头。第五十七旅的4个营多次发动反冲锋，在山头与解放军拼死争夺。但黎明时分，攻击三三0高地的解放军友邻部队赶来增援，以火炮、迫击炮向缩踞于石圩中的第五十七旅守军猛烈攻击，终于将三三0高地彻底占领。
几乎于三三0高地失守的同时，张灵甫又得到万泉山被*攻占的消息。
此时此刻，他才真正意识到，七十四师已兵临绝境。
夜间，张灵甫曾与黄百韬联系，但因电话线路中断而只能用报话机通话。黄百韬不便向他明确说出�