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刘邦起义
秦二世元年（前209）7月，陈胜、吴广率900名戍卒在大泽乡（今安徽宿县西南）首举义旗，反抗暴秦，全国影从。陈胜、吴广攻占陈（今河南淮阳）后，建立了“张楚”政权。这时，沛县县令为了保全自己，也想响应起义。县主吏萧何、狱掾曹参就向县令建议，只有召集早先那些抗秦逃亡之人，才有号召力。县令遂派樊哙去找刘邦。刘邦于是带着几百人的队伍和樊哙一起回到沛县城。
县令一看刘邦这气势，就有些胆怯，害怕自己指挥不了刘邦，就关了城门。又想把欲为内应的萧何、曹参杀掉。萧何、曹参遂鼓动百姓造反，百姓积怨已久，于是杀了县令迎接刘邦进城，推举他为沛公，共谋起义的大事。
刘邦在县衙里，设坛祭祀，正式宣布起兵反秦。接着，萧何、曹参和樊哙等人分头去招兵买马，沛县子弟踊跃参加，队伍很快发展到了3000人。
这一年刘邦48岁。
刘邦占领沛县城后，就积极向外发展。他首先攻占了胡陵和方与（均在今山东金乡县），秦泗水郡丞率兵镇压，被刘邦打败，并趁势占领了丰邑，让自己的同乡雍齿据守。雍齿出生富豪大家，很看不起刘邦。当时热衷于割地称王的陈胜部将周市，已投到魏王咎门下。听说雍齿与刘邦貌合神离，就煽动他脱离刘邦，并封他为丰邑侯。刘邦率兵在外作战，雍齿乘机将沛献给魏。刘邦外战无获，又无法归沛，对雍齿恨得咬牙切齿。
后雍齿又由魏降楚，跟随项羽同刘邦作战。后来，阴错阳错，雍齿又由楚归汉，并屡立战功，帮刘邦灭楚立了大功。雍齿可说是第一反复无常的小人。但在刘邦称帝，大封刘姓和亲戚为王为侯之后，引起了异姓将领的猜疑而生反叛之心时，刘邦又把雍齿作为棋子利用了起来。一日，刘邦在洛阳行宫复道上，见一帮武官打扮的人聚集在水滨，沿着沙滩坐着，交头接耳，不知为何？问张良，答是聚谋反叛。刘邦大惊失色。张良反问：“主公平生最恨何人？”刘邦答：“雍齿几次叛我，又几次归降于我，欲杀而无机会。”张良说：“现封雍齿为侯，方可无虞。”刘邦遂封雍齿为什邡侯，看到刘邦的仇人都获封了，众将领也就安定了下来，都坚信刘邦不会亏待自己了。
在刘邦沛城起兵的同时，原楚国贵族的后裔项梁、项羽叔侄也在吴中起兵（今江苏吴县）。他们杀了会稽郡守，很快组成了一支8000人的江东子弟兵，成为抗秦的主力。其他一些六国贵族也都纷纷起兵，自立为王。
秦二世元年12月，陈胜被车夫庄贾所杀。项梁于是在次年（前208年）6月，在薛县（今山东滕州市东南）召集各部将领，决定立楚怀王之孙叫心的为楚王（也称怀王）以为号召，定都盱眙（今江苏盱眙）。
刘邦几次攻沛，都未能如愿，反而损兵折将，不得已，就主动到薛县投奔项梁，得到项梁支持。项梁拨给他10员猛将、5000士卒，再攻下沛县后，也就迅速壮大起来了。
这时，秦大将章邯已经攻灭魏国和齐国。到了7月，楚军经过休整，开始向秦国反攻。楚军连连胜利，项梁被胜利冲昏了头脑，骄傲起来，别人进谏也不听。9月，章邯得到秦关中的援兵后，乘项梁不备，突然夜袭定陶（今山东定陶）。结果楚军大败，项梁被杀。刘邦和项羽，此时正在陈留一带作战，闻项梁战死，就主动撤退以保存实力。章邯在击杀项梁后，认为楚国已不再构成威胁，就渡河进攻赵国。赵王向楚怀王求救。楚怀王和众将商讨后，决定分道伐秦：一路以宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，北上救赵；一路以刘邦为将，趁秦后方空虚，西进关中，直捣秦的老巢。
楚怀王便和诸将约定：“先入定关中者王之。”就是说，谁先进入关中，就封谁为关中王。
西征入关
当时在将领的人选上，项羽主动要求西征，但楚怀王和众将领认为，项羽为人残暴，过去攻下襄城时，几乎把襄城居民杀光，大失人心；而刘邦比较宽厚，是能够取得秦人信任的合适人选。就是在此背景下，前208年末，刘邦率领着不足一万人的部队，其中多数是新招集的陈胜的散卒，从砀郡出发，西征入关。
当刘邦的军队路过陈留高阳乡（在今河南杞县西南）时，在高阳担任小吏的郦食其求见。他知道刘邦出身低贱，凭借武力打天下，一向对高谈阔论的儒家嗤之以鼻，常骂儒生是“竖儒”、“腐儒”。曾经拿儒生的帽子当尿盆，以此来污辱儒生。郦食其少年时就嗜好饮酒，常混迹于酒肆中，所以谒见刘邦时，就自称“高阳酒徒”，指自己是一个嗜酒而放荡不羁的人。
那时刘邦正在洗脚，忽报有位戴着儒冠的年轻人求见，非常愤怒，说：“我以天下大事为重，没有时间接见读书人。”郦食其久等不见召，瞪大眼睛，手握利剑，叱骂看门人说：“你再进去对沛公说，我是高阳酒徒，非读书人！”看门人报告刘邦，刘邦一听是高阳酒徒，连脚都来不及擦，赶忙起身迎接，赐酒款待。
郦食其见了沛公，只拱一拱手，傲然说：“你不是想诛暴秦吗？为何这样慢待长者？你是想助秦攻诸侯呢，还是率领诸侯破秦？”问得刘邦哑口无言，不知所措，敬谢不遑：“愿闻先生破秦之策。”郦食其慷然说：“乌合之众，也想攻打强秦，不过是驱羊入狼群而已。”遂向他献计，利用他和陈留县令是故交的关系，劝说他投降。如不投降，也可以作为内应，如此，大事可成矣！刘邦觉得有理，就采纳了郦食其的建议。
郦食其来到县城，向县令陈说利害，希望他能投降刘邦。但陈留县令忠于秦朝，予以拒绝。郦食其就在当天夜里，暗杀了陈留县令，并将县令人头抛到城下。刘邦趁势引兵攻打县城，城上守军见县令已死，遂开城投降。刘邦进城，收拾兵器和粮食，所获甚多。遂利用陈留的物质条件，很快扩充军队至几万人。
前207年3月，刘邦离开陈留，继续向西前进，想通过函谷关（今河南灵宝东北）直接进入关中，但在洛阳东与秦军作战失利。韩王成派自己的丞相张良帮助刘邦，刘邦性格狡诈，却善于用人。遂采用张良之计，迂回前进，避免攻坚，南下绕道秦军主力相对比较薄弱的武关，准备从那里进入关中。刘邦让韩王成留守阳翟（今河南禹州市），以牵制秦军。主力则进攻南阳郡，将宛城（今河南南阳市）团团围住，以怀柔的办法，对敌人分化瓦解，招降秦官员，予以封侯拜爵，宛城不战自降。其后，武关以南的丹水、湖阳、析县等秦军守将，无不望风而降。
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约法三章
与此同时，在河北作战的项羽，善于攻坚，威名远扬；经过两年攻坚战，破釜沉舟，于巨鹿一役全歼秦朝20万主力，又坑杀降卒20万，威震天下。参加河北会战的各路诸侯王，无不膝行而见项羽。
起义军的节节胜利，震动了秦廷，也激化了内部矛盾。公元前206年8月，就在刘邦自武关入秦，最先顺利进入关中，逼近咸阳的时候，秦相赵高杀死二世，派人向刘邦求和，被刘邦拒绝。9月，秦王子婴即位，诛杀赵高，派兵在峣关抵挡刘邦。刘邦率军绕过峣关，在蓝田之南大破秦军。子婴不得已，乘坐素车白马，用带子系颈，捧着印玺向刘邦投降，秦亡。
10月，刘邦入咸阳城，以“关中王”自居。
刘邦灭秦进咸阳，诸将抢占秦府库财物；而萧何则独去接收秦丞相御史的文书档案，因而使刘邦得以详细了解全国地理民情。
刘邦留恋豪华的宫殿，准备住下好好享受一番。樊哙提醒他勿重蹈秦亡的覆辙，刘邦不以为然，直到张良再次进谏，“乃封秦重宝财物府库，还军灞上”。刘邦这才将军队撤退到了灞上（今陕西西安东）。
鉴于秦亡的教训，刘邦便召集秦民，对他们说：“你们受秦的苛法很久了，我来是为你们除害的，不必害怕。”并与之约法三章：杀人者死，伤人及盗抵罪，其他秦朝的苛刻法律一律废除。约法三章可视为汉代最早的立法或立法的开端。这个约法是刘邦针对秦朝法网太密，不得人心而发的权宜之计，以此取得人心，以便赢得秦民的支持。于是“秦人大喜，争持牛羊酒食献飨军士”（《史记？高祖本纪》）。但他推辞道：“民间苦秦久矣，生民不易。”这样，“人又益喜，惟恐沛公不为秦王”。
项羽击溃秦军主力后，听说刘邦先进了咸阳，于前206年12月，也引兵入关。
刘邦手下有个叫曹无伤的将官，想投靠项羽，他偷偷派人告诉项羽：刘邦入咸阳，就是想称王。
项羽军至函谷关，见城门紧闭，非常愤怒。当即命当阳君英布攻破函谷关，接着率40万大军驻扎在咸阳附近的鸿门（今陕西临潼东）。准备抢夺咸阳，一举消灭刘邦。
项羽的军师范增，也亟劝项羽，趁此机会赶快除掉刘邦。他说：“刘邦以前是个贪财好色的家伙，现在他进了咸阳后，分文不取，美女也不要，可见是有大野心的，现在不消灭他，后患无穷。”
项羽因此下令犒劳士兵，准备次日一早就向刘邦进攻。当时刘邦在兵力上无法和项羽抗衡，只有10万人马，完全处于劣势，处境十分危险。
就在这大难临头之际，项伯的仁慈之心，拯救了刘邦将要覆亡的命运。
鸿门之宴
项羽的叔叔项伯，和刘邦的谋臣张良是老朋友，张良曾救过他的命。见项羽要进攻了，他怕张良会遭到危险，就连夜驰入刘邦军中，劝张良逃走。
张良却说沛公有大难，我不能丢下刘邦不管。
张良不但不逃走，反而将消息透露给了刘邦，并安排了刘邦与项伯的见面会。于是，刘邦设盛宴款待项伯，还和他约为儿女亲家，请项伯帮忙，向项羽解释，消除误会。项伯答应了，并进一步给刘邦出点子说：“你最好明天亲自去给项王赔罪。”刘邦答应了。于是项伯连夜返回，把刘邦的话全部告诉了项羽，并劝告项羽说：“沛公不先破关中，你能顺利入关吗？人家有大功，不该这样猜疑他，应该真诚相待才是。”项羽听了，便取消了进攻计划。
第二天绝早，刘邦即率张良、樊哙和100多名骑兵来到项羽的营帐，卑辞言好，向项羽赔礼。
刘邦毕恭毕敬地说：“我跟将军同心协力攻打秦国，将军在河北，我在河南。我自己也没想到先进了咸阳，今天在这里和将军相见，真是幸事。哪知道有小人从中挑拨离间，产生误会，这实在是不应该啊！”
项羽见刘邦这么低声下气地跟他说话，满肚子的气都消了，也诚恳地说道：“这都是你手下的曹无伤说的。要不然，我也不会这样。”
刘邦告诉项羽，自己只是看守咸阳，日夜盼项王来，如大旱之望云霓。项羽竟相信了刘邦的假话，还盛宴款待。
范增坐在项羽旁边，几次向项羽使眼色，暗示项羽该动手了，可是项羽却视而不见。他又几次举起身上佩戴的玉器，暗示项羽下决心，趁机杀刘邦，可是项羽假装没看见。范增无奈，就离席去找到项庄（项羽的堂兄弟），让项庄到酒桌前舞剑助兴，借机刺杀刘邦。
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