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通往基辅的大门被完全打开。
严重的危机立即促使乌克兰共产党中央、最高苏维埃主席团和热名委员会作出决定，成立城防司令部。
并号召基辅市民行动起来，共同抵抗法西斯德国地入侵。
不到三天，就有超过20万基辅市民加入城防武装。
德军对基辅的接近完全地合围也终于让布琼尼第一次冒犯斯大林地威信，向其提出立即撤出在基辅的西南方面军。
遭到拒绝的布琼尼立即被斯大林撤职，并由同样刚从监狱里释放出来的铁木辛哥接替其指挥。
而铁木辛哥上任后的第一件事情，就是让刚刚抵达库尔斯克一带的，全部由乌拉尔地区集结过来的新编乌克兰方面军加速缶科诺托普开进。
但由于德军掌握了战场制空权，使其行军路线被德国空军严重破坏。
而且对行军队形的轰炸，也给苏军造成了极大地伤亡。
使其不行不以疏散的队形。
在密林中穿行。
这种行军速度肯定无法及时地支援基辅地苏军。
12月2日，在寒冷泥泞地道路上进行了两天的急行军后。
国防军南方集群地衣个装甲师和易个步兵师顺利占领了卡涅夫水库大坝。
12月4日，国防军的这两个师顺利与党卫军的线头部队在乌克兰卡会师。
这意味着西南方面军的西、北、南三哥方向以及被完全封死，只有洞房的涅任成为基辅方面苏军的唯一出口。
在普里卢基发生的坦克大战也以德军胜利而告终，5个坦克师被打残了3个，余部只好撤往涅任，加强此地的防御力量。
12月6日，在罗姆内的德军击溃了科诺托普方向上的布良斯克方面军，并占领了科诺托普。
不过，苏军组织了2次强大的反击战役，在北方，苏军击退了党卫军在克拉西罗夫卡的竣工，但在洞房，却无法阻止德军占领巴哈马奇。
12月9日，德军终于占领了涅任，驻守此地的近十万苏军全军覆灭，至此，整个基辅被完全包围。
在包围圈内的苏军计有西南方面军、布朗斯克方面军一部共约七十余万人。
眼见形势万分危急，西南方面军司令员基尔波诺斯上将不顾被送上军事法庭的危险，立即下达了全军向东突围的命令，希望能够在德军尚未在涅任站稳脚跟的情况下，以迅速而强大的攻势击破德军的封锁，保存大量的有生力量。
但这道命令却很快地被最高统帅部撤消了，苏军最高指挥部反而要求西南方面军以更积极的战术，对德军发动反击。
这一下彻底葬送了苏军的最后一线生机。
12月12日，相向推进的国防军与党卫军在博布罗维察会师，弹尽粮绝的苏军无法形成有效抵御，只好继续向基辅方向退却。
直到此时，斯大林才让新上任的苏军总参谋长沙波什尼科夫下令同意西南方面军图为。
基尔波诺斯上将立即下令苏军分散图为，而布良斯克方面军同前来增援的乌克兰方面军线头部队同意对基辅外围地区的解围作战也被德军击退。
12月20日，基辅陷落，此前，约有10万次苏军突出了德军的包围。
但方面军司令员基尔波诺斯、军事委员会委员布尔米斯坚科和参谋长图皮科夫在战斗中阵亡，另有十余名苏军将领被俘。
铁木辛哥、布琼尼等人则趁黑夜，搭乘一架运输机侥幸逃脱。
12月23日，基辅战役宣告结束。
在此次战役中，苏军损失约一百万人，其中有七十万人被俘，而德军的损失则相当轻微，只有不到10万人伤亡，而且还主要集中在党卫军部队中。
基辅战役苏军的惨败，进一步加大了苏联高层对斯大林地不满。
斯大林家长式的领导、刚愎自用的性格、听不进任何反对意见的作风，终于促使了苏军的这场惨败。
也终于引发了部长会议大部分委员的怒火。
但此时，斯大林已经将部长会议近一半的委员撤换，使部长会议无法完成对斯大林的政治攻击。
部长会议主席莫洛托夫为了寻求支持，开始与加里宁进行了秘密磋商，最后确定全力拉拢军方将领，借助基辅战役失利一事。
迫使斯大林下台。
包括总参谋长沙波什尼科夫在内地大量军方将领，也无比反感斯大林的作风。
尤其是在大清洗中，无数苏军军官被以各种罪名枪毙、被捕，极大地削弱了苏军的战斗力。
这使整个苏军上下，都对斯大林怀有相当的敌意。
但关键时刻，朱可夫等人坚决反对在战争时期对上层政治进行大换血的行为。
他们认为这会使本就相当糜烂的战局更加雪上加霜，会导致苏联战局在冬季时期就发生崩溃。
但是对斯大林帮助最大地并不是朱可夫等人，而是严寒的冬季。
基辅战役结束后，德军又开始尝试向苏军发动进攻。
但从乌拉尔地区赶来地三百万苏军已经陆续到位，并在顿涅茨克、哈尔科夫、库尔斯克、奥廖尔、布良斯克、斯摩棱斯克、乐热夫、诺夫哥罗德等地组成了坚固阵地。
更重要的是。
俄罗斯大堤上的冬季确实寒冷得让人无法接受。
这终于迫使德军放缓了进攻的步伐，并最终在41年1月初。
完全停止了任何攻势行动。
德军的三个集团军群的总指挥：里特尔。冯。勒布元帅、费尔多。冯。博克元帅和龙德施泰特元帅联名向希特勒发去了电报，认为应该立即中止德军的攻势，转而进行防御作战，待进入春夏季节，作好战前准备后再继续发动进攻。
严格地说，希特勒与斯大林基本上属于同一类人，被明斯克、基辅两大战役的大胜冲昏了头脑。
他愤怒地指责三位元帅是懦夫，被苏联的冬季吓退，他要求德军立即向苏联发动新的攻势，并亲自制订了作战计划。
希特勒地作战计划非常明了，就是在三到四个月内，凭借德军装甲力量地强大攻击力，中央集团军群从正面突破斯摩棱斯克的防御，南方集团军群则在库尔斯克一带发动攻势，然后向北推进，对莫斯科进行向心突击。
至于北路集群，则要求在这个冬季内，完全占领列宁格勒，然后向南对莫斯科发动攻势。
但德军最高统帅部大本营总参谋长凯德尔经过计算后，无奈地告诉希特勒，要发动这样地攻势，现有的五百多万德军兵力可能不够，除非将攻势推迟到4、5月份。
就在希特勒开始犹豫不决的时候，苏军新组建的西北方面军在冬季凛冽寒风的掩护下，对大卢基的欧洲联军发动了突然打击，并在1月3日彻底击溃欧洲联军和前来增援的三个德军摩托化师。
1月5日，苏军占领大卢基，夺回了这一交通重镇，并在德军的北方集群和中央集群中间打进了一个楔子。
德军在大卢基的糟糕表现，也让希特勒感到无比愤怒。
但经过冷静地思考后，希特勒也发现了冬季对德军的负面影响，是不可忽视的，甚至应该放到战略高度上来考虑。
1月6日，苏军北方方面军对金吉谢普的欧洲联军也发动了强大攻势，仅用了一天，就将欧洲联军驱逐出了城市，并顺势进入反攻。
勒布元帅不得不将手中的两个装甲师调去支援，才勉强稳住了阵脚。
不过，为此付出的代价则是三百余辆坦克被摧毁。
在厚厚的雪地上，德军的机动优势已经不再存在，这让勒布元帅非常沮丧，好在擅长坑道和工事作战的法军在金吉谢以西地域构筑了大量的工事，才有效地挡住了苏军的进攻。
接着在1月7日，普斯科夫的德军也遭到了苏军的反击，沃尔霍夫方面军动用了8个师约13万人的兵力，强行突破了德军的防线，并将德军的三个步兵师打残，到了1月11日，德军不得不完全放弃普斯科夫。
前来增援的法军在普斯科夫湖南岸和哈尼亚高地上构筑新地防御工事，为德军的撤退提供了有力的保障。
1月12日。
苏军在付出巨大伤亡进攻这些工事、阵地无果后，也停止了攻击行动。
这一连串的攻势，打乱了德军北方集团军群的作战部署，也愈加暴露了德军在冬季的致命弱点。
前线机场的飞机，因为各种油料被完全冻住，根本无法起飞。
坦克等装甲车辆必须时刻保持着发动机的运转，或者在油箱等下部点上一个火堆，否则，冻结的油液会将细小的管道挣破。
炮兵们的手脚由于僵硬，根本无法将炮弹送进炮膛内。
士兵们更惨，只能裹着薄薄的毛毯，蜷缩在战壕里，大量德军士兵被冻死，数千人不得不被截肢。
1月10日，苏军的北方方面军、列宁格勒方面军、西北方面军、沃尔霍夫方面军西方方面军、莫斯科方面军、新组建的布良斯克方面军、乌克兰方面军奇。ｃom书、南方方面军等共650余万兵力对德军发动了全面反攻。
从列宁格勒外围到克里米亚半岛，长达数千公里的战线上。
对德军的战斗几乎同时打响。
虽然在战前，德军通过前线侦察等途径了解到一部分苏军地意图。
但没有想到会是这种全面进攻。
因此除南方战线因气候并不是很恶劣，德军还能进行有效战斗外。
在其余地段，德军被迫进行了撤退。
所幸的是苏军缺乏重火力支援，而且坦克一类地战斗车辆性能实在欠佳，所以德军地第一线部队溃败后，在第二线重新挡住了苏军的进功。
接着1月13日开始地，持续近半个月的大面积暴风雪，不仅便德军的战斗力几乎完全失效，也使苏军的任何进攻变得不可能起来。
但这场暴风雪却给德军带来了一线曙光。
由于暴风雪主要集中在中部地区，使德军能够在北方，借助海军炮火的支援重新向列宁格勒进行了突击。
1月17日，欧洲联军首先在德国海军的强大炮火支援下，向金吉谢普发动新的攻势，经过近一天的战斗，于当天晚上进入市区，开始与苏军展开巷战。
接着，在第二天，数万德军在海军的掩护下，在维堡与列宁格勒之间的地域强行登陆，在芬兰军队的支持下，抢占了列宁格勒北部的喀琅斯塔得。
接着，1月18日，德军与法军在普斯科夫打了一个胜仗，将苏军赶出城市，重新夺回了普斯科夫。
然后，12万德军和7万法军沿着铁路开始向北突进。
列宁格勒的局势重新变得严峻起来，本来已经打破了德军的包围，现在又极有可能被德军重新将包围圈合拢。
为了防范这种可能性极大的事情发生后，对列宁格勒造成无法挽回的损失，苏联于1月19日开始在列宁格勒进行了大规模的撤退行动。
这次撤退行动并不是将军队撤出市区，而是抢运各种物资和财产。
列宁格勒方面军军事委员会执行苏联嘴高统帅部的指示，在拉多加湖和涅瓦河冰冻水面上，开通了公路运输线，甚至还铺设了铁路。
到2月23日，通过冰上运输线，向列宁格勒市区输送了约30万吨作战物资和粮食，疏散了约55万没有劳动力的居民、抢运了近4000车皮的工厂设备。
1月22日，沿着铁路机动的德军攻占了科尔皮诺，这使得苏军的撤退行动受到了较大的阻碍，毕竟铁路才是最主要的运输手段。
接着，德国空军开始对拉多加湖和涅瓦河冰冻面进行了大面积轰炸，虽然在极地地区冬季的黑夜非常漫长，但仅有的两三个小时的白昼，足够德国空军切断苏联的运输线了。
1月25日，涅瓦河两岸均被德军控制，列宁格勒再一次被德军全面合围。
但这并没有打消苏