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6月30日，斯大林下令撤了库兹涅佐夫上将担任的西北方面军司令的职务，由原第8集团军司令索宾尼科夫少将接任，瓦图京中将任参谋长。尽管斯大林采取了更换领导人员的措施，但是，西北方面军还是无法完成上级所赋予的任务。第27集团军未能顶住敌坦克第4集群的强大突击，开始向奥波奇卡方向退却，奥斯特罗夫方向失去了掩护。7月6日，从统帅部预备队调来的机械化第1军步兵第41、第22军尚未进入普斯科夫和奥斯特罗夫筑垒地域，敌先遣部队就占领了奥斯特罗夫。7月9日，德军夺取了普斯科夫。“北”集团军群快速部队突向列宁格勒。
为了肃清普斯科夫和奥斯特洛夫地域突入之敌，7月9日，索宾尼科夫根据总指挥部的命令，将机械化第1军、步兵第41、第22军编成一个新的第11集团军（原第11集团军各兵团转隶第27集团军），在普斯科夫接近地和诺沃尔热夫西北地域与德军激战，掩护列宁格勒方向。
苏军第27集团军从西德维纳河且战且退，在韦利卡河至伊德里察河一线组织起防线。卢加战役集群沿卢加河迅速构筑防御地区，以掩护列宁格勒的接近地。德军突入普斯科夫，使第8集团军陷入了困境；它被切断了与方面军主力之间的联系，被迫向北且战且退。到7月10日，退至皮亚尔努、塔尔土一线进行防御。鉴于第8集团军不断向北后退，苏联红军波罗的海舰队受到严重威胁，被迫撤离利耶帕亚、里加湾诸港口，驻防塔林。
西北方面军丧失了立陶宛、拉脱维亚和俄罗斯联邦的部分领土。德军向前推进了400—450公里，进逼苏联的西北重镇列宁格勒。
德军“中央”集团军群承担了主要突击任务，由博克元帅指挥，辖第4、第9集团军和坦克第2、第3集团群，共50个师又2个旅，由第2航空队1600架飞机支援。其任务是，由华沙地区向布列斯特、明斯克方向实施突击，割裂苏军防御的战略正面，围歼白俄罗斯境内的苏军，然后向斯摩棱斯克方向实施进攻，直指莫斯科。德军的计划是，分南、北两路实施钳形突击，北路的第9集团军和坦克第3集群，从东普鲁士的苏瓦乌基地区发起进攻；南路的第4集团军和坦克第2集群从布列斯特地区实施突击。两路德军将在明斯克会合，收拢钳口，形成大包围圈。向前推进的步兵师一部跟随坦克集群攻至明斯克，封堵被围苏军；一部分在比亚威斯托克突出部分南、北两路跃进，在比亚威斯克—明斯克大道上，形成小口袋。德军在消灭两个口袋内的苏军后将继续向奥尔沙挺进，直取斯摩棱斯克（博克对把德军目标放在明斯克持有异议，他主张第一个目标应为斯摩棱斯克，但陆军总部没有采纳他的意见）。随后，坦克部队暂停攻击，前往支援“北”集团军群，夺取列宁格勒。
苏军西方特别军区由巴甫洛夫大将担任司令，辖第3、第4和第13集团军，共44个师。西部特别军区边境地区驻有第3、第10、第4集团军，但直接在国境线上的仅有部分部队，而且主要担负构筑工事的任务。其余部队尚在野营之中或在驻地进行战斗训练。各集团军的基本兵力配置在比亚威斯托克突出部，其部署没有足够的纵深和强大的力量，既不是进攻性的，也不是防御性的，很容易被苏瓦乌基和布列斯特—立托夫斯克出发的德军从两翼合围。
6月22日晨，德军“中央”集团军群以约40个师的兵力对苏军发起猛攻。北路的坦克第3集群同“北”集团军群的坦克第4集群从东普鲁士攻入立陶宛，渡过涅曼河，对西方面军右翼的第3集团军构成包围之势。集团军司令员库兹涅佐夫中将根据第3号命令，组织第10集团军的机械化第6军、骑兵第6军和第3集团军的机械化第11军，共同对德军苏瓦乌基集团进行反突击。反突击由方面军副司令员博尔金统一指挥。由于所调兵团分散在各地，准备时间十分仓促，加之又缺乏必要的通讯器材，因而未能集结成一个强有力的突击兵团，用以对德军实施集中突击。而且，机械化第11军早已陷入紧张的战斗，骑兵第6军、机械化第6军在行进和展开过程中损失严重，加上燃料、弹药在频繁战斗中消耗殆尽，反突击部队被迫放弃格罗德诺，往新格鲁多克撤退。在西北方面军和西方面军的翼侧之间立即出现了一个大缺口。西方面军左翼的第4集团军，遭到德军空军和炮兵的猛烈袭击，未能占领预定的防御地带。战争爆发的当天，布列斯特—立托夫斯克市战斗异常激烈。6月23日，第4集团军的机械化第14军对德军坦克集团实施仓促的反冲击，未获成功。整个集团军被德军坦克第2集群分割，被迫向普里皮亚特河以北的平斯克和斯卢茨克方向且战且退。这样，到战争爆发的第4日，德军坦克兵团在西方面军两翼已深入苏联领土达200公里，配置在比亚威斯托克突出部的西方面军主力第3、第4、第10集团军有被合围的危险。正在西方面军司令部的沙波什尼科夫元帅于6月25日向总指挥部报告了这一形势，请求允许方面军主力从比亚威斯克突出部撤向旧筑垒地域一线。总指挥部同意了沙波什尼科夫的请求，命令西方面军司令员巴甫洛夫迅速将配置在比亚威斯克突出部的第3、第10集团军东撤到利达、斯洛尼姆、平斯克一线。但苏军用于退却的只有一条宽不到60公里的走廊，而且走廊内只有为数甚少的几条乡间土道；德军又紧追不舍，苏军被迫同左、右、后翼的德军激战。由于部队连续混战，未能得到补充，汽车和燃料短缺，苏军未能摆脱德军。至6月26日，德军坦克第3、第2集群攻抵明斯克附近。此时，德国陆军总部、希特勒和“中央”集团军群之间就在哪里收拢合围口的问题发生了分歧。“中央”集团军群司令博克元帅及其下属哥特、古德里安主张在斯摩棱斯克进行大纵深的包围；希特勒则担心装甲集群贸然东进会导致失败，要求在诺沃格鲁多克完成对苏军的合围；陆军总部则在1月31日的命令中明确指出合围地点应是明斯克。“中央”集团军群在实战中一面在明斯克收拢袋口，一面又允许古德里安的坦克第24军继续朝别列纳津河的博勃鲁伊斯克和第聂伯河畔的罗加切夫前进。
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16。殊死的较量（3）
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苏军第13集团军为了守住明斯克，与来自南、北两个方向的德军坦克第2、第3集群展开了激战。6月28日，敌坦克集群夺占明斯克，完成了对苏军西方面军的大包围圈。同日，德军第4、第9集团军把比亚威斯托克包围圈同东部的诺沃格鲁多克大包围圈完全分割开。
被合围的苏军在极端困难的条件下，向东和东南方向突围。有些部队冲出了合围圈，有些部队转入了游击战，但是大部被俘或被歼。至7月初，西方面军的44个师中有24个师被击溃。其中20个师损失了30％—90％的人员和装备。
苏德战争中，德兵正在向楼房里的苏军猛烈射击。
具体损失情况说法不一：一说是被围的苏军第3、第10、第13集团军共损失11个整师，其他集团军也损失了部分部队；第二种说法是，德军称俘虏苏军29万人，缴获苏军坦克2500辆，火炮1500门，22个步兵师，7个坦克师，6个机械化旅；第三种说法是，据德军统帅部7月11日战报称：共俘虏苏军328898人，缴获苏军坦克3332辆，火炮1809门。
斯大林对西方面军的失利极为恼怒。6月30日，方面军司令员巴甫洛夫被解除职务，并与方面军参谋长克利莫夫斯基、通信兵主任格里戈里耶夫将军、炮兵主任克利奇以及司令部的另外几位将军一起被送交军事法庭，并被处决。国防人民委员、苏联元帅铁木辛哥出任西方面军司令员，马兰金中将任参谋长。该方面军的任务是：扼守西德维纳河、第聂伯河至洛耶沃一线，掩护斯摩棱斯克方向。为了加强西方面军，6月27日，苏联武装力量统帅部决定将布琼尼元帅的统帅部预备队集团军群（第19、第20、第21、第22集团军）摆在西德维纳河和第聂伯河上游一线，占领并坚守克拉斯拉瓦、迪斯纳、波洛茨克筑垒地域、维切布斯克、奥尔沙、第聂伯河直到洛耶沃一线，并于7月2日将其正式划入西方面军。原拟给西南方面军的第16集团军也被派往斯摩棱斯克地域。6月28日，第24、第28预备队集团军在布琼尼元帅集团军群的后方展开，在涅利多沃、叶尔尼亚、杰斯纳河一线做好防御准备。
7月3日，德军两个坦克集群合编成坦克第4集团军，继续向东和东南方向追击逃避合围的苏军，迅速向斯摩棱斯克挺进。7月3—4日，德军坦克第4集团军先遣支队突至波洛茨克西北的西德维纳河和罗加乔夫附近的第聂伯河，遭到苏军的顽强反突击。但是未能阻住德军的进攻。到7月9日黄昏，德坦克第4集团军在从波洛茨克到日洛突的正面逼近了西德维纳河和第聂伯河地区，并占领了维切布斯克，主力已集中于莫吉廖夫和奥尔沙之间。此时，苏军统帅部预备队虽已陆续投入交战，但并未完全完成战略预备队的集中与展开以及在正西方向上建立巩固的战略防线。到7月10日，德军几乎占领了白俄罗斯的全部领土，推进了450至600公里，斯摩棱斯克面临被德军突入的危险。
德军“南方”集团军群由龙德施泰特元帅指挥，辖第6、第17、第11集团军，罗马尼亚第3、第4集团军，坦克第1集群和匈牙利1个快速军，共57个师又13个旅，由第4航空队和罗马尼亚空军共1300架飞机实施空中支援。其任务是：左路在波兰，由坦克第1集群和第6、第17集团军组成，计划从普里皮亚特沼泽地以南攻入乌克兰；坦克第1集群配置在第6、第17集团军之间，任务是与两集团军协同，直奔基辅地域的第聂伯河及其下游，随后向东南挺进，迂回到苏军后方，阻止苏军退过第聂伯河；第6集团军配置在坦克集群的北翼，准备突破卢茨克地域的苏军防线，掩护集团群北翼，阻击苏军可能由普里皮亚特沼泽地实施突击，并以尽可能多的兵力向日托米尔挺进；第17集团军在坦克集群的南翼行动，穿过利沃夫和文尼察后将向东或东南方向实施进攻。右路在罗马尼亚，由德军第11集团军和罗马尼亚第3、第4集团军组成。希特勒原打算使用两翼包围的战术。战役开始前三个月，希特勒考虑到从罗马尼亚进攻，普里特河和德涅斯特河将给进攻部队造成极大困难，而且普洛耶什蒂油田的安全也难以保障，最终改变了主意，决定从波兰一线迂回。这样，在苏德交战的头几天，右路的任务只是防御性的。待战事进一步发展时，右路军才转入进攻，打破苏军有组织的退却。
斯大林估计，一旦战争爆发，德军的主攻方向将是乌克兰，以夺取乌克兰的粮食、顿涅茨的煤和高加索的石油。因此，苏军在南部配置了西南方面军和南方面军两个方面军。西南方面军由基尔波诺斯指挥，辖有第5、第6、第26、第12集团军，依次由北向南配置，在普里皮亚特沼泽地至罗马尼亚边界北缘一线组织防御。在罗马尼亚边界当面是秋列涅夫指挥的南方面军，该方面军辖有第18、第9集团军共8个机械化军、32个步兵师和3个骑兵师。
6月22日，德军坦克第1集群对苏军第5、第6集团军的结合部实施突击，打开了一个宽达50公里的缺口。西南方面�