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进犯平型关的日军是坂垣第5师团。
坂垣是发动“九·一八事变”、制造“满洲国”的罪魁祸首之一。
由于侵华有功，已由大佐晋升为中将。
坂垣师团武士道精神很强，战斗力在日军中是很有名气的。
他所以选择这条迂回路线是因为这里是河北与山西交界处，防守比较薄弱。
他自进攻华北以来，国民党军都是不战而退。
他万万没有想到八路军东渡黄河来得这么快，并埋伏好等着他。
平型关一战是八路军同日军的第一次交锋。
为了打好这一仗，115师在上寨召开全师干部会进行动员。
师长林彪首先分析了形势，介绍了敌情，然后做了战斗部署。
政委聂荣臻讲了打好这一仗的重大意义，并要求全体指战员和各级党组织利用这一带有利地形，狠狠打击日寇，打一个全国人民盼望的大胜仗！
动员会一结束，师的主力就连夜开往距平型关30余里的冉庄待命。
9月24日，已能听到断断续续的炮声。
前沿部队报告，敌人可能于25日向平型关大举进攻。
傍晚又收到阎锡山部队送来的一份“出击计划”，说由他们担任平型关的正面防御和堵截。
根据敌情变化，林彪和聂荣臻立即命令343旅晚24时出发，进入白崖台一线埋伏待敌。
白崖台一线距沟底通道仅二三里。
那天夜里，阴云密布，大雨如注，冷风一阵紧似一阵。
战士们既无雨衣，又没有御寒衣服，只好任凭风吹雨打，沿着崎岖的山沟，踏着泥泞的道路前进。
由于山洪爆发，大家只得把枪和子弹袋挂在脖子上，手拉手淌水前进，但仍有一些战士眼看着被洪水冲走。
经过大半夜行军，除徐海东的一部分部队被洪水挡住外，杨得志、陈正湘同志率领的685团和由李天佑、杨勇同志率领的686团都按时到达目的地。
这时雨停了，天也亮了。
但战士们更苦了，他们又冷又饿，穿着可以拧出水来的衣服，趴在泥泞的地上，不能随便动。
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17。战上海（2）
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师部设在十几棵大树下。
师长用望远镜检查阵地，部队隐蔽得非常好，不见一个人影。
不久，山沟里传来了汽车的马达声，并可以看见进犯的日军。
来的是坂垣师团第21旅团的辎重部队和后续部队，共4000多人。
前面是100余辆汽车，接着是200多辆大车。
除军用物资外，车上坐满了头戴钢盔的日本兵。
再后面是驮着92式步兵炮的骡马和骑兵。
车马连成一线，马达声和马蹄声在山谷中回响。
日本兵趾高气扬，如入无人之境。
早晨7时，日军已全部进入伏击圈。
师首长决定，分段把敌人吃掉，立即下达了进攻令。
我军居高临下，突然向敌军展开了猛烈攻击，一下子把敌人打得晕头转向，指挥系统全乱了。
顿时，十几里长的山沟，汽车撞汽车，大车撞大车，人喊马叫，乱成一团。
我军的军号声、喊杀声响彻山谷，战士们一个个如老虎冲下山去，与日军展开了白刃格斗。
‘日军由于受过严格的训练，虽然失去了指挥，但仍顽强地进行抵抗。
有的趴在汽车下和沟坎上向我射击，有的向山坡上爬，妄想夺取阵地。
有的日本伤兵和我伤兵相遇，便打做一团，互相用拳打，用牙咬。
公路上一辆接一辆的汽车在燃烧着，敌军人仰马翻，武器丢的到处都是。
山沟西南方向有一条路，原是阎锡山部队的狙击目标。
敌人沿这条路逃跑时，阎仍按兵不动，致使一部分日军突破阎锡山部的团城口阵地逃走。
这次战斗，我军歼敌1000余人，毁汽车100多辆、大车200多辆，缴获92式步兵炮一门、炮弹2000多发、重机枪20余挺、步枪1000余支、战马50余匹、日币30万元，还有其他大量武器辎重及一批军用地图和文书。
单是军用大衣就足够115师每人一件。
附近山沟里的老乡听到我军打了大胜仗，自动来帮战士们搬运战利品。
平型关大捷打破了“皇军”不可战胜的神话，打击了“战必亡”的恐日病，极大地鼓舞了我军士气和全国人民。
当胜利捷报传到全国各地时，各界纷纷给我党、我军发来贺电、贺信。
上海市职业界救亡协会在贺电中讲：“贵军受命抗敌，立奏奇功，挽西线垂危之局，破日寇方长之焰。
捷报传来，万众欢腾，谨电驰贺。”
蒋介石也发来贺电：“朱总司令、彭副总司令勋鉴：25日电悉，25日一战，歼敌如麻，足征官兵用命，深堪嘉慰。
尚希益励所部，继续努力，是所至盼。”
我八路军在平型关奇袭日军后不久，国民党卫立煌军团会合晋军约十余师在太原北面屏障忻口与日军第1、第5和第12师团等部约5万人展开了一场激战。
10月13日战斗开始，日军集中全力猛攻我忻口西北侧南怀高地。
至21日，我阵地仍然巩固，共歼敌三四万人。
第9军军长郝梦龄和第54师师长刘家麟阵亡。
11月初，日军组织工兵敢死队爆破我阵地，我军又受到晋东方面日军的侧背威胁，遂撤向太原，忻口失守。
八路军115师为了配合忻口会战，在敌侧方及后方开展了广泛的游击战。
在晋东北不断袭击敌人，破坏了交通，收复了繁峙、平型关、灵丘、广灵、深源、蔚县、阳原、涞源、紫荆关等地。
深入到平汉线方面的一部在冀西收复了曲阳、唐县、平山、完县、行唐、满城等县城，逼近到保定附近。
由贺龙领导的120师深入到大同附近，开展了雁北游击战争。
忻口战役时，敌人每天从大同经雁门关给前线运送弹药和军用物资。
贺龙将军决定在雁门关狠狠打击一下日寇，把雁门关变成日寇的鬼门关，便令716团急行军赶到雁门关黑石头沟埋伏。
10月18日早晨，太阳刚刚升起，黑石头沟崎岖的山路被秋阳照得格外明亮。
716团战士怀着兴奋的心情紧紧盯着这条路。
忽然，一长串车队约300多辆汽车从北面公路向黑石头沟开来，不久便进入埋伏圈。
正在这时，南面阳明堡又开来敌人汽车100多辆，给我战斗增加了难度。
廖汉生政委说：“来者不善，善者不来，既然敌人送上门来了，就一起吃掉它！
”
当两路汽车进入伏击圈后，一声命令“打！
”
顿时，轻重机枪、步枪同时怒吼起来，手榴弹在敌阵中腾起阵阵烟尘。
敌人受到突然袭击，大惊失色。
两路对开的汽车互相冲撞起来，弹药车也被打着了。
山沟里响起一阵又一阵猛烈的爆炸声。
转眼间，尘土滚滚，硝烟弥漫，打得日兵死伤狼藉。
活着的日兵在一阵混乱后，重整队伍准备向我反扑。
但没等他们散开，八路军战士已冲了下去，与敌人展开了肉搏战。
经过一场激战，全歼日军，并放火烧了敌人的全部汽车。
待日军援兵赶到时，我军早已无影无踪了。
由于八路军在敌后广泛出击，忻口战场上日军的后勤弹药补给无法满足，不得不用飞机空运。
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17。战上海（3）
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为了消灭敌人的飞机，刘伯承将军统率的129师769团第3营，于10月19日夜冒雨奇袭了代县以南8公里的阳明堡机场，焚毁敌机24架，创造了步兵消灭日机的奇迹。
致使日军10月20日以后一连几天不能轰炸忻口和太原。
卢沟桥事变后，八路军出师两个来月的时间里，与日军进行了大小战斗百余次，毙敌11万余人；缴获步枪1300余支、轻重机枪67挺；毁坏敌机24架，汽车、坦克600余辆。
虽然八路军在华北战场发挥了重要作用，一些国民党军队也与日军进行了激战，但因统帅部信心不足，指挥失当，国民党政治、军事腐败，不少官兵对日军谈虎色变，日军长驱直入，于10月13日占领了石家庄及平汉铁路北段，14日占领了归绥（即呼和浩特），16日攻陷包头，11月13日占领了济阳，进到黄河北岸，18日又占领了战略要地太原。
华北大部分重要城市被日军占领。
日本帝国主义占领平、津后，在继续扩大华北战争的同时，开始将其战略重点南移华东，蓄意挑起上海战争，企图通过南北两面施加军事压力，迫使南京政府屈膝投降，达到“三个月之内灭亡中国”的目的。
上海是蒋介石赖以起家的江浙财阀的基地，也是四大家族的经济中心和英美帝国主义在华利益的集中地，还是首都南京的屏障。
一旦失守将直接威胁国民党政府对全国的统治。
所以，国民党政府决心保卫上海，并任命张治中将军为京沪警备司令官，负责保卫上海和南京。
张治中对军事指挥及军事理论有着很深的研究，又指挥过第一次淞沪战争，经验丰富。
“七七事变”爆发时，他正在青岛养病，卢沟桥的炮声使他无法再安心养病，他拒绝了医生的再三劝告，第二天便返回南京，挑起了保卫京沪的重担。
他总结了“九·一八”以来的战争教训，认为，“九·一八”东北之役，是敌人打我，我不还手；淞沪“一·二八”战役和长城战役，是敌人打我，我才还手。
由于这两个时期的战争指导思想问题，我们都吃了大亏，教训惨痛。
这次淞沪抗战一定要记取教训，采取主动出击，先发制敌的斗争策略。
根据这个指导思想，他制定了作战计划。
总的精神是：一旦战争无法避免，我军即以优势兵力出敌不意，一举全歼上海之敌，并要使尔后日军登陆和增援失去凭借。
为了实现这个战役构想，他在淞沪外围各要点密筑工事，构成坚固的主阵地带和后方阵地带，并加速了铁路、公路和江防交通、通讯设施的调整和建设。
总之，张治中将军决心以全新的思想和姿态打好第二次淞沪战争。
“七七事变”后，日军在上海的活动愈来愈猖狂，在各通衢哨所增加兵力，各要点构筑工事，日夜举行军事演习。
同时，将原驻汉口的陆战队千余人调到上海，日舰十余艘位于浏河至吴淞间，封锁了海口。
日本国内陆军也整装待发。
根据这些情况，张治中将军于1937年7月30日向南京最高统帅部提出了他的作战报告。
报告说，在断定日军发动战争无疑的情况下，“宜立于主动地位，首先发动，较为有利”。
并说“曾迭电具申意见，未蒙核示，兹预拟本军行动标准谨申呈核，是否有当，敬祈示遵”。
南京的复电却是：“卅来电悉，应我先发制敌，但时机应待命令。”
张治中接电后，为了使将士和民众有所准备，于8月1日分别发布了激励京沪区将士的文告和《告京沪区民众书》，讲明了战争形势和保卫上海的意义与决心，动员全军将士和民众立即行动起来，“抗战到底，以求最后之胜利”。
8月上旬起，驻沪日军不断向我挑衅。
张治中曾两次向最高统帅要求主动出击，先机制敌，但都被蒋介石拒绝了。
8月9日下午，日军蓄意制造了“虹桥机场事件”。
日本海军陆战队中尉大山勇夫和水兵斋滕要藏驾车强行冲入中国虹桥军用机场，窥视中国军队情况。
守卫机场哨兵喝令其停车，日兵不仅不听，反向哨兵开枪，将我哨兵打死。
中国军队被迫还击，将两个日兵打死。
日军立即以此为借口，要求中国政府撤退驻上海的保安部队，拆除所有防御工事。
中国政府拒绝了这一无理要求。
日军即将驻沪海军陆战队及日侨义勇团投入备战，日夜加修工事，举行演习，并将日舰30余艘集中吴淞一带，随时准备行动。
8月12日