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日军即将驻沪海军陆战队及日侨义勇团投入备战，日夜加修工事，举行演习，并将日舰30余艘集中吴淞一带，随时准备行动。
8月12日，日参谋本部决定向上海出兵，并以第3师团、第11师团为基干组成了上海派遣军。
在战争处于一触即发的状态下，张治中将军决定攻击部队于8月13日拂晓对虹口、杨树浦两翼日军据点发动突然攻击，打他个措手不及。
然后以一个扫荡态势，一举消灭为数尚少的驻沪日军，把上海一次整个拿下来。
但正当部队准备攻击时，南京统帅部突然电话命令：“不得进攻。”
张治中急忙电告：“我军业已展开，攻击准备也已完毕。”
要求继续进攻。
但南京复电仍然是“不得进攻。”
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17。战上海（4）
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据说上海外交使团因怕上海打仗，建议南京政府将上海改为不设防城市——自由口岸。
此建议11日发出，12日到达外交部。
南京政府犹豫不决，故命令我军停止进攻，从而坐失良机。
13日我军未先发制人，日军却从上午到下午3时，在海空军的火力支援下和在坦克掩护下几次向宝山路、八仙桥和天通庵发起进攻，企图切断我大场与闸北的联系，围歼守卫北站地区的国民党军队。
日舰则以重炮向我闸北区轰击，彻夜不绝。
在日军进攻下，我军被迫还击，“八·一三”淞沪抗战爆发。
8月14日，南京政府发表自卫抗战声明，宣布：“中国为日本无止境之侵略所迫，兹不得不实行自卫，抵抗暴力。”
蒋介石下令，将京沪警备部队改编为第9集团军，张治中任总司令，负责攻击虹口及杨树浦之敌；苏浙边区部队改编为第8集团军，张发奎任总司令，守备杭州北岸，并扫荡浦东之敌，炮击浦西江山码头；空军出动，协同陆军作战，并担任重要地段的防空。
当天，中国空军首先起飞，对虹口、江山码头等地日军进行了轰炸，炸伤日军第3舰队旗舰“出云号”巡洋舰。
下午4时，我炮兵开始轰击，步兵发动总攻。
第87师、第88师同时向虹口、杨树浦之敌发起进攻。
经过激战，至日没，中国军队已夺回八字桥、持志大学、沪江大学等地。
但是正在我军取得进展之时，南京当局又突然命令张治中：“密，今晚不可进攻，另候后命。”
攻击又告停止。
张治中为了在敌援兵登陆前给虹口、杨树浦之敌以坚决打击，17日全线继续总攻。
我官兵斗志甚高，与敌战斗极为激烈。
空军表现出色，空战中击落日机42架。
但是，当我陆军在空军配合下，向敌阵地纵深发展时，8月18日，南京统帅部又命令张治中暂停进攻。
蒋介石对“国联调停”存有幻想，开战以来，三次下令停战，致使作战预案无法实施，延误了战机，给战局发展造成了极为严重的恶果。
淞沪抗战初期，日军主要兵力是海军陆战队，约5000人，位于虹口一带；另有海军舰只集结于长江和黄浦江中。
此时，国民党先遣调入上海兵力有3个步兵师、1个独立旅、3个炮兵团和两个保安团，十倍于敌兵力，如争取先机，将会取得较好的战果。
但由于统帅部命令部队打打停停，给日军增援创造了条件。
日军过去在“一·二八”战役初期，采取正面强攻办法，结果鏖战一月毫无进展。
后改为迂回侧背，在浏河一带登陆，很快迫使中国军队全线后撤。
这次战役日军吸取了上次的教训，派遣军两个师团一到中国，就于8月23日在长江沿岸的浏河至吴淞一线中国军队守备薄弱地区登陆，从侧背向上海守军展开了猛烈进攻。
上海守军急忙调兵反击，战斗十分激烈，但未达歼敌目的。
至9月23日，日军登陆场已连接成正面约40公里，纵深约10公里的地区，登陆场内日军已达5万余人。
日军还沿黄浦江打通了与市区内海军陆战队的联系。
日军虽然登陆成功，但遇到中国军队的顽强抵抗，没有达到迅速消灭国民党军主力，迫使蒋介石政府屈膝投降的战略目的，战争一度呈胶着状态。
中国军队伤亡惨重，但拖延下去对日军更为不利。
日军统帅部鉴于上海作战未能速战速决，决定再派3个师团、1个支队（旅团级）及包括1个重炮旅团在内的其他特种部队加入上海派遣军序列。
还决定把华北方面军后备部队10个大队及部分炮兵、工兵调到上海。
至此，日军已将其战略重点南移到华东部场。
随着日军的不断增多，中国军队也陆续增援，并重新调整部署。
9月11日以后，蒋介石亲自兼第三战区司令长官，顾祝同为副司令长官。
9月21日再次调整了战斗序列；朱绍良任中央作战军总司令兼第9集团军司令，下辖1个集团军6个师（旅）；陈诚任左翼作战军司令，下辖两个集团军21个师；张发奎任右翼作战军司令，下辖两个集团军11个师。
在这次调整作战序列中，蒋介石把张治中将军调去当大本营管理部部长，并准他回故乡洪家疃休息。
这事引起国内外舆论界的议论，让人费解。
张治中从1935年就开始准备打这一仗。
为了中华民族的生存，他殚精竭虑，日夜辛劳。
尤其是“八·一三”开战后到9月23日批准他辞职的40天中，他作为一个总司令，没日没夜指挥作战。
8月14日后一直在第一线师部亲临指挥。
从南翔到江湾只有18里路，但他一出门就连续碰到十几架日机轰炸。
本来他是坐小汽车去的，因汽车太暴露，只好穿着马靴徒步走。
中途遇见一个传令兵骑着脚踏车，他骑上就走，冒险赶到江湾叶家花园第87师师部。
他没顾上喝一口水，便冒着敌机轰炸，爬上水塔，指挥作战，迅速调整了部署，稳定了军心。
虽然张治中将军有着完整的、积极主动的作战方案和不惜献身的战斗精神，但蒋介石一会儿下令打，一会儿又命令停止进攻，徒将战机丧失。
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17。战上海（5）
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更使他苦闷的是，在战事吃紧时，电话被打断，无法向统帅部汇报的情况下，得到的却是蒋介石的厉声责问。
8月23日，张治中忙了一天，奉命调整了战斗序列，把炮兵第16团及第67师输送到嘉定附近，第98师划归第18军军长罗卓英指挥。
一直忙到深夜，在司令部移到徐公桥时，他才吃了点粥。
饭后，他想靠在椅子上略微休息一下。
刚坐下，便想起应该去看看刘和鼎和罗卓英他们。
于是便拖着疲惫的身子立即动身，于24日清晨赶到太仓，指示刘和鼎如何对付当面之敌。
又冒着敌机轰炸扫射从太仓到嘉定，找到罗卓英军长。
不料见面后罗军长很奇怪地问：“张总司令怎么跑到我们这里来了？”经谈，才知道第18军已脱离他的第9集团军，划归第15集团军总司令陈诚了。
他与罗军长谈了半天，傍晚才回到徐公桥总司令部。
为此，他生了一肚子闷气，他不懂陈诚已做了第15集团军总司令，为什么连他也不通知一声？他的一个军为什么不告诉他一声就划归第15集团军了？回到总司令部后，他得到电话说第三战区副司令长官顾祝同已到达苏州。
他想他应去苏州看看顾祝同，许多问题也需要与他商定。
前一段他只顾前线战事，没有同后方联络，可借机向南京统帅部报告请示工作。
于是他立即赶到苏州，还未及见顾祝同，就打电话给蒋介石。
他本想向蒋委员长诉诉胸中的苦闷，不料蒋介石一接电话就是一连串的厉声责问：“你在哪里？”“为什么到苏州？”……他回答说：“为着左翼作战，亲自到嘉定会罗卓英，听说顾墨三（顾祝同字）已来苏州了，所以来同他商量问题。”
蒋介石蛮不讲理，大声地吼叫：“为什么商量？两天找不到你，跑到后方来了！”张治中也有点生气，便说：“罗卓英原来归我指挥，我不能不去看看！
我不知道他已归第15集团军陈辞修（陈诚字）指挥了！”蒋介石根本不听张治中讲话，只是严厉地责问：“为什么到苏州？为什么到苏州？”张治中实在忍受不了，便索性说：“我是到苏州与顾墨三商量问题的，我一直在前方，委员长你说我究竟应该怎么样？”
蒋介石更火了，大吼道，“你究竟怎么样？还问我怎么样？”接着，只听“咯噔”一声，蒋介石把电话摔了。
张治中将军伤心透了，他已意识到蒋介石对他不满意了，已把上海作战不利的责任归罪于他。
他想起开战前蒋介石曾问过他：“扫荡上海敌军，有没有把握？如扫荡不克时，能否站得住？”他回答说：“如我空军能将敌军根据地予以毁灭，则步兵殊有把握！
如空军未能奏效，则以主力守据点，掩护有力一部攻击，取稳扎稳打战法，亦可站得住。”
但开战以来，统帅部三次命他停战已失机于先，又缺乏空军与炮兵的支援，以致未达到全部占领上海的目的。
难道这能全怪他吗？这两天，他忙着去前线稳住正面、阻止左翼日军的进攻，电话线又不时被炸断。
他到苏州难道是临阵逃脱吗？蒋介石为什么不能谅解他？他百思不得其解，心情极其苦闷。
经过激烈的思想斗争，他终于在9月8日向蒋介石写了辞职报告。
蒋介石想把张治中免掉，让张治中承担上海战事被动的责任。
但又怕失掉这一员智勇双全的战将，于上海战事更为不利。
所以一会儿说批准辞职，一会又说不批准。
经过几次折腾，才于9月23日命令张治中为大本营管理部部长。
接着张治中将军带着巨大的遗憾和落寞心情，拖着极度困乏的身体，回到故乡“休息”去了。
张治中被免职没几天，日军第101、第9和第3师团等增援部队陆续到达，随即展开进攻，重点指向吴淞至南翔方向，企图在南翔切断宁沪铁路，从西面封闭上海，瓮中捉鳖。
中国军队虽然进行了拼死抵抗，但也未能抵挡住日军的进攻。
到10月底，日军已从上海西部越过沪宁铁路进至苏州河岸，切断了国军的主要后方交通线，将上海市区封锁了。
为了尽快攻取上海，日军经过精心策划，订出了新的作战方案，决定派兵从杭州湾北岸登陆，由南向北协助上海派遣军作战，使中国军队处于东南西北四面被围的状态。
10月20日，日本统帅部下令编组第10军团，下辖3个师团及部分特种部队。
11月7日又决定组成华中方面军。
这样，日本陆军进攻上海的总兵力已达两个军9个师团，比华北多了两个师团。
11月5日拂晓，日军第10军团利用杭州湾北岸中国军队换防，乘着弥天大雾，突然在金山卫附近登陆成功。
在松江附近的国民党右翼作战军4个师，由于没有准备，仓促应战。
8日，日军已渡过黄浦江，占领了松江，切断了沪杭铁路，使上海方面的中国军队陷入被围歼的险境。
第3战区指挥部鉴于战况难以好转，为了保存实力，征得南京总参谋部同意，于11月8日晚命令各部队撤退。
命令下达后，蒋介石突然全身戎装，怒气冲冲地来到总参谋部，大声斥责说：“为什么要撤退？谁下的命令？上海是我国的重要经济基地，如果放弃，财政、物资从哪来？上海无论如何不能放弃！
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17。战上海（6）
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决不能放弃！只要我们在上海继续顶下去，相信九国公约国家会出面制裁日本，战争可以早日结束。
因此，必须收回撤退命令，要各部队回到原�