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晋襄城太守司马休之坚守城池。桓玄军截断洞浦（即洞口，今安徽和县南），焚烧豫州（治历阳）守军的舟舰。武都太守杨秋驻横江（今安徽和县东南长江北岸），叛降桓玄，司马休之军溃败。豫州刺史司马尚之被俘。司马元显派使者去询问刘牢之战事。刘牢之认为桓玄少有雄名，依仗全楚之众，恐怕难以制服他。又考虑到如果平定桓玄，那将功盖天下，必定不能为元显所容，所以刘牢之十分为难，犹豫不决，不得已带北府兵驻溧洲（今南京西南长江中）。
三、前锋刘牢之的倒戈
桓玄这时派其族舅何穆来见刘牢之，劝他说：“自古乱世君臣相信者有燕昭乐毅、玄德孔明，然皆勋业未卒而二主早世，设使功成事遂，未保二臣之祸也。鄙语有之：‘高鸟尽，良弓藏；狡兔殚，猎犬烹。’故文种诛于句践，韩白戮于秦汉。彼皆英雄霸王之主，犹不敢信其功臣，况凶愚凡庸之流乎！自开辟以来，戴震主之威，挟不赏之功，以见容于暗世者而谁？至如管仲相齐，雍齿侯汉，则往往有之，况君见与无射钩屡逼之仇邪！今君战败则倾宗，战胜亦覆族，欲以安归乎？孰若翻然改图，保其富贵，则身与金石等固，名与天壤无穷，孰与头足异处，身名俱灭，为天下笑哉！惟君图之”（《晋书·刘牢之传》）。刘牢之闻听此言，更加迟疑，他认为自己掌握着强兵，才能算略足以经纶江表，那时谯王尚之已败，人情转沮，于是最终觉得何穆所言有理，便派使者去和桓玄交往。他的外甥何无忌和刘裕苦劝谏，刘牢之皆不听。其子刘敬宣也劝阻说：“今国家衰危，天下之重在大人与玄。玄藉父、叔之资，据有全楚，割晋国三分之二，一朝纵之使陵朝廷，玄威望既成，恐难图也，董卓之变，将在今矣。”牢之怒道：“吾岂不知！今日取玄如反覆手耳；但平玄之后，令我奈骠骑何”（《资治通鉴·卷第一百一十二》）！刘牢之最终没有听从他们的建议。
三月，刘牢之遣刘敬宣至桓玄处请降，桓玄大喜，摆下酒宴，热情款待刘敬宣，其实此时他正阴谋除掉他，他拿出法书画图和刘敬宣一起观看，以此来安定刘敬宣的心志。刘敬宣丝毫未有觉察，桓玄的部下莫不相视而笑。
四、死于建康
不久，桓玄进至新亭（今南京市南），司马元显弃船退入建康（今南京）城中，后列阵于宣阳门外，但由于军心已乱，不战自溃。桓玄*建康擒司马元显。司马尚之及司马元显均被杀，桓玄自任丞相，都督中外诸军事。
………【第三十篇 孙恩】………
孙恩（？～402年）为东晋五斗米道道士和起义军首领。字灵秀。祖籍琅琊（今山东胶南县境南），家族世奉五斗米道，是永嘉南渡世族。东晋隆安二年（398），爆发王恭之乱，孙泰以为晋祚将尽，孙恩逃，聚众百余名立志为孙泰复仇。元兴元年（402）三月，孙恩进攻临海失败，跳海自杀。
其叔父孙泰（字敬远）奉吴郡钱塘五斗米道首领杜子恭为师。杜子恭死后，孙泰继传杜子恭道法，受人敬信。东晋黄门郎孔道、鄱阳太守桓放之、骠骑谘议周勰等皆敬事孙泰。
主要事迹
一、事件背景
东晋隆安二年（398），爆发王恭之乱，孙泰以为晋祚将尽，乃以讨王恭为名，私合徒众数千人，准备起事。事未发，司马道子父子诱斩了孙泰及其六子。孙恩逃入海岛，聚众百余名立志为孙泰复仇。
二、起义
隆安三年，会稽王世子、扬州刺史司马元显发东土诸郡免奴为客者，号曰“乐属”，移京师充兵役。孙恩趁民心骚动之际，率众从海岛攻克上虞，乘胜破会稽（今浙江绍兴），杀会稽内史、五斗米道徒王凝之。会稽、吴郡、吴兴、义兴、临海、永嘉、东阳、新安八郡人民群起响应，“旬日之中，众数十万”。孙恩起义军占领了会稽八郡。孙恩据会稽，自称“征东将军”，置立官职，号其徒众为“长生人”，上表请诛会稽王道子和元显父子。东晋畿内诸县，“盗贼处处蜂起，恩党亦有潜伏在建康者，人情危惧，常虑窃发，于是内外戒严。”东晋王朝派谢琰率重兵讨伐孙恩，浙东八郡起义军汇聚于会稽，“其妇女有婴累不能去者，囊簏盛婴儿投于水，而告之曰：‘贺汝先登仙堂，我寻后就汝’”隆安三年十二月，谢琰率军攻下义兴，击杀起义军头领许允之。接着进兵吴兴；屯兵乌程（今浙江吴兴县南）。分兵配合刘牢之，向钱塘江推进。孙恩见东晋官军将渡钱塘江，乃率男女二十余万口向东撤退。后又退入海岛。
隆安四五年间，义军与东晋官军继续激战，并一度逼近建康，攻破广陵（今江苏扬州）。后因东晋政府加强沿海防务，起义军给养困难，加以疫病流行，“死者大半”。
三、失败结局
元兴元年（402）三月，孙恩进攻临海失败，乃赴海自沉，五斗米道信徒认为他已成“水仙”，投水从死者百有余人。义军余众数千人复推孙恩妹夫卢循为领袖，继续斗争，后卢循义军占领广州，一度大举北伐，直至义熙七年（411）终告失败。
孙恩五斗米道徒信奉长生久视之道，信仰天、地、水三官，尤其相信水仙。孙恩以五斗米道组织起义，动摇了晋室的封建统治，也引起了南北朝时期道教上层人物冠谦之、陆修静对道教的“改革”和南北天师道的出现。《隋书·经籍志》著录有《孙恩集》五卷，已佚。
四、没落
此后孙恩的事业有起有落，返回海岛又重登陆地，但终因能力有限，错过了许多大好机会。当桓玄起兵讨伐司马道子时，官军本来已经无暇再来和他打仗，但孙恩却没能及时整顿队伍再*回去，直到桓玄掌握了朝政，政局稳定下来，朝廷又能腾出手对付他的时候，孙恩才觉得已经无力回天，干脆投水自尽，一些家属和信徒也跟着投水自杀。但事后仍然有很多人迷信他，不相信他会这么容易就死去，称这些投水的人为“水仙”。
………【第三十一篇 陶侃】………
陶侃（259年…334年），陶侃是今都昌县左里乡陶家冲人。据《都昌县志稿》记载：“晋时都昌名袅阳，公元304年前属鄱阳郡，304年划归浔阳郡，故史籍称陶侃为浔阳人，亦有称为鄱阳人。”
一、发愤图强
陶侃，字士行（259…334），原籍都昌，后迁居庐江郡寻阳县。魏晋南北朝时期，江南有许多少数民族。陶家迁居的庐江郡是盘瓠蛮即溪族杂居的地方。溪族因杂处五溪之内，又称溪族。陶侃的先辈，史书上记载不详。其父陶丹，孙吴时曾当过边将，官至扬武将军。扬武，系杂号，地位不高。陶侃先世无显赫仕宦可以溯记，年轻时又当过寻阳的“鱼梁吏”，说明其家属于“寒门”这类社会地位很低的阶层。西晋灭吴后，中原人称江南人为“亡国之余”，江东士族在政治上也受到中原士族的排抑。像陶侃这样“望非世族、俗异诸华”的人，处境就更为艰难了。
陶侃少年时因父早亡，家境竟至“酷贫”，与母亲湛氏相依为命。湛氏是位很坚强的女性。她立志要使儿子出人头地。在这种环境下，陶侃“少长勤整，自强不息”。湛氏对陶侃管教很严，并通过自己纺织资助儿子去结交朋友。后来，陶侃在县功曹周访的荐引下当上县主簿，才开始摆脱充当*役的地位。一次，鄱阳郡孝廉范逵途经陶侃家。时值冰雪积日，仓促间陶侃无以待客。湛氏截发换得酒肴，陶侃“斫诸屋柱”为薪柴，终于备得一桌“精食”。次日，范逵上路，陶侃又追送百余里。范逵遂向庐江太守张夔“称美之。夔召为督邮，领枞阳令。有能名，迁主簿”。陶侃也倾心报答张夔的知遇之恩。“夔妻有疾，将迎医于数百里。时正寒雪”，众僚属皆面有难色。陶侃独请行，“众咸服其义”。有了这样的关系，陶侃即被张夔举为孝廉。靠这种身份，陶侃可以*洛阳与上层名流结识，去实现他的大志。元康元年（291），惠帝后贾南风发动政变，独掌大权。这是“八王之乱”的开始。由于执政的贾模、张华尽心尽力，此后的七、八年间朝野安静，没有什么大的动乱。
大约在296年，陶侃来到了洛阳。当时的洛阳，经过几十年的修复、重建，又变得十分繁华、热闹起来。但是，京城的繁华却没有给陶侃带来什么锦绣前程。实行多年的九品中正制，已使西晋在选官上“上品无寒门、下品无势族”。世族子弟凭借自己的父、祖余荫即可身居要津，并不为今后升迁而费神。自惠帝即位后，更是“纲纪大坏，货赂公行。势位之家，以贵凌物。忠贤绝路，谗邪得志，更相荐举，天下谓之互市”。这种情况下，名流士族们谁还去理睬被中原人瞧不起的江南小人物陶侃呢？
陶侃也深知像他这种身份的人，没有权门当靠山，是根本不可能在洛阳官场上站住脚的。因此，他去求见“性好人物”的司空张华。但张华却“初以远人，不甚接遇。”陶侃对张华的轻视并不灰心。几次求见，“每往，神无忤色”。终于在张华的推荐下当上郎中。郎中有资格入选各类官职，但像陶侃这样的穷*之士是根本挤不进那些显要的官位。“伏波将军孙秀以亡国之庶，府望不显，中华人士耻为掾属，以侃寒官，召为舍人。”陶侃虽然得到一介官职，他的出身，以及与汉人不同的相貌，依然为洛阳的达官贵人所轻视。有一次，他与同州里的豫章国郎中令杨晫同车去见中书郎南人顾荣。途中与吏部郎温雅相遇。温雅问杨晫：“奈何与小人同载？”名士乐广欲会荆扬士人，有人推荐陶侃，竟然也遭到非议。
陶侃在洛阳呆了五、六年，但前途依然渺茫得很。在这期间，西晋的内乱愈演愈烈。永康元年（300），赵王伦废贾后。第二年又废惠帝自己称帝。动乱就由宫廷内发展到宫廷外。洛阳内外已成为诸王军队冲突、争夺之地。在这种情况下，寓居洛阳的江东士族纷纷返家避乱。此时陶侃已经认识到，在洛阳的这种门阀政治下，他是难于出人头地的。又因受到江东士族纷纷返回家乡气氛的影响，他也准备南下了。适经朋友推荐，他得补任武冈县令。武冈是荆州南部的一个县。陶侃打点行装，匆匆上路了。这时的陶侃已经四十多岁。他想起自己奋斗经营多年，竟然只落得到距政治中心远而又远的小县当县令的地步，其心情可想而知。
陶侃到任后，与太守吕岳的关系很紧张。他遂弃官回家。以后又当过郡小中正。如果不是晋末江南的动乱给他以侪身戎旅的机会，恐怕他终生也只能当个县令之类的小官。
二、建功立业
八王之乱引起江南动荡不安的局势，为陶侃施展才干提供了机遇。西晋末年，秦、雍一带的人民因天灾和战乱，大量流徙到梁、益地区就食。
永宁元年（301）流民因不堪当地官吏欺压，聚众起义。西晋朝廷忙调集荆州武勇开赴益州进行*。被调发的荆州武勇，都不愿远征，而又受到当地官吏驱迫，遂转而屯聚起事。
太安二年（303）义阳蛮张昌聚众在江夏起义，不愿远征的丁壮及江夏一带流民纷纷投奔张昌。张昌攻下江夏郡，旬月之间，众至三万。