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后这城市里的亲教皇派又分成“黑”“白”两系，而且两方都从甘塞利黎（Cancellieri）的家族中首先出现，很少人能了解黑白争执的原委，只知牵涉极为广泛，甚至同一家庭之内兄弟也为之生隙。
从西元1343年到1382年约40年的时间，佛罗伦萨进入一段称为“民主化”的时期。原因是佛罗伦萨的银行借贷给英国国王，被爱德华三世赖债，引起经济危机，同时黑死病使城中人口减少一半以上，使得民意有了一段伸张的机会。但出头者仍是小资产阶级。城中的9个市政代表，高级公会只占2个，中级公会倒占了3个，下级公会也占了3个，其他一个则在三个等级里轮流充派。1378年佛罗伦萨城发生前所未有的市民运动，工人示威，政府为之垮台，以前不许组织公会之无产者，至此又组织了3个公会，将佛罗伦萨长期历史上的21个公会扩充为24个。他们并且对市政府的财政税收政策提出了很多过激的要求。这城市里的高层人士，也虚与周旋。直到下层民众的组织者以为目的已达而开始松懈时，资产阶级才开始全面反攻，以后反革命的潮流继续扩张，1378年的群众领袖被囚禁放逐，有些也被判死刑。三年之后，连原本已有的民主化也被反革命的势力淹没无余，佛罗伦萨恢复以前资本家专政的形态。
叙述如是之事迹时，历史家曾说佛罗伦萨是一个“政治上的试验管”。她经体验过“贵族主政、暴权政治、中产阶级与无产阶级的冲突、有限制与无限制的民主、假民主、一家专政、沙弗那罗拉（Savonarola）的政教合一、混合政府，终至于麦迪奇（Medici）的独裁”。
沙弗那罗拉是15世纪末期的一个神秘主义者，他一面攻击教皇及佛罗伦萨上级人士的靡烂生活，一方面以预言和自创的奇迹吸引下层民众，一时整个城市被他领导，成为实际上的政治主导者。不过他对信徒的要求过于严格，由于群众对他的激情支援不能持久，最后于1498年为他的政敌所乘，被控倡导邪说，受绞刑后尸体焚毁。
麦迪奇一家也是由银行业致富，他们在16世纪提倡自由主义，不明显地控制政府内任何固定的位置，只是用他们的财力和权势操纵佛罗伦萨的政治。在他们领导之下，佛罗伦萨的领域大为扩张，1569年后称突斯坎大公国（GrandDuchyofTus…cany），麦迪奇其家人相继为大公爵。
米兰有很多地方与佛罗伦萨相似，也是纺织中心，所出锦缎及天鹅绒，驰名内外，也是国际贸易来往的孔道，与附近农业地域毗连，也是冶铁和制造兵器的重镇，因此受大陆政治的影响也愈浓厚。前述城中筑塔，公会与贵族相通的情形也发生于米兰。12世纪的城市自治运动传遍于意大利北部，不仅城市如此，即乡镇与村庄也纷纷出面组织类似地方自治的机构。米兰则因为利害冲突，出兵吞并邻近的地方，引起神圣罗马帝国的腓特烈一世干涉。1162年腓特烈围城9个月，攻陷米兰，将全城纵火焚毁。这城市重建之后又经过12世纪之后半期，及13世纪之前半期继续抵抗腓特烈二世，才真正取得独立的地位，同时成为北意大利许多市镇之盟主。
米兰的小商人及工匠以地下组织的方式构成一种宗教式的会社，在13世纪开始露面，渐有能力推举城内的重要官吏，后来被少数贵族支持，成为亲教皇派。和他们相抗的，大概以低级贵族和大商人为主体，受城中大主教的支持，成为保皇党。其中情节之复杂，虽专家不敢作确切的论断。只是政争结果，保皇党获胜。曾任大主教之威斯康堤（Visconti）一家即以此为本钱，起先取得米兰主政的地位，其次将之固定于家内世袭，在14世纪末期更得到神圣罗马帝国的承诺，称米兰公爵（DukeofMilan）。15世纪威斯康堤一家断嗣，他家一位私生女的丈夫史伏查（Sforza）又接着为米兰公爵。1535年此城及所辖地区为西班牙吞并。西班牙治理米兰几近200年，终在国际战争中转割与奥地利。
热那亚与威尼斯有很多相像的地方，她也是一座海上的港口，人口也保持在10万左右，也以造船业和对外贸易著称。并且因为经营近东商业，和威尼斯长时间作对。她于1298年海战打败威尼斯，1380年又几乎大获全胜，舰队已经逼近威尼斯的海沼，直到最后威尼斯东巡的舰队回航，才将她打败，热那亚自此一蹶不振。
威尼斯由一个海沼与大陆悬隔，热那亚背海的部分则三面环山。后者的权贵多在大陆接置地产，因之热那亚的政治不能脱离意大利大陆上保皇党及亲教皇派的纠纷。拥有地产的贵族在城中竞争失败被放逐，纵避居林下，仍近在咫尺，也可以随时卷土重来。因此热那亚的政治经常不稳定。商业的政治力量需要农业势力扶植，政争时两方都向外界乞援，成为长期以来的习惯。1396年乞援于法国，兹后法国在此地派有总督，热那亚实际上失去了她独立的地位，再也不能在意大利或海上成为第一流的城市国家。
意大利历史向来以繁琐令人视为畏途，其中无数的末枝细节，无从一一缕列，也无法整理。可是从研究资本主义起源的立场，对其中的夹杂啰嗦却不难给予一个笼统的概说。当资本主义的一些因素在意大利初现时，和封建制度没有一个可以一刀两断的界限（但是我仍主张不用资本主义萌芽等字样，以免发生误解）。封建制度的三个基本条件，即威权粉碎、公众事务变成私人产业和武士传统（详第一章），在前述佛罗伦萨和米兰的情形下，都可以被新兴的城市国家和同业公会相沿引用。不过封建制度发展的地盘在乡村，以农业为基础，新兴的工商业出现于大城市之间，以金钱为媒介而已。原来封建制度的地方分权精神，对经济的发展有很大的裨益。资本主义旨在存积资本，不能与利润分离，而利润的由来，则是各地区间经济条件的不平衡。地方分权，才能使各地区充分发挥他们个别的优势条件。所以意大利的自由城市对进入资本主义的体制，在这一方面讲，具备有利的背景。
可是城市国家像佛罗伦萨、米兰和热内亚不能摒弃封建制度中内在的因素，因她不能维持一个社会中各种事物都可以公平的互相交换（interchangeable）之原则。资本主义的商业体制，其功能通过金钱，使各种事物都能在数目字上管理（mathe－maticallymanageable）。另一方面，封建制度里的从属关系不便押赎转卖，土地不能自由易手，其中的义务与特权尤不能按时价调整。布罗代尔曾说：“任何一个依古代结构组成的社会一开金钱使用之门，就会失去已经获得的平衡。没有合适掌握着力量就会被放纵，新的交换方式对少数人有利，对其他人则否，使各种事物处于淆乱状态。”这些城市里起先出现君主专制（despotism），其次央请外强干涉，都是由于这种情形发生，内外的专制皇权以强硬手段使不能合理管理的事物勉强就范。
所以在这些城市国家内出现的新兴工业，虽有由“外放分工办法”转进到工厂制的趋势，其资本主义的体制不能算已成熟。马克思说及这些地区的“资本家生产方式”，只“或断或续的出现”（详注＇42＇），不为无因。
给劳工低于生活费的工资，迫害劳工，值得有正义感的人士口诛笔伐，但是这种种不仁不义之事，只要它们没有使整个组织垮台，或其运动停滞，就不能算是初期资本主义发展中的致命伤。资本主义之成为一种理性的系统（rationalsystem），端在其能继续发展。在这需要的条件之下，不能没有国家法治的维持。意大利大陆上各城市国家的经验，则是无从产生一种政治体系，来继续培养资本主义之成长。米兰在西班牙统治时代，政府组织抄袭西班牙的贵族型式，工业衰退，人口外移。在奥国统治期间的最后一段时期，经济已有复兴的趋向。政府收入增加，于是将以前典卖承包与人的税收及产业赎回，资本家及商人得到大批现金回笼，但是这批资金多用于购买公债及土地，投资于国际贸易。城中虽有纺织及冶金的基础，却没有得到投资和扩张的机会。针对这种情形，布罗代尔特别指出，存积资本不仅是个数量上的问题，而且需要继续成长的机会和环境。
有了以上各种背景，使我们觉得研究初期资本主义的形成时，专门注重工业资本是不够的。即算考察得彻底，仍只成为资本主义的病理家。在这种情形下，我们可以回头再检阅威尼斯的情形。她既没有农业基础又缺乏雄厚的工业，反能保持在商业资本上不断的成长，而且在海外开拓殖民地，在内部造成有限制性的代议政治（parliamentarianismoflimitedfranchise）（不过，用“议会”＇parlamento＇这个字称呼立法机构，始自米兰），都替以后较成熟的资本主义国家创设了新例。
检讨威尼斯的资本主义体制，我们还是从资金流通、经理雇聘、和服务性质的事业一体使用的三个原则（详第一章）比较容易着手。
在构成资本主义的体制时，威尼斯常不是各种方法与工具的首创者，但是她能使各种方法与技术适用于本身的环境。即如在银行业开始活动的时间和活动地区的范围上讲，威尼斯远不如佛罗伦萨，即较小的市镇如路卡和塞纳也较威城占先。可是威尼斯的资金用于本地的商业，不在外国做投资生意，尤其不借款与外国王室，在财政上支持他们的对外战争。这种稳健政策也与威城外交政策相始终。迄至15世纪初年，威尼斯仍避免在大陆拓士，她只以各种方式保障商业道路的安全，向有关各国获得贸易的特权和最惠待遇，与她在海上发展的侵略性和积极性截然不同。
欧洲中世纪以来，国王私人对国家财政负责，一到紧要关头，需要押当珍宝首饰，向臣民借债又常有借无还，最妨碍信用之展开，威城无此种毛病。1171年因为准备与拜占庭帝国交战，威尼斯曾向人民强迫借款，但是所欠15万银马克，代之以公债、证券得以买卖。1262年又将所有公债归并整理，对证券付年利5％，这利息虽低，但是百余年未曾间断。
威尼斯没有产生过巴底（Bardi）、帕露齐（Peruzzi）和麦迪奇式的银行家兼财阀。她的新式银行如黎多银行（BancodiRialto）和信用通汇银行（BancoGiroofVenice）出现时，已分别是1587年和1619年，比之银行界先进，已经算迟。其他小银行之产生，有如中国之钱庄，起先在黎多桥畔摆摊子，主要的业务不是放债，而是转账。银行家持有大型的账薄，主顾口头传示，将存款转拨给交易的账户，免于现款出进。照理主顾不能透支，银行不得记浮账，发空头借款，可是事实上如此圆通周转的情事经常有之。威尼斯的好处是地方小，重要批发商和银行家也屈指可数，所以很多事能以非正式的办法对付。如果有人做得过分，只要法庭禁止他到黎多岛，就等于叫他歇业。
并且威尼斯的信用贷款不集中，更可以使私人借贷普遍展开。天主教不许高利贷的禁令，也可以用汇票规避，如果银行或钱铺将应该接受汇款的日期提前或推后，也可以同时将应付的数目减低或增高，次之则