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见别人的才能，其实他手下也有许多有才能的人，由于他容不得人，有的跑到我这里来了，有的消声匿迹了，连范增这样有本事的人都不予使用，所以就失去了天下。”
众臣听了刘邦的话，都心悦诚服。
郦食其智取陈留
公元前207 年，刘邦率领军队浩浩荡荡西进，路过陈留（今河南开封东南）。陈留高阳乡的郦食其（？—前203 年），满腹经纶，早想帮着刘邦打天下。
几经周折，郦食其得以进入军营。
正在洗脚的刘邦听说有谋士前来献计，光着脚，来不及穿鞋，忙请郦食其坐下：“郦先生，以您之见，如何才能得到天下呢？”
郦生朗声开口：“先要占领陈留。陈留是天下重镇，历代为兵家必争之地。这里贮存着几千万石粮食，城池坚固易守。我平时和陈留令相处很好，愿意为您去劝降。如果他不愿意投降，我将设计取他首级，夺取陈留。到那时候，您就可以统领陈留军民，占领陈留的城池，食用陈留的粮食。然后，扩大军队，横行天下，没有哪个人能与您匹敌！”
刘邦高兴得击掌大笑：“好，好，我听您的！”
当夜，郦食其潜入陈留城，找到陈留令，劝降道：“秦朝滥杀人民，天下人都背叛它。你如果跟天下人一起造反，一定能干一番大事业。如今，刘邦军队兵临城下，你却为快灭亡的秦朝守城，我认为您这么干太危险啦！”
陈留令板起脸说：“秦朝法令严酷，乱说会招来杀身之祸。我不会听你的书生之见，你也别再胡说八道啦！”
“好样的！”郦食其猝然大笑着竖起大拇指。笑罢，他突然哀声凄切地诉说：“告诉您吧，我刚才是试试您是否忠于朝廷。实不相瞒，我族中亲人，有七人被刘邦宰杀。我郦生与刘邦不共戴天，不报此仇在活此生，誓与县令同守陈留城！”
陈留令给感动了：“我想您怎么会变了？天色已晚，您就在这里住下。明天，你我同商守城大计！别伤心，我替您报仇！”
半夜时分寂静无声，陈留令飘进了梦乡。郦食其蹑手蹑脚地爬起，把他一刀宰了。郦食其手拎人头，越过城墙去晋见刘邦。
刘邦大喜过望，连夜率军强攻陈留城。守城士兵正探头向下了望，灯光闪烁处，墙底下冉冉升起一根长竹竿，陈留令的头血淋淋地挂着。士兵们吓得魂飞魄散，郦食其在城下大声呛喝：“识时务者为俊杰，快下城投降。谁不肯下来，陈留令就是榜样！”
群龙无首，几万陈留守兵顿时失去了战斗力，纷纷下城，打开城门，向刘邦军队举手投降。力量大大充买的刘邦接着举兵西攻秦朝。
纪信舍身救汉王
公元前204 年，楚汉战争已进入胶着状态。汉王刘邦及其部众被楚军长期围困在荣阳城里，已弹尽粮绝，内外交困。企望依靠城中军民固守孤城，与项羽继续抗衡，已经不可能了。
那么，如何杀出重围，保卫汉王摆脱绝境，保存汉军主力，不致全军覆没呢？汉王的谋士们煞贫苦心，终于想出了一个偷梁换往的计策。
这一天，楚军官兵见被围困在荣阳城内的汉军突然打开了东城门，大声叫喊着，立刻缩紧了包围圈。
在朦胧的夜色中，只见2000 多汉军官兵簇拥着一辆黄色伞盖的马车，朝城外冲杀出来。很快，他们便陷入了数万楚军的刀枪阵中。
“务必生擒汉王。”项羽向部将下达了死命令，楚军官兵只得放下弓弯，拎起刀剑，与汉军近身作战了。
书着斗大的“汉”字的旗帜，在夜风中猎猎作声。汉军士兵十分勇猛，虽然有的人十分矮小，有的人看上去行动不便，但都具有一种殊死拼搏的精神。
∩是，等到真正接上战斗，楚军才发现，2000多汉军几乎都是妇女和儿童组成的。
自然这支部队如何经得起剽悍的楚军的围攻？很快，汉王刘邦的马车完全暴露在楚军面前，车前挂起了表示愿意投降的白布条。
“且慢，待大王到后亲自举行受降仪式。”
一位楚军将领一把拖住正要冲上前的一名小校。
一忽儿，项羽骑着战马赶到了。楚军官兵都闪在了一旁。
“哈哈哈，汉王，你终究也有今天。”
项羽一剑挑开了汉王马车上的垂帘。
“哈哈哈——，霸王，你高兴得太早了。我要告诉你，汉王早已与诸将从西门走了。”随着一阵开怀大笑，从马车上走下一位气字轩昂的汉军将领来。
“啊——”楚王与楚军官兵大惊失色，从汉军车里走下的是汉军将领纪信。
⊥是这位纪信将军，当他看到荥阳城中已无险可守时，赶到汉王处谈了自己替主假降的设想。因为情势太紧迫了，大将陈平与其他几位谋士一起苦谏汉王，采取了纪信的突围之策。
最后，大将纪信被项羽用烈火焚烧而死。
陈平离间逐亚父
楚汉战争中，汉军使用的反间计，曾使项羽于不知不觉中损失了许多深有谋略的大将。其中亚父范增就是最有名的一位。
这一日，正是刘邦与项羽楚汉成皋之战进行得白热化的时候。项羽派了使者到被围困在荣阳城里的刘邦军中探察军情。汉王刘邦的部将陈平接待了他。
“请，请请。您是。。”
“哦，我是霸王派来的使节。”
陈平陪同客人在上等客房坐下，桌上摆满了上等的美味佳肴。当陈平一听那人说是项羽的使者，眉头明显地皱了起来，脸上的满面春风不见了。
“我还以为你是亚父派来的呢。”陈平说完此话，便示意仆人，把桌上的好菜端了出去。一会儿，侍者换上了下等的素菜。
“就这么吃吧。”陈平显得不屑一顾的样子，坐在一旁。
饭后，那个使者匆匆地赶回楚军营中，如实地把当天在汉营中受到的待遇，向项羽作了报告。
“这个老家伙，我尊他为亚父，时时处处对他言听计从，想不到他竟暗中与汉军勾结来算计我。好，咱们看着办吧。”项羽一听报告便怒发冲冠，
“来人哪！”命令几个亲信暗中监视范增的行动。
一日，对项羽赤胆忠心的亚父范增分析战局后认为，楚军已到了急攻荥阳、荡灭汉军的最佳时机了。于是匆匆赶去向项王建议发兵进攻荥阳。
“你急什么？还有准备工作没有做好呢。”项羽一反常态，对亚父一副爱理不理的样子。
“大王，战机一失，追悔不及也。”范增忧心如焚。
“你唠叨什么？我还有事。”项羽居然开门逐客了。
亚父看到项羽在怀疑自己，联想到近日里常有人暗中监视自己的行动。气得跺脚长叹：“好！好！项王，你也不信任我了，也不需要我这个老朽了。
天下大局已定（指刘邦得胜），项王你自个干吧，我要带着这身老骨头回家乡去了。”
亚父在还乡途中因背上毒疮发作而死去。消息传到荥阳汉营中，汉军上下一片欢腾，刘邦特地设了庆功宴。席间，刘邦端着酒樽亲自来到陈平跟前说：“先生，您可是立了大功了，为汉翦除了最难对付的劲敌。我敬您一杯！”
亚父死后，项羽没了得力谋士，屡屡战败。
陈平白登解围计
公元前200年（汉高祖七年），匈奴冒顿单于带领40 万人马，一直打到了太原，围住了晋阳。汉高祖刘邦亲自率领大军抗击来犯之敌。打进晋阳后，刘邦听说前队兵马节节胜利，就想大举进攻。
派去侦察的人回来后，都这样说：“匈奴的冒顿部下，大多是老弱残兵，他们的马也挺瘦，陛下请下令追击吧！”
刘邦仍不放心，派奉春君刘敬去匈奴那儿谈判，其实是再去摸一下底。刘敬回来后说“我看到匈奴的人马确实是不堪一击。但是，我想这里却大有文章。陛下您想，如果匈奴的军事力量十分薄弱的话，怎敢大举进犯我中原呢？我认为这一定是匈奴人施的“示弱之计’，引诱我们去追击，好把我们装在他们的包围圈里。请陛下三恩而行。”刘邦想，既然大家看到的都是老弱残兵，还怕他们什么？就把刘敬关进监狱。
刘邦恐怕慢了会放跑冒顿单于，就急急地带了一队骑兵，先追上去。谁知刚到平城（今山西大同），匈奴的40万人马就围了上去。他们个个兵强马壮，精神抖擞。刘邦这才想起刘敬的忠告，捶胸顿足起来。在这危急关头，刘邦率军杀开一条血路，退到平城东面的白登山上。此地山势险要，匈奴人虽然一时没有攻上山去，但他们只派几万人围住白登，其余的三十几万兵马分头在要路口上拦截后面的汉军。这样，白登山上的汉军就成了一支内无粮草、外无救兵的孤军了。
到了第四天早上，刘邦、陈平正在山上了望。忽见山下有女骑兵在奔驰，一打听，原来冒顿单于打仗时，王后也带来了。陈平猛然想出一条妙计。
第二天，陈平派了一个使者去见匈奴王后。一路上，使者用黄金买通了匈奴将士，所以很快见到了匈奴王后。使者献上一大堆金碧辉煌的珠宝后，又呈上一幅美人图，说：“中原皇帝恐怕匈奴大王不肯退兵，就准备中原最最漂亮的女子献给匈奴大王。这是她的像，先给大王看个样子。”
匈奴王后展开一看，好个美女子，眉似初春柳叶，脸如三月桃花；玉纤纤葱枝手，一捻捻杨柳腰；满头珠翠，引得蜂狂蝶乱；双目多情，令人魂飞魄舞。连匈奴王后也看痴了。忽然心里顿时一惊：要是单于得了这天下第一号美女，从此我不要被冷落了吗？忙对使者说：“这个就不用了，我请单于退乓就是了。”当晚，王后劝说冒顿单于退兵，冒顿单于叫汉军送了很多礼物，才撤开一只角，放刘邦他们出去。
刘邦回到家，首先把刘敬放出监狱，还加封他为关内侯。接着，把那些劝他立即追击的使者全部砍了脑袋。
陈平献计摘韩信
项羽兵败自杀后，他的大将钟离昧却逃了出来，而且居然逃到楚王韩信那里。原来韩信曾投军于项羽部下，有一次，项羽要杀他，是钟离昧救了韩信。韩信素来讲义气，这次见恩人来避难，只得收留了他。
世上哪有不透风的墙，韩信收留钟离昧的事后来传到汉高祖刘邦的耳里，这时又有人上书告韩信要造反，刘邦大吃一惊，忙召陈平商议。
刘邦说：“韩信觉得自己功劳大，旱就盘踞着齐地，逼我封他为齐王。后来我把他改封为楚王，他很不服气。现在。他窝藏着钟离昧想造反。我打算去征伐这小子！您看怎么样？”
陈平问：“陛下的精兵和楚王的比起来谁的强？”
刘邦答：“不及他强。”
陈平说：“既然陛下的兵士不如楚王的精锐，陛下的将领用兵不如韩信，如果发兵打他，就是逼他造反，那么新的汉楚相争又要造成多么巨大的动乱。我私下里为陛下感到危险不安呢。”
刘邦问：“那这事怎么办呢？”
陈平献计道：“古时的天子有巡行天下、会合诸侯的事。南方有云梦泽，陛下假装出游云梦泽，在陈州会合诸侯。而陈州在楚地的西界，韩信听说陛下很愉快地出游，一定不会戒备，会按礼节出郊欢迎。当他进谒陛下时，只要派几个卫兵就可以把他拘捕起来。又何必一定要发动战争呢？”
汉高祖刘邦用了此计，在陈州活捉了前来