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从10月25日到11月3 日，是山海关保卫战的第一阶段。此时国民党军主力部队还未到达，但我方已付出了沉重代价，牺牲营长以下官兵400 多人。
11月2 日晚，山东军区第七师师长杨国夫率部抵达山海关。第七师下辖第十九、二十、二十二三个团，共7000余人。 10 月中旬。第七师收到火速增援山海关的电报。于是，部队星夜兼程，由承德绕道九门口，迂回抵达山海关。几天后东北人民自治军总部任命杨国夫任山海关守军总指挥，张鹤鸣任副总指挥。
10月30日至11月1 日，国民党第十三军由九龙抵达秦皇岛，接踵而来的是从越南运抵的第五十二军。第十三军是国民党装备最好的部队，五十二军也算半美械装备。11月6 日这两支部队已推进到山海关以西的沙河，同东北人民自治军呈对峙态势。8 日杜聿明在他的专列上召开作战会议。会上，十三军军长石觉谎称共军火力强大，建议重新考虑是否攻打山海关。杜聿明亲上前线了解情况，遂令石觉部立即发起攻击。
国民党第十三军第八十九师在飞机和大炮掩护下一度占领二郎庙和角山，但伤亡惨重。杜聿明见正面进攻屡屡受挫，又命：十三军正面主攻，加强攻击力度，同时五十二军之二十五师从山海关北部山地经义院口、城子峪出长城，占领山海关东面的前所，切断山海关防御部队的退路。
15日张鹤鸣得知国民党军已偷越城子峪关口到达大毛山，正向山海关侧后迂回。防守九门口的七师第二十团也打来电话说：九门口关隘的东北侧发现国民党军的主力部队在活动。守卫山海关的第七师（张鹤鸣部已编入七师）
召开了紧急会议。师长杨国夫知道，此时再坚持下去怕就走不了了。于是命令：“由于敌人已经迂回到我后方，坚守山海关已经失去了意义。部队应逐次撤退，脱离山海关战场。以后上级追查擅自撤退的责任，由我负责。”
16日天亮时，国民党军再次发动猛烈进攻。这时第七师的各路人马正逐次向山海关以东的绥中方向退去。
山海关保卫战，是抗日战争胜利后国共两党在东北大门口的首次交锋。
冀热辽军区十九旅和山东军区第七师的部队，在力量悬殊、时间仓促、建制及指挥混乱的情况下，坚守山海关达20余天，迟滞了国民党军向关外进军的速度，掩护了中共进军东北的战略行动和东北人民自治军的战略展开。
山海关防御战失利后，杨国夫与张鹤鸣率领着疲惫的部队，沿绥中、兴城方向撤退。
杜聿明则传下命令，荡平东北“匪”患，直指沈阳。石觉亦壮起胆色，紧紧咬住我军，衔尾追击。
东北人民自治军此时处于混乱之中。林彪是10月中旬到沈阳的，身边既无部队，也无全套的指挥机构。彭真是10月18日到的沈阳，但大量政务使他不可能分心军事工作。罗荣桓11月13日才辗转抵达沈阳。罗荣桓带来了山东军区的指挥机构和精干机关人员，像作战处长李作鹏、情报处长苏静和管理处长何敬之等，但统帅战局的军事机构仍难以运作：健制混乱，指挥程序不顺，指挥员分散各处，加之通讯落后，仗自然很难打。
11月下旬，黄克诚率新四军三师到达锦州地区，准备在辽西阻击国民党军队的长驱直进。 11 月29日，中央军委致电黄克诚：“关于你部编制、
干部配备与活动地区和作战意见等，你均可与林彪坦白商谈，并由你与林向中央提出意见解决。“黄克诚接到电报后，便主动与东北局和东北人民自治军联络，发出了一封封电报，却始终得不到回音，弄得黄克诚丈二和尚摸不着头脑。
数天后才因一个偶然的机会与林彪接上了关系，他这才知道中共中央已命令林彪组织东北人民自治军总部，而林彪的司令部就驻在离黄克诚部不到30华里的地方。第七师撤出山海关的消息中央、东北局都十分关注，纷纷询问情况。林彪答得很干脆：“杨国夫师与我无密本联络，情况不明。”
林彪面临着困境，与自己指挥的部队联系不上，手中也没有军队，他无法执行中央关于要东北人民自治军在辽西与国民党军决战的指示。
林彪为执行中央的命令于11月19日从沈阳赶到锦州。
11月15日，中央军委电示彭真、林彪：“为谨慎使用主力，求于将来决战时，一战解决问题，应令季运昌、杨国夫两部坚守山海关、绥中之线，节节抗击，消耗疲惫敌人，而令黄（克诚）梁（兴初）两部从冷口、界岭口分路隐蔽开至锦州，锦西、兴城三角地区，处于内线，休整部队；俟（国民党军）
进至绥中地区，或兴城地区业已疲劳消耗至相当程度，我则可集中最大兵力，计黄克诚3。5 万人，梁兴初7000人，杨国夫7000人，李运昌、沙克在盘山、锦州至山海关一带者至少2 万人，共约7 万人，于最有利之时机、地点，由林彪或罗荣桓亲去指挥，举行反攻，分作几次战斗，每次歼灭其二至三个师，最后全部歼灭三个军，则能从战略上解决问题。“
林彪到达锦州的当天，杜聿明的第十三军便占领了绥中，向兴城推进。
而此时林彪准备在辽西三角地带与杜聿明决战的主力部队在哪里呢？
梁兴初率领的山东军区一师，正由冷口出关，11月21日到达锦西。
黄克诚的新四军三师，因山海关被敌占领，正由承德绕道关外，11月26日到达锦州以西。
杨国夫的七师撤出山海关后，就让敌人粘住了甩都甩不掉。七师的第二十团，担任殿后任务。为了摆脱国民党军的追击，他们避开公路，沿山里的大道走。然而每当部队进驻一个村镇，不久敌人便会光临，还常常利用拂晓或黄昏进行偷袭，搞得部队不得安宁。后来才知道辽西的一些大村镇，都有电话通往铁路沿线车站或城市，凡有军队过往或发生任何情况，当地的伪政府人员就向上面报告。
11月22日，国民党军进占兴城、锦西。同日，中央军委电示东北局：国民党第十三、五十二军向锦州急进，希望东北人民自治军集中营口、沈阳主力到锦州方面，协同黄克诚、梁兴初部全力歼敌。处境十分艰难的东北人民自治军无法调营口、沈阳的部队，就连走得快一点的梁兴初部也没有赶上装备精良的国民党军的长驱直入。
22日是林彪进入东北以来最难熬的一天。一份份失利的电报——兴城失守，锦西失守，锦州告急，他经过长时间的踌躇和缜密思考，终于定下决心，唤来机要秘书，字斟句酌地口授了致中央军委及东北局彭真、罗荣桓的电报：“连日我在兴城锦州一带所见所闻，我部队已参加作战者疲惫涣散，战斗力甚弱。新兵甚多，缺乏训练。梁（兴初）师刚到，黄（克诚）师尚未到，远落敌后。各部皆疲劳，武器弹药不足而未得补充，衣鞋缺乏，吃不惯高粱，缺少用费。此外，自总部起各级缺乏
地图，对地理形势常不了解；通讯联络至今混乱，未能畅通；地方群众则未发动，上匪甚多。故迂回（指敌人）包围时，无从知道。敌人利用我以上弱点，向我推进，并采取包围迂回。依据以上情况，我有一个根本意见，即：目前我军应避免被敌各个击破，应避免仓促应战，应准备放弃锦州以及以北二三百里，让敌拉长分散后，再选弱点突击。因此在沈阳、营口各地之我军，不必赶来增援，应就地进行装备与训练，养精蓄锐，特别加强炮兵的建设，以待日后之作战。目前黄梁两师皆我亲自指挥，如能求得有利作战时，即进行极力寻求战机。侧面的歼灭战，此可能性仍很大，但亦不拟轻易投入战斗……“
发出这份与中央方针背道而驰的电报是需要勇气的。后来的形势发展也证明，避免锦州决战是一个完全正确的决策。1947年5 月，陈云曾指出：避免锦州决战和成功地指挥四平撤退，是中国共产党武装进入东北前七个月中的两件大事。如果在这两件事情的决策上发生错误，那么，东北就难有以后的好形势。11月23日，中央军委复电林彪、罗荣桓、彭真：“同意林彪22日电报的基本意见，但黄（克诚）、梁（兴初）两部应力求在敌侧后消灭敌之一两个师，迟滞敌之前进，以便争取时间进行各种准备，寻找机会消灭敌人。”
林彪当日决定在锦西、高桥以西地区进行一次歼灭战。他命令梁兴初的第一师、黄克诚的第三师火速赶到江家屯集结；沙克部第二十七旅在高桥、锦西附近正面抗击；杨国夫的第七师以一个团为诱饵，逼近与吸引敌人；主力则隐蔽集结于杨家仗子、毛家屯一带，准备对进入这一地区的国民党军进行一次歼灭性打击。
然而，当担任诱敌任务的杨部将敌诱到预定地点后，主力部队尚未到达。
唯一按时到达的梁兴初部已是疲惫不堪。这场由东北人民自治军总司令策划的歼灭战，就这样不战而罢。
11月24日杜聿明下达了攻打锦州的命令。担任迂回任务的国民党第五十二军兵分两路，渡过小凌河，向锦州侧后进击。担任正面攻击的国民党十二军，倚仗优势兵力和强大炮火于26日发起攻击。东北人民自治军于锦州、锦县、二郎山等地同国民党军展开激战。
当天，我军即撤出锦县，放弃锦州。
锦州失守，辽西走廊东门洞开。东北人民自治军失去了遏止国民党军进入东北的最后一道屏障；中共控制全东北的条件亦不复存在。
杜聿明部从突破山海关到攻占辽西重镇锦州仅仅用了十天。蒋介石发来电报，嘉奖杜聿明部全体官兵，并严令杜聿明，没有他的手谕不准继续向东北腹地前进。
撤出锦州后，林彪将黄克诚部、梁兴初部、杨国夫部和山东军区第二师罗华生部，集结于锦州以西、以南、以北的外围地带，伺机歼敌一部。 28 日，集结于锦州西南大小虹螺山地区的梁兴初和黄克诚部，向行进于高桥附近之国民党军后续部队进行侧击，但未达到预期战果。 11 月底至12月初，在北宁铁路锦西至锦州段俟机歼敌，又没能奏效。
1945年11月中下旬，东北人民自治军被迫放弃辽西走廊，退向东北腹地。
国民党“接收”东北，是有关协定与条约确定的，苏联红军完成《雅尔
塔协定》所规定的义务后，必须将东北行政权交还国民党政府。蒋介石一面令杜聿明部停止推进，一面与美国磋商，希望利用美国军舰继续运兵北上，同时还利用外交手段疏通苏联，要求苏暂缓撤军，以便更多的国民党军开赴东北。
利用美国海军第七舰队，蒋介石将新六军、新一军，第七十一军源源不断地运至关外。蒋介石的意图是，待后续部队到达后，准备发动更大规模的进攻，与共产党争夺中长路及其沿线的大城市。
面临着国民党军队即将开始的大规模进攻，作为处在第一线的东北局领导人，深感形势严峻。锦州失守后，“独占东北”的战略目标已无法实现。
下一步应当采取什么样的战略方针？
林彪是最先发言的。 11 月22日，他在那个“我有一个根本意见”的电报中，已向中央建议：“应准备放弃锦州以及以北二三百里，让敌拉长分散后，再选弱点突击。……应就地进行准备与充分训练，养精蓄锐，特别加强炮兵的建设，以待以后之作战。”林彪在电报中至少表达了两层意思：其一，放弃辽西决