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5 日中午，胡宗南派来的飞机空投粮食和弹药，由于整编第四十八旅被打得七零八落，龟缩镇内，阵地狭小，空投很难准确，部分粮弹落入解放军阵地。
下午1 时许，敌第一四二团由南边冲入西华池，第一、二营当时接替了战车防御炮连的阵地，第三营企图击退攻入大街中段和北段的解放军，以便与第一四三团会合。经过反复争夺，解放军主动放弃了几个阵地，但第一四二团伤亡惨重，大部分是被子榴弹炸死炸伤的。
薄暮以后，胡宗南派来的援军还未到来，几位团长都向万又麟建议：夜战是解放军的拿手好戏，晚上解放军很可能偷袭我们，我们最好乘夜突围，
保存实力。
但万认为，第一四三团正在包围之中，其他部队突围出去，也不一定能够安全跑脱，特别是绥署命令死守待援，万一突围失败，没法向胡宗南交代。
因此，命令各部队务必坚守阵地，等援解围。
夜幕降临后，我第一纵队和新四旅发起全线总攻，炮声隆隆，硝烟滚滚，杀声震天。
敌第一四二团阵地上的守军抵抗不住，很快垮了下来，向南逃跑，敌团长、营长一直在制止，但无济于事，等跑到西华池镇外，才停下来。由于天黑，解放军没有跟踪追击。团长陈定行怕擅自撤离阵地要杀头，又命令各营率领部队恢复原阵地继续抵抗。
第一四三团正面阵地在解放军的猛烈攻击下很快被突破，团长杨荫寰急电向陈定行求援，但陈定行已自身难保，哪有心思和力量去救援第一四三团呢！
解放军愈迫愈近，“缴枪不杀”的喊话声吓得第四十八旅官兵心惊肉跳。
第四十八旅守兵伤亡过半，而援军迟迟没有消息，旅部即将覆灭，万又麟妄图做最后的挣扎。他命令配属的重迫击炮连以两门美式重迫击炮对准西大街中段的解放军占领区，从北向南进行面扫射。他们气急败坏，不仅炮击共产党的部队，而且不管这一地区的国民党军和商民、百姓、伤员、民夫等人的性命，连续发射了100 多发炮弹，其中不少是燃烧弹，一时火光四起，满天通红，人喊马嘶，很多人被炸死炸伤或烧死烧伤。
解放军见敌人野蛮地炮击，再加上地形不熟悉，侦察不周，未能集中兵力连续攻击，暂时撤出村外，敌第四十八旅旅部才转危为安。后因敌顽抗待援，加上敌第二十四旅正赶来增援，陕甘宁野战集团军命令攻击部队撤出战斗。
3 月6 日凌晨，西华池西南角突然出现联络号声，这是留守板桥的第三营已赶到西华池。又过了一会，万又麟接到军长刘戡的电报：“驰援的第二十四旅已过宁县”。万又麟顿觉有了一线生机。正在庆幸之时，枪炮声又在大作。万立即命令各部队顽强坚守，等待援军。但枪炮声响了一阵子后没有了，经侦察才知解放军的大部队已安全退却了。
3 月6 日上午，当第二十四旅赶到西华池时，解放军已不见了。凶恶残暴的万又麟，在命令各部队撤出西华池之前，下令将镇上的男人一律拉走，抬运伤兵。对认为形迹可疑的老百姓立即送到旅部，经盘问，凡承认是由宁县和合水带来的民夫，并经部队认领后才算没有问题；如果说不出所服务的部队番号，且无部队认领的，就认为是化装隐蔽在镇里的解放军，令特务连把他们拉到后边大沟枪毙了。他在撤出西华池时，对被打死的官兵尸体都未掩埋，重伤兵只抬出来一部分，还遗弃了一部分。
第二十四旅旅长张新协同第四十八旅残部，匆匆拖出何奇死尸，离开了西华池。胡宗南曾电问张新：“救出何奇没有？”
张新回答：“已救出来了。”
在路上，胡宗南的参谋又电问张新：“你不是说何奇救出来了吗？胡长官已得知何奇已死，这是怎么回事？”
张新在报话机上说：“胡先生没有指示‘救生不救死”，既死不能复生，我总算完成任务，救出何奇来了。“
胡宗南这次出动两个精锐旅，损失了一个，真是“偷鸡不着蚀了一把米”。
胡宗南虽然痛心，但还是硬着头皮说：“不过是老虎头上拔了一根毛！”
对于进攻延安，蒋介石既心急，又心虚。1947年2 月底的一天，蒋介石曾在其豪华官邸紧急召见了国防部长白崇禧和参谋总长陈诚。
白崇禧和陈城一进屋，蒋介石没待他们坐定就单刀直入地问：“你们对延安的攻势准备得怎么样？”
“进攻延安的准备工作早已完成。”陈城很有把握地说。“我们一等共产党在各地的人员撤回巢穴，立即给他来个一网打尽。”
“好，要限令他们尽快滚蛋，如果到期不走，格杀勿论！”蒋介石急切地说。
2 月28日，国民党首都卫戍司令部致电中共南京联络处代表：梅园新村十七号中共南京联络处及代表周公鉴：自贵党拒绝和谈关闭和谈之门，责党军队公开在各地进兵，处处攻击国军，而贵党人员又在各处散布谣言鼓动变乱，本部为维护地方治安，请贵处将留居木京人员于本年3 月5 日前全部撤走，并将驻京人员姓名、性别、年龄、籍贯、职务，造名册送往司令部，以便护送离境，特此电达到系！
首都卫戍区司令部2 月28日其他各地的国民党也向共产党联络处发出了类似的“通牒”，几乎都是一样的腔调：诬蔑共产党拒绝和谈，制造内乱，为确保治安，限期3 月5 日前撤离。
迹象表明，蒋介石要大兵进犯延安了。
2 月底，胡宗南同其参谋长盛文抵南京，向委员长汇报进攻延安的情况。
“拿下延安，你有把握吗？”蒋介石无不担心地问。
“绝对有把握！”胡宗南很自信地回答，接着列举了双方的兵力和装备情况。
蒋介石听了胡的汇报，很满意地点了点头。随后又问：“你还需要什么吗？”
“我希望在作战期间，请空军全力支援。”胡宗南说。
“那没问题，我已命令空军尽快制订计划。”
国民党国防部在仔细研究了胡宗南攻击延安的计划方案后，认为比较妥善，并得到蒋介石的批准。胡宗南得意地回到了自己的指挥所，心里想着：只要拔掉了延安这个钉子，我胡宗南就名扬天下了。
1947年3 月10日，西安绥靖公署主任胡宗南偕同副主任裴昌会、副参谋长薛敏泉等人抵达洛川县城。洛川是胡宗南进犯延安的前方指挥所所在地，胡宗南要在这里召开进攻延安的军事会议。
11日上午，洛川这座平日很平静的小城显得很神秘，全城突然实行戒严，兵车不准高声按喇叭，每天上城赶集的老乡不得通过城内要道。
在洛川城西北角的洛川中学内，停满了雪佛莱、美式吉普等小车，前敌指挥所主任裴昌会、薛敏泉，参谋处和第四处（交通通讯处）的处长，各军的军长、军参谋长，各师的师长、师参谋长，第七补给区、空军第三军区司令，特种兵部队长等参加了会议。
会议在一中型石窑里举行。当身体短小，显得十分精悍的胡宗南走进窑洞后，在座的军事要员“唰”地站立起来，一个个身子挺得笔直。胡宗南在
门口稍稍停顿了一下，向大家敬了一个标准的军礼，然后示意大家坐下。
胡宗南走到会议桌首席，并没有马上坐下，而是操着浓重的浙江口音宣布：“奉委员长命令——”
刚听到这几个字，军官们忙不迭地要站起来，准备象往常一样听候委员会的命令。但胡宗南拿起双手，朝下扇扇，让大家不要起来。随后继续说：“奉委员长命令，我们要立即将久据延安的共匪消灭掉。延安，是共匪的心脏和老窠。拿下它，共匪就彻底完了。……总裁希望我们加倍努力，完成这一光荣使命。”
听到这动员式的开场白，军官们几乎同时呼喊：“愿为总裁效劳！”
胡宗南随后宣布，由薛副参谋长向诸位宣读此次进攻延安的军事计划。
薛副参谋长起立，走到张挂在室内的作战地图前，介绍陕甘宁边区的共产党军队兵力和判断情况。
这是一张陕甘宁边区要图，抬头一看，可见两根很粗的红箭头象两条凶恶的毒蛇，从洛川和宜川起步，逐渐向上爬，朝代表延安的红五星扑去！另有两根纤细的红线，从榆林和宁夏向延安扑来。
薛敏泉手执木棍指着延安一带说：“根据绥署掌握的情况，共匪在陕甘宁的总兵力，正规兵力为警备第一、二旅和一个番号不明的旅，共2 万多人，加上地方部队，最多不超过5 万人。据判断，共匪的正规军主力在临真镇、金盆湾、劳山一线，部分似在延安附近。〃 接着，薛敏泉介绍了友军的兵力和部署情况，最后宣布了作战计划：”我们攻击共匪的总兵力分两路。以整编第一军军长董钊为右路军指挥官，指挥所属三个整编师，由宜川经临真镇、金盆湾、南泥湾向延安攻击前进；以整编第二十九军军长刘勘为左路军指挥官，指挥该军由洛川沿咸榆公路向延安进攻；另通报甘肃、青海、宁夏的马家军，要求派出一部兵力向庆阳、合水附近进击。左、右两路军作战的分界线为洛川东四十里铺，南泥湾，通延安道路之线，线上属左路军。整编第七十六师师长廖昂率两个旅为总预备队，于进攻开始后策应两兵团作战，整编十七师师长何文鼎率陈子干旅，由洛川沿咸榆公路向北攻击，并注意公路两侧敌情，到甘泉后，担任富县至延安的护路任务，把公路修通，以便物资运送到延安，整编一四四旅留驻洛川担任后方运输护送任务。“
薛说完后，长长地嘘了一口气，把木棍轻轻地放到桌上，向胡宗南瞟了一眼，然后对大家说：“诸位，看看有什么不明确的，请提出来！”
此时，室内鸦雀无声，谁也没有打算说什么。因为，大家都知道，胡宗南做出的决定和计划是容不得别人提反对意见的。
胡宗南见大家都不吭声，忙补充了一句：“这个计划已经委员长和国防部同意，委座认为很满意。”为了活跃一下会议气氛，他侧过身对裴昌会说：“裴主任，你谈谈。”
裴昌会被点将似的点了名，急忙将交抱的胳臂分开，说：“本人对计划没有什么意见，完全赞同。”先算表个态，然而说：“需要通报大家的是敌军方面的情况。……”
最后，他鼓动说：“我们的人马合起来就是34个旅，20多万人马，我们应遵照蒋委员会的命令，胡长官的意图，努力完成这一艰巨任务，奠定西北局面。我们胜利有望啊！”
他的讲话很合胡宗南的心意。胡宗南带头鼓掌，大家也跟着鼓掌。
看到气氛活跃起来，作为会议主持人的胡宗南又发话了：“都讲讲。董军长，你说说。”
此时，董钊正坐在胡宗南右侧的位置上，他皮肤粗黑，额上有层层迭迭的皱纹。这位关中汉子脸色十分阴沉，自听到作战计划后他更是紧闭着嘴。他在同解放军的较量中已深深体会到共军的厉害，对这次攻击行动他更是觉得把握不大。当胡点到他时，他无奈地应付了一句：“没有啥好说的，干就是了。”
接着，刘戡军长站了起来，提醒大家说：“我们这么多军队行动，延安是不会不知道的。兵法上说：知彼知己，百战不殆。我认为在抵达延安前，不会发生大规模的战斗，可能会发生局部战斗，较大的、激烈的战斗将在越过延安之后发生。那样共匪会从山西调来一两个纵队，在他们有利的地形上进行伏击