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西北五省，大部分位于黄土高原、内蒙古高原、青藏高原。峰峦叠蟑，高原、平川互相交错，平均海拔2000米以上，面积达320 余万平方公里，人口仅2000余万。地域辽阔，土地贫脊，部分地区为戈壁沙漠。山峰终年积雪，平原雪水积聚，形成许多盐湖和沼泽。交通不便，粮食匮乏，人民生活十分贫困。
当时，西北地区之敌总兵力仍有约40万人，而第一野战军只有15。5万人，所以单单依靠第一野战军现有的兵力，要消灭西北地区的国民党军队，完成中央赋予的解放大西北的任务，力量是不够的。彭德怀将自己关于这方面的考虑向中央作了汇报，请求华北部队增援。
1949年1 月中旬，毛泽东致电彭德怀说，华北部队参加西北作战问题，等你们来中央时面商。
2 月8 日，彭德怀在赴中央开会前致电毛泽东，报告西北敌军动态和野战军概况，提出本年春、夏的作战方案，并说明：如三、四月间在山西的第一野战军部队能归还建制，徐向前、周士第部能人陕西夺取潼（关）渭（南），并进逼西安，则一野四五月间即可攻击西府、宝鸡。如此，胡宗南必弃西安，退汉中，我军可乘敌撤离之际，在追击截击中歼灭其主力。
毛泽东12日复电说：先拿下太原，太原解放后，华北三个兵团中，至少两个兵团17万人可以用于西北。中央的意图已十分明确，暂时让西北的胡马集团多活几天，待华北问题解决后，即调两个兵团加强第一野战军，那时，再彻底解决胡、马，占领潼关、西安、汉中、天水、兰州，解放大西北。
此时的胡宗南已是惶惶不可终日了，在继续摆出经营西北战场的姿态的同时，已经暗暗做好逃跑的准备。
1948年11月下旬，他将兵团部撤到蒲城，准备在蒲城地区撑持一些时候。他仔细盘算了一番，把部队作了如下部署：第一军和第三十师驻蒲城，第九十军扼守蒲城东北5 —6 公里一带高地，第十二师防守在蒲城东10公里的孙镇。
12月初，由于我军活动于洛河以西地区，南下可以威胁蒲城，西向可以插入同、耀地区并直下三原，进而隔断胡宗南向西逃跑的退路。因此，他还不得不集中相当多的兵力于该方向。
这时，胡宗南的兵力已转为劣势，再加上淮海战场的失败，国民党的精锐部队几乎全部搞光。胡宗南感到情况不妙，开始将后方的仓库物资，非战斗人员向汉中大量迁移。
12月底，胡宗南又将兵团部撤到咸阳，再一次对前方的部署作了相应的调整。他留下第九十军等部守备蒲城地区，由第九十军统一指挥。第九十军下辖三个师：第五十三师（师长袁致中）、第六十一师（师长陈华）、第十二师（师长李继唐）、第三十师（师长王敬鑫）。胡宗南将这些部队作了具
有掩护性质的部署：第九十军军部率第五十三师驻兴市镇及其附近村庄，第六十一师驻蒲城与兴市镇之间，第三十师守备蒲城，第十三师驻蒲城东南五六公里的村庄里，掩护主力侧背的安全，并作了向高陵互相掩护撤退的计划。
1949年1 月中旬，第九十军奉命又撤退到高陵附近，与左翼守备三原的第六十九军取得了联系。其他部队，都调到径河以南地区，大有很快就要撤走之势。
1 月下旬，胡宗南不甘心轻易丢弃自己苦心经营的西北地盘，又突然命令第六十五军进驻富平，其他部队又向北全面推进。此时，胡宗南的部队与我第一野战军经常保持接触，双方的侦察搜索部队常有小规模的战斗。
为了在华北两兵团人陕之前，紧紧抓住胡宗南，并积极配合其他战场的战略进攻，第一野战军决定发起1949年春季攻势。由于彭德怀、王震前往河北省平山县西柏坡出席中共七届二中全会，春季攻势由张宗逊、赵寿山、甘泗淇、阎揆要负责指挥。
1949年2 月18日，战役开始，第一野战军决心先以第四军向铜川之敌第七十六军第二十师、耀县敌第六十九军攻击，吸引敌主力西援，继以主力第一、第三、第六军围歼蒲城、兴市地区第三十六军第三十师及陕西保安第四旅。
18日，第四军进至铜川西马鞍桥地区，19日夜开始攻击，20日扫清铜川外围据点，歼敌一部。铜川守敌，一触即溃，当天逃至耀县，又马上同耀县敌第六十九军一起逃至三原。
我军于21日进占耀县城。
驻守美原镇、兴市镇敌第十二师及第三十师，闻风丧胆，毫无斗志，生怕自己逃得慢。他们一枪未放就于2 月18日、19日向富平、三原逃窜。蒲城只留陕西保安第四旅据守。
20日晚，一野第一军附骑兵第二旅秘密进至高阳镇地区，第六军进至白水城，第三军进至马湖一带，第二军进至孙镇及其以东地区。
21日，第一军准备围歼兴市、美原地区之敌三十师，截断蒲城至富平公路，然后以主力向蒲城进攻。但由于敌人先行退却，第一军顺利进至兴市集结。
当晚，第三、六军联合向蒲城发起攻击，战斗至22日2 时，将守敌陕西保安第二十六团、蒲城自卫团等全部消灭，俘第十一专署专员、保安第四旅少将旅长赵国珍以下千余人。
这时，胡宗南主力已退守西安至宝鸡一线，企图保存实力，待机反扑。
敌第一军退至泾阳以南，第六十九军撤至泾河以西，第六十五军及十八兵团司令部退到泾阳，第九十军主力退至永乐镇，还有一部留守三原及其附近地区。
根据战场敌情的重大变化，第一野战军对准备撤退之敌采取大胆深入、迂回敌后、断敌退路、突然袭击的战法；对敌地方武装据守的城镇，采取速战速决的方法歼灭敌人。
2 月22日，张宗逊、甘泗淇、阎揆要致电中央军委，报告追歼胡宗南部的行动部署：拟以一、二、三、六军于明日向富平推进，首先歼富平地区之敌，得手后看情况再决定下一步行动，以四军向淳化追击，首先歼灭该地区分散之第十四师，得手后威胁西兰路，以骑兵旅活动于下邦、孝义、关山、交口、渭
河北岸地区，消灭团匪，摧毁保甲，掩护地方工作。
23日，军委批准了一野的这一计划，并指示张宗逊等要依当面情况酌定之，强调应告诫干部不要轻敌，防敌反击。
第一野战军按照作战部署向富平、淳化、口头镇之敌发起了进攻。2 月24日下午，第三、六军主力向富平推进，准备围歼富平之敌。第一、二军阻击三原可能来援之敌，并切断富平之敌的退路。第四军十师三十团攻占石桥，师主力向淳化攻击，守敌第十四师四十团弃城逃跑。我第十师奋勇追击，全歼逃敌，解放淳化。
此时，敌第九十军由永乐镇南移高陵，企图在瓦窑头地区与我作战。
野战军遂改变部署，除以第三、六军备一部继续攻歼富平守敌外，第一、二军和第三、六军各一部集结待机。
25日晚，我第三军九师进至富平攻占县城后，继续向南关车站及连城堡攻击，26日全歼敌富平自卫团。第六军第十七师五十一团在富平以西也歼敌一部。胡宗南急调南撤之第七十六军二十师连同第十四师四十团残部，在淳化西南地区布防，企图阻止解放军南进。
敌二十师是由陕西省三个保安团编成的部队。师长褚静亚在接受胡宗南的这一任命时，不知是嫌部队兵员素质差，还是日暮途穷的蒋家王朝的高官已无吸引力，着实勉强了一番。
1948年底，他满腹牢骚地冒着严寒雨雪，前往耀县、白水等地接收保安团队。1949年1 月15日，他将保安团接收完毕，陆续集结在三原附近地区，准备整补训练。在接收点验中，他发现陕西保安团队腐败透顶，名义上虽有三个团，实际官兵人数不满3500名，而师编制定额却为12000 人。许多士兵在数九寒天，还未穿上棉服，欠饷数月未发，官兵形同一群集团乞丐，令人望之寒心。他一面将情况报告西安绥署请拨补兵额，一面领发更换武器。
该师在工兵、通信、医疗器材及运输工具尚未领回，师直属营、连尚未组成之际，胡宗南竟命令他们星夜开往铜川，接替第六十九军，担任守备铜川的任务。
在这种情况下，诸只好硬着头皮，带领数千残缺不全的乌合之众开往前线。
二十师出师不利，刚到铜川不久，就遭到我军三面围攻，危在旦夕。正在此时，胡宗南急调该师的一纸命令，算是救了褚静亚的命。命令上说：“你师应于本晚沿铜川一陈炉镇一富平大道向富平县附近撤退，尔后在三原待命。”
这时的二十师，与开往前线时的情景大不相同，特别“服从命令”，并且“兵贵神速”。他们扔掉胡宗南刚配发的大部分装备，一律轻装，在不到两天时间内，就跑到陈炉镇。
可他们却没料到，解放军追击部队已赶至陈炉镇，咬住师后卫团的尾部。
诸静亚忙今后卫团派出一个营，占领有利地形，阻止我追击部队，并令师主力速向陈炉镇东南山口逃遁。
夭已渐亮，二十师后卫团且战且走，拼命抵抗，掩护师主力继续南逃。
该师一路风声鹤唳，草木皆兵，行李面粉，到处抛弃，军官怨言不止，士兵携械潜逃。
最后，该师总算逃到了三原地区。褚静亚似乎觉得脱离虎口，安全一些了，可他万万没有想到，全军覆灭的厄运已经临近。
2 月24日，褚静亚在三原将部队情况告知了第六十九军军长谢义峰，要求让部队休整几天。不料，25日午后5 时，第五兵团司令官裴昌会由咸阳亲自用电话命令二十师即刻开往泾阳王桥镇，担任龙首山防守，阻止解放军由淳化方向南进。
褚静亚又将部队实际困难报告一遍，请求改变命令。
裴昌会训斥道：“你如违抗命令，我当以军法从事。”
褚静亚怨气冲天地带着部队连夜开往泾阳，于26日拂晓占领龙首山阵地。
龙首山位于泾阳县以北约15公里处，右起淳原公路口头镇，左至泾河左岸，东西全长30余华里，地势南陡北平，到处可以攀登，利于攻而不利于守，因位处醴（礼）泉县唐陵上方，故名“龙首”。
这个“龙首”之地，并没有保佑褚静亚，却给他留下一段痛苦的回忆：我们占领龙首后，感到兵力单薄，阵地辽阔，便采取了重点防御。一面令部队迅速构筑工事，一面派人侦察解放军情况，除发现解放军零星部队活动外，无其他险情。27日午夜，解放军的小部队，开始向本师阵地进攻，从阵地左方一直打到右方，便停止了攻击。以情况判断，可能是解放军的搜索部队向木师阵地作武力侦察，探明虚实，决定进攻。我即指示部队，严加防范。但是28日白天，风平浪静，据派出的侦察人员及前方守兵共同报告，均未发现解放军主力部队活动。入夜，解放军突然向本师发动全面进攻，以右翼阵地攻击最猛，战斗十分激烈，我即将情况电话告知三原谢义峰，请派兵支援。不料3 月1 日午前2 时左右，我右翼第三团阵地，被解放军突破，守兵四处溃逃，我即派师预备队第一团团长刘奉学带领两个营赶往增援，并责成务必恢复阵地，维持原线，固守待援。不料刘团在前进中，被解放军伏兵包围歼灭。5 时许，解放军已攻至师指挥所，与我警卫部队发生战斗，其一部已深入本师后方，占据了王桥镇，切断了师的退路。
6 时左右，我同师参谋长张凌汉在王桥镇