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1947年7月27日，中央军委决定：以陈赓、谢富治纵队与秦基伟、黄镇纵队及孔从洲、汪锋之第三十八军组成一个集团，统受陈赓、谢富治指挥，挺进豫西创建鄂豫陕根据地，以协助陕甘宁我军击破胡宗南的进攻，并配合刘邓大军“大举出击，经略中原”。
刘邓大军强渡黄河后，在华东野战军外线兵团和第十一纵队的掩护下，胜利挺进大别山区，迅速完成战略展开。同时，陈谢集团（含第八纵队之第二十二旅）从晋南强渡黄河，挺进豫西。随后，与挺进豫皖苏的陈毅、粟裕所部协同作战，创建中原解放区，有力地配合了我军其他战场转入战略进攻。
到1947年11月底，第十纵队、第十二纵队先后进入大别山，与刘邓主力会合。经过半年作战，刘邓、陈谢两军歼敌15万人，创建了鄂豫、皖西、江汉、桐柏和鄂豫陕五个军区，以及31个军分区和各级民主政权。这时，第十、第十二纵队和第五、第十二、第十九、第二十五、第二十八旅以及第三十八军之第十七、第五十五师等野战部队，均分别作为新建军区和军分区的基干部队。
为适应解放战争形势发展的需要，加强集中统一领导，进一步扩大作战规模，党中央和中央军委于1948年5月9日指示重建中原军区，刘伯承任司令员、邓小平任政治委员，陈毅任第一副司令员（仍兼华东野战军司令员和政委），李先念任副司令员，邓子恢任副政治委员，张际春任副政治委员兼政治部主任，李达任参谋长。
中原军区的鄂豫军区（有五个军分区），王树声任司令员，段君毅任政治委员；皖西军区（有三个军分区），曾绍山任司令员，彭涛兼政治委员；
豫皖苏军区（有八个军分区、一个独立旅），张国华任司令员，吴芝圃任政治委员；豫西军区（由第三十八军军直和第四纵队后方司令部合并组成，有六个军分区），李成芳代司令员，张玺兼政治委员；桐柏军区（有三个军分区及第二十八旅），王宏坤任司令员，刘志坚任政治委员；江汉军区（有三个军分区、一个独立旅），张才千任司令员，刘建勋任政治委员；陕南军区（有两个军分区及第十二旅、第十七师），刘金轩任司令员，汪锋任政治委员。
中原野战军共有七个纵队：第一纵队（辖第一、第二、第二十旅），杨勇任司令员，苏振华任政治委员；第二纵队（辖第四、第六旅），陈再道任司令员，王维纲任政治委员；第三纵队（辖第七、第八、第九旅），陈锡联任司令员，彭涛任政治委员；第四纵队（辖第十、第十一、第十三、第二十二旅），陈赓任司令员，谢富治任政治委员；第六纵队（辖第十六、第十七、第十八旅），王近山任司令员，杜义德任政治委员；第九纵队（辖第二十六、第二十七旅），秦基伟任司令员，黄镇任政治委员；第十一纵队（辖第三十一、第三十二、第三十三旅），王秉璋任司令员，张霖芝任政治委员。
中原野战军组成后，与华东野战军主力协同作战，先后进行了洛阳、宛西、宛东、豫东、襄樊等战役，削弱了中原敌人的有生力量，为我军而后进一步开展中原和华东战局，求歼敌军主力于长江以北创造了条件。
1948年10月下旬，中原野战军主力解放郑州和开封后，于11月至翌年1月，在中央军委和总前委的领导下，与华东野战军一起进行了举世闻名的淮海战役，歼灭国民党军队刘峙集团55。5万余人，使长江中下游广大地区全部获得解放。
战争是人类社会发展到一定阶段的产物。是不同的政治利益集团之间矛盾冲突不可调和的结果。战争的胜负，不仅取决于战争双方在政治、经济、军事等物质力量方面的强弱，而且取决于在一定社会历史条件下，战争双方指导者的主观因素。
在1948年底、1949年初，中国人民解放军之所以能以摧枯拉朽之势，迅速击溃国民党军队的主力，这与人民解放军拥有一大批卓越的军事指挥将才是分不开的。刘伯承就是他们之中最为突出者之一。
日本人阿布秀山就曾说过：“谁拥有刘伯承。。这样卓越的将帅，谁就必定是战场上的胜利者。”美国人杰米·卡洛奇认为：“二十世纪全世界出现了六个伟大的军事家，中国的刘伯承是其中最徐奇的一个。”古今中外的历史学者，不论是在研究历史事件或是研究历史人物时，为了对某个历史事件或某个历史人物作出恰当、具体的评价，往往喜欢采取比较的方法。
不论是中国的军事吏学者或是西方的军事史学者，在研究中国共产党内的军事人物时，最喜欢把刘伯承、林彪这两个人放在一块儿进行比较。
林彪晚年有野心，阴谋不成乘机外逃，摔死在异国他乡，让世人唾弃，但这并不影响他作为一个军事家在中国现代战争史上所应具有的突出地位。
林彪与刘伯承一样，历经百战，战绩不菲，曾获有“常胜将军”之称。在红军时期，24岁成为红军的军团长。抗日战争中，刘伯承率一二九师，他则率一一五师。平型关一战，使林彪声名传扬中外。解放战争中，他主掌东北野战军帅旗，辽沈、淮海、平津三大战役，他指挥打了一个半多。血战四千街，举世瞩目，全歼廖耀湘，战史称绝。杜聿明、陈诚、卫立煌等，这些当年他在黄埔的学兄，国民党内有名的战将，被他打得只有招架之功，没有还手之力，成为他的手下败将。林彪打仗，大处如掌风云，起伏跌宕，气势磅■；
小处如刺锦绣，穿针引线，丝丝人扣。林彪指挥的许多战斗，成为了我军军史上的作战范例。无论是战术还是战略，林彪都是一个罕见的奇才。
刘伯承与林彪，谁更胜一筹呢？
刘伯承，出身于贫寒之家，崛起于乱世之中。少年时投笔从戎，立志报国。早在讨袁战争中，就以勇谋双备、用兵神奇声名隆于川军诸将。北伐时，以国民革命军川军各路总指挥之重任，雄视一方。南昌起义，他与周恩来、朱德等共谋义举。红军时期，他执掌红军军校校长之职，为共产党军队培养了一大批杰出的将官，并任红军总参谋长。长征途中，强渡乌江，智取遵义，飞渡大渡河，为红军杀出一条血路。抗战中，率一二九师，兵新孙武，七亘村重叠设伏，神头岩歼敌，奇招叠出，屡战屡胜，声震敌胆。解放战争中，上党、邯郸、陇海、定陶之战，令国民党军队胆寒。率20万之众，强渡黄河，千里跃进大别山，以孤军深入敌人腹地、重围之中，游刃有余，更显出大将风范。淮海大决战，千军万马，风云变幻，刘伯承置全局于掌心，察萍风于独目，大开大合，阵地战、伏击战、攻坚战、运动战，运兵如指，连蒋介石也不得不承认：“论战术之奇，刘伯承数中国军界一绝。”纵观中国近现代战争史的全过程来看，刘伯承更有自己的许多不同之处。
一位日本军事史的研究专家因此写道：刘伯承、林彪无疑都是战争奇才，两人都有将帅的大气与雄才，然而，无论是从中国近现代军事史上的地位看，还是从战术史上的价值看，刘伯承都胜过林彪。林彪的杰出，主要集中在1946年到1949年短短几年中，而刘伯承却一直占据着中国近、现代军事史上引人注目的位置。研究1946年以前的中国战争，除偶尔需涉及林彪外，大多可以不提这位刚刚崭露头角的年轻将领，却不可以忽略刘伯承。更重要的是，林彪的胜利，常常有优厚的外部条件，起码，他的部队所拥有的条件比刘伯承部队的条件好一些。林彪指挥的平型关之战，也是在国民党军队的配合下取胜的。他在东北一展宏才，也有三个刘伯承孤军挺进中原时没有优势。一是装备，日本人和苏联人都留给他不少先进的现代武器，使他的部队装备上明显优于同时的其他野战军。二是地利，他一进东北，便有现成的地盘和久战于东北的东北抗日联军的支持，而且始终有北满作为后方。三是东北偏于边关，蒋介石军队装备的补充，兵力的支援都比较困难。而刘伯承一生之战中，一直处于劣势逆境，打苦战、打险战，常靠智谋和细致才能取胜。他率兵深入中原，外是国民党重兵重围，内无粮草弹药的补给，无后方，无后援、无友军配合，而且北方士兵不惯于南方山地，军队数量装备明显劣于敌军，他却进退不乱方寸，攻守均有条理，很快打开中原局面，改变了全国战场的格局。刘伯承指挥的很多战役，都是战术史上价值非凡的典范战例。因此说，作为杰出的军事家，刘伯承比林彪才能更全面、而且更富于创造性。
刘伯承回到第二野战军司令部之后，立即着手进行部队的整编工作。
根据中央军委的指示，刘伯承主持召开了前委会议，接着又主持召开了军以上领导干部会议，任命了军以上领导班子的成员。
整编后的第二野战军下辖三个兵团共九个军。第三兵团，以陈锡联为司令员，谢富治为政治委员，王近山、杜义德为副司令员，阎红彦为政治部主任，王蕴瑞为参谋长。下辖第十、第十一、第十二军。第十军军长由兵团副司令员杜义德兼，王维纲任政治委员，范朝利任副军长，高厚良任参谋长，许梦侠任政治部主任。第十一军军长由曾绍山担任，鲍先志任政治委员，郑国仲任副军长，钟汉华任副政治委员，杨国宇任参谋长，刘华清任政治部主任。第十二军军长和政治委员由兵团副司令员王近山兼任，萧永银任副军长兼参谋长，李震任副政委，李开湘任政治部主任。
第四兵团，陈赓任司令员兼政治委员，郭天民为副司令员兼参谋长，刘志坚为副政治委员兼政治部主任，胡荣贵为政治部副主任，赵炳润为后勤部部长，杨世荣为后勤部政委。下辖第十三、第十四、第十五军。第十三军军长由周希汉担任，刘有光任政治委员，陈唐任副军长，廖冠贤任副政治委员兼政治部主任。第十四军军长由李成芳担任，政治委员雷荣天，王启明任副军长兼参谋长，朱佩■任政治部副主任。第十五军军长由秦基伟担任，谷景生任政治委员，余洪远任政治部主任。
第五兵团，以杨勇为司令员，苏振华为政治委员，张霖芝为副政治委员，甘渭汉为政治部主任，潘焱为参谋长，石新安为政治部副主任，吴机章为后勤部长。下辖第十六、第十七、第十八军。第十六军军长由尹先炳担任，王辉球任政治委员，戴润生任副政治委员，杨俊生任参谋长，吴实任政治部主任。第十七军军长由王秉璋担任，赵健民任政治委员，萧元礼任副政治委员，刘星任参谋长，裴志耕任政治部主任。第十八军军长由张国华担任，谭冠三任政治委员，昌炳桂任副军长，王幼平任副政治委员，陈明义任参谋长，郭影秋任政治部主任。
第二野战军还成立了直属特种兵纵队，下辖一个榴弹炮团，一个战车队，一个工兵团，由野战军参谋长李达兼任司令员和政治委员，孔从洲任副司令员，徐立行任参谋长。
整编后的第二野战军，兵力共28万余人，装备大大加强�