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虞公曰：“虽然，必有所言于寡人也！”
荀息曰：“虢人屡侵我南鄙，寡君以社稷之故，屈意请平。今约誓未寒，责让日至，寡君欲假道以请罪焉。倘幸而胜虢，所有卤获尽以归君，寡君愿与君世敦盟好。”
虞公大悦，宫之奇谏曰：“君勿许也。谚云：‘唇亡齿寒'，晋吞噬同姓，非一国矣，独不敢加于虞、虢者，以有唇齿之助耳。虢今日亡，则明日祸必中于虞矣。”
虞公曰：“晋君不爱重宝，以交欢于寡人，寡人其爱此尺寸之径乎。且晋强于虢十倍，失虢而得晋，何不利焉？子退，勿预吾事。”
宫之奇再欲进谏，百里奚牵其裾，乃止。宫之奇退谓百里奚曰：“子不助我一言，而更止我，何故？”
百里奚曰：“吾闻进嘉言于愚人之前，犹委珠玉于道也。桀杀关龙逢，纣杀比干，惟强谏耳。子其危哉！”
宫之奇曰：“然则虞必亡矣，吾与子盍去乎？”
百里奚曰：“子去则可矣，又偕一人，不重子罪乎？吾宁徐耳。”
宫之奇尽族而行，不言所之。
荀息归报晋侯，言：“虞公已受璧、马，许以假道。”献公便欲亲将伐虢，里克入见曰：“虢，易与也，毋烦君往。”献公曰：“灭虢之策何如？”里克曰：“虢都上阳，其门户在于下阳，下阳一破，无完虢矣。臣虽不才，愿效此微劳，如无功甘罪。”
献公乃拜里克为大将，荀息副之，率车四百乘伐虢，先使人报虞以兵至之期。虞公曰：“寡人辱受重宝，无以为报，愿以兵从。”荀息曰：“君以兵从，不如献下阳之关。”虞公曰：“下阳，虢所守也，寡人安得献之？”荀息曰：“臣闻虢君方与犬戎大战于桑田，胜败未决。君托言助战，以车乘献之，阴纳晋兵，则关可得也。臣有铁叶车百乘，惟君所用。”虞公从其计。
守将舟之侨信以为然，开关纳车。车中藏有晋甲，入关后一齐发作，欲闭关已无及矣。里克驱兵直进，舟之侨既失下阳，恐虢公见罪，遂以兵降晋。里克用为向导，望上阳进发。
却说虢公在桑田，闻晋师破关，急急班师，被犬戎兵掩杀一阵，大败而走，随身仅数十乘。奔至上阳守御，茫然无策。晋兵至，筑长围以困之。自八月至十二月，城中樵采俱绝，连战不胜，士卒疲敝，百姓日夜号哭。里克使舟之侨为书，射入城中，谕虢公使降。虢公曰：“吾先君为王卿士，吾不能为降诸侯！”乘夜开城，率家眷奔京师去讫。
里克等亦不追赶，百姓香花灯烛，迎里克等进城。克安集百姓，秋毫无犯，留兵戍守。将府库宝藏，尽数装载，以十分之三并女乐献于虞公，虞公益大喜。
里克一面遣人驰报晋侯，自己托言有疾，休兵城外，俟病愈方行。虞公不时馈药，候问不绝，如此月余。
忽谍报：“晋侯兵在郊外。”虞公问其来意，报者曰：“恐伐虢无功，亲来接应耳。”虞公曰：“寡人正欲面与晋君讲好，今晋君自来，寡人之愿也。”慌忙郊迎致饩，两君相见，彼此称谢，自不必说。
献公约与虞公较猎于箕山。虞公欲夸耀晋人，尽出城中之甲及坚车良马，与晋侯驰逐赌胜。是日，自辰及申，围尚未撤，忽有人报：“城中火起。”献公曰：“此必民间漏火，不久扑灭耳。”固请再打一围。
大夫百里奚密奏曰：“传闻城中有乱，君不可留矣！”虞公乃辞晋侯先行。
半路见人民纷纷逃窜，言“城池已被晋兵乘虚袭破”，虞公大怒，喝教“驱车速进”，来至城边，只见城楼上一员大将，倚栏而立，盔甲鲜明，威风凛凛，向虞公言曰：“前蒙君假我以道，今再假我以国，敬谢明赐。”
虞公转怒，便欲攻门，城头上一声梆响，箭如雨下，虞公命车速退，使人催趱后面车马。军人报曰：“后军行迟者，俱被晋兵截住，或降或杀，车马皆为晋有，晋侯大军即到矣！”
虞公进退两难，叹曰：“悔不听宫之奇之谏也！”顾百里奚在侧，问曰：“彼时卿何不言？”百里奚曰：“君不听之奇，其能听奚乎？臣之不言，正留身以从君于今日耳！”
虞公正在危急之际，见后有单车驱至，视之，乃虢国降将舟之侨也。虞公不觉面有惭色。舟之侨曰：“君误听弃虢，失已在前。今日之计，与其出奔他国，不如归晋。晋君德量宽洪，必无相害，且怜君必厚待君，君其勿疑。”虞公踌躇未决，晋献公随后来到，使人请虞公相见。
虞公不得不往。献公笑曰：“寡人此来，为取璧、马之值耳。”命以后车，载虞公宿于军中。百里奚紧紧相随。或讽其去，曰：“吾食其禄久，所以报也。”献公入城安民，荀息左手托璧，右手牵马而前曰：“臣谋已行，今请还璧于府，还马于厩。”
献公大悦。髯翁有诗云：
璧马区区虽至宝，请将社稷较何如？
不夸荀息多奇计，还笑虞公真是愚。
献公以虞公归，欲杀之。荀息曰：“此呆竖子耳，何能为？”于是待以寓公之礼，别以他璧及他马赠之，曰：“吾不忘假道之惠也。”舟之侨至晋，拜为大夫，侨荐百里奚之贤。献公欲用奚，使侨通意，奚曰：“终旧君之世，乃可。”侨去，奚叹曰：“君子违，不适仇国，况仕乎？吾即仕，不于晋也！”舟之侨闻其言，恶形其短，意甚不悦。
时秦穆公任好即位六年，尚未有中宫，使大夫公子絷求婚于晋，欲得晋侯长女伯姬为夫人。献公使太史苏筮之，得《雷泽归妹》卦第六爻，其繇曰：
士刲羊，亦无亡皿也。
女承筐，亦无贶也。
西邻责言，不可偿也。
太史苏玩其辞，以为秦国在西，而有责言，非和睦之兆。况《归妹》嫁娶之事，而《震》变为《离》，其卦为《睽》，《睽》*《离》皆非吉名，此亲不可许。
献公更使太卜郭偃以龟卜之。偃献其兆，上吉。断词曰：
松柏为邻，世作舅甥，
三定我君。
利于婚媾，不利寇。
史苏犹据筮词争之。献公曰：“向者固云，‘从筮不如从卜'；卜既吉矣，又可违乎？吾闻秦受帝命，其后将大，不可拒也！”遂许之。
公子絷归复命，路遇一人，面如噀血，隆准虬须，以两手握两锄而耕，入土累尺，命索其锄观之，左右皆不能举。公子絷问其姓名，对曰：“公孙氏名枝，字子桑，晋君之疏族也。”
絷曰：“以子之才，何以屈于陇亩！”
枝对曰：“无人荐引耳。”
絷曰：“肯从我游于秦乎！”
公孙枝曰：“‘士为知己者死'，若能见挈，固所愿也。”絷与之同载归秦，言于穆公，穆公使为大夫。穆公闻晋已许婚，复遣公子絷如晋纳币，遂迎伯姬。晋侯问媵于群臣，舟之侨进曰：“百里奚不愿仕晋，其心不测，不如远之。”乃用奚为媵。
却说百里奚是虞国人，字井伯，年三十余，娶妻杜氏，生一子。奚家贫不遇，欲出游，念其妻子无依，恋恋不舍。杜氏曰：“妾闻‘男子志在四方'，君壮年不出图仕，乃区区守妻子坐困乎？妾能自给，毋相念也！”家只有一伏雌，杜氏宰之以饯行。厨下乏薪，乃取扊扅炊之。舂黄齑，煮脱粟饭。奚饱餐一顿，临别，妻抱其子，牵袂而泣曰：“富贵勿相忘！”奚遂去。
游于齐，求事襄公，无人荐引。久之，穷困乞食于食至，时奚年四十矣。食至人有蹇叔者。奇其貌，曰：“子非乞人也！”叩其姓名，因留饭，与谈时事，奚应对如流，指画井井有叙。蹇叔叹曰：“以子之才，而穷困乃尔，岂非命乎？”遂留奚于家，结为兄弟。蹇叔长奚一岁，奚呼叔为兄。
蹇叔家亦贫，奚乃为村中养牛，以佐饔飧之费。值公子无知弑襄公，新立为君，悬榜招贤，奚欲往应招。蹇叔曰：“先君有子在外，无知非分窃立，终必无成。”奚乃止。
后闻周王子颓好牛，其饲牛者皆获厚糈，乃辞蹇叔如周。蹇叔戒之曰：“丈夫不可轻失身于人。仕而弃之，则不忠；与同患难，则不智。此行弟其慎之！吾料理家事，当至周相看也。”
奚至周，谒见王子颓，以饲牛之术进。颓大喜，欲用为家臣。蹇叔自食至而至，奚与之同见子颓。退谓奚曰：“颓志大而才疏，其所与皆谗谄之人，必有觊觎非望之事，吾立见其败也，不如去之。”奚因久别妻子，意欲还虞。蹇叔曰：“虞有贤臣宫之奇者，吾之故人也，相别已久，吾亦欲访之。弟若还虞，吾当同行。”遂与奚同至虞国。
时奚妻杜氏，贫极不能自给，已流落他方，不知去处，奚感伤不已。
蹇叔与宫之奇相见，因言百里奚之贤，宫之奇遂荐奚于虞公，虞公拜奚为中大夫。蹇叔曰：“吾观虞君见小而自用，亦非可与有为之主。”奚曰：“弟久贫困，譬之鱼在陆地，急欲得勺水自濡矣！”蹇叔曰：“弟为贫而仕，吾难阻汝。异日若见访，当于宋之鸣鹿村，其地幽雅，吾将卜居于此。”蹇叔辞去，奚遂留事虞公。及虞公失国，奚周旋不舍，曰：“吾既不智矣，敢不忠乎？”
至是，晋用奚为媵于秦。奚叹曰：“吾抱济世之才，不遇明主，而展其大志，又临老为人媵，比于仆妾，辱莫大焉！”行至中途而逃。将适宋，道阻，乃适楚。
及宛城，宛之野人出猎，疑为奸细，执而缚之。奚曰：“我虞人也，因国亡逃难至此。”野人问：“何能？”奚曰：“善饲牛。”野人释其缚，使之喂牛，牛日肥泽。野人大悦，闻于楚王。
楚王召奚问曰：“饲牛有道乎？”奚对曰：“时其食，恤其力，心与牛而为一。”楚王曰：“善哉，子之言。非独牛也，可通于马。”乃使为圉人，牧马于南海。
却说秦穆公见晋媵有百里奚之名，而无其人，怪之。公子絷曰：“故虞臣也，今逃矣。”穆公谓公孙枝曰：“子桑在晋，必知百里奚之略，是何等人也？”
公孙枝对曰：“贤人也。知虞公之不可谏而不谏，是其智；从虞公于晋，而义不臣晋，是其忠。且其人有经世之才，但不遇其时耳！”穆公曰：“寡人安得百里奚而用之？”公孙枝曰：“臣闻奚之妻子在楚，其亡必于楚，何不使人往楚访之？”使者往楚，还报：“奚在海滨，为楚君牧马。”穆公曰：“孤以重币求之，楚其许我乎？”公孙枝曰：“百里奚不来矣！”穆公曰：“何故？”公孙枝曰：“楚之使奚牧马者，为不知奚之贤也。君以重币求之，是告以奚之贤也。楚知奚之贤，必自用之，肯畀我乎？君不若以逃媵为罪，而贱赎之，此管夷吾所以脱身于鲁也！”
穆公曰：“善！”乃使人持羖羊之皮五，进于楚王曰：“敝邑有贱臣百里奚者，逃在上国。寡人欲得而加罪，以警亡者，请以五羊皮赎归！”楚王恐失秦欢，乃使东海人囚百里奚以付秦人。百里奚将行，东海人谓其就戮，持之而泣。奚笑曰：“吾闻秦君有伯王之志，彼何急于一媵，夫求我于楚，将以用我也。此行且富贵矣，又何泣焉？”遽上囚车而去。
将及秦境，秦穆公使公孙枝往迎于郊，先释其囚，然后召而见之。问：“年几何？”
奚对曰：“才七十岁。”
穆公叹曰：“惜乎老矣！”
奚曰：“使奚逐飞鸟，搏猛兽，则臣已老；若使臣坐而策国事，臣尚少也。昔吕尚年八十，钓于渭滨，文王载之以归，拜为尚父，卒定周鼎。臣今日遇君，较吕尚不更早十年乎？”
穆公壮其言，正容而问