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7月2日，丘吉尔首相到第3师视察。蒙哥马利决定抓住这一机会，为第3师争取装备。为了确保第3师给丘吉尔留下最佳印象，蒙哥马利在兰辛学院附近的一个小机场安排了一次反击演习，假定机场已被德军占领。丘吉尔对演习很满意，随后便邀请蒙哥马利到布赖顿皇家阿尔比恩饭店与他共进晚餐。
席间，蒙哥马利陈述了他的防御理论。他说，应在海滩上设置一道由轻型装备部队组成的警戒线，他们拥有良好的交通工具和充分的火力，能阻止敌人的任何登陆行动，而将主要部队撤回内线，组成强大的机动预备队，准备对入侵者进行反击和攻势行动，把敌登陆部队赶下大海去。丘吉尔对控留机动预备队极感兴趣，并把机动预备队称为〃花豹，等待着突然跃起进攻敌人〃。
他的战术思想得到丘吉尔的赞同之后，蒙哥马利接着说，他的师是唯一从敦刻尔克完整撤回来的师，同时也是唯一经过高度训练成为摩托化部队的师，为什么却得不到汽车，也不被留作机动预备队呢？丘吉尔答应过问这件事，并且说到做到，第二天就给了陆军大臣一份备忘录。其中一段说：〃我看到第3师沿着30英里的海岸线展开，而不是像我所想象的那样，在海岸后方集结作为机动预备队，以对付大规模入侵的敌先头部队。对此，我深感不安。更使我惊讶的是，这个师的步兵缺乏必要的车辆将他们运往作战地点，否则它一定是一个完全机动的师。对任何机动部队来说，必不可少的条件是，要有随时作好准备在附近待命的运输车辆。对沿着海岸展开的第3师来说，尤为必要。〃
一个小小的师长竟敢反对总司令部的决策，这使国内武装力量总司令部非常不满，于是决定不予理睬。7月4日，战时内阁军事秘书复函首相说，必要时师长有权雇用〃运送一个旅〃所需要的运输车辆。丘吉尔并不满意，拿起红笔在复函上划了一个叉，写道：〃最重要的是，第3师的各个旅均应完全保持机动。这件事做到了么？这个师什么时候退为预备队？〃
在这种来头的压力下，总司令部最后不得不低头。第3师很快就退为预备队，机动性百分之百。
1940年7月19日，布鲁克接替艾思赛德任国内武装力量总司令。第5军军长奥金莱克接替布鲁克任南方军区司令，成为蒙哥马利的顶头上司。7月21日，蒙哥马利接替奥金莱克任第5军军长。7月23日，蒙哥马利晋升中将。
布鲁克对英军防御的看法与蒙哥马利相同，他也用蒙哥马利几天前在布赖顿对丘吉尔说过的语言强调指出：〃在我看来，我们的防御应当更加机动，更具进攻性。我主张沿海滩设置一条力量薄弱的防线，以最大限度地牵制和阻滞敌人登陆；而在后方则部署高度机动的、能够立即投入进攻战斗的部队，以便在敌人登陆部队尚未站稳脚跟之前对其实施集中的打击。〃因此，有人认为，蒙哥马利任第5军军长很可能是布鲁克促成的。
第5军辖第4师与第50师两个师，辖区为汉普郡和多塞特郡。奥金莱克在掌管第5军时采取的防御方针是：制止德军使用南部海滩。他在6月29日致帝国副总参谋长的信中说：〃我确信我们应尽一切努力防止敌人在海滩登陆。……敌人在重装备未登陆之前，并无多大作为。所以，我们应尽一切可能阻止敌人将重装备推选登陆。……缺乏装备与运输车辆，使我们不可能在内陆地区打机动战。因此，把我们所有的货色全部放在前面的橱窗中，乃是正确的政策。〃第5军的防御就是按这种方针进行的，蒙哥马利也就是在这种情形下从奥金莱克手中接过第5军的，而他们之间的不幸龃龉也就从此时开始，终其一生都未能和解。
蒙哥马利从奥金莱克手中接过第5军后，马上按自己的战术思想大刀阔斧地行动起来，似乎决心把奥金莱克的形象完全从第5军官兵心中洗刷掉。7月22日，蒙哥马利一早来到军部，既没有请示军区司令，也没有报军区司令备案，便发布了一系列新命令：海滩防御工事立即停工；取消奥金莱克要一个装甲师作为机动预备队的请求；第5军立即改编，以抽出兵力担任机动预备队。傍晚时分，他发布第一批撤免命令，同时向陆军部请求派遣摩托联络军官7人，并要求增加情报军官。
蒙哥马利对第5军军部作了一番大扫除之后，又马不停蹄地到第4师视察。7月23日，他呈送军区司令一份报告，使他与奥金莱克发生正面冲突。他的报告指出：〃师的一般状况很难令人满意。〃他列举了六大不足，并指出那并不是因为部队不热心，而是因为上级指导不当造成的。他的改进措施简单明了：许多〃朽木〃必须砍掉，一批军官必须免职。
7月24日、25日，蒙哥马利视察第5军的朴次茅斯守备区，他对该守备区的评语简直近乎咒骂：〃朴次茅斯的状况尤其恶劣。担任守备者共8000人，并且包括众多武装水手，足够防御之需。但组织行政工作则十分差劲；补给物品集中存放，而不是各单位分存二至三日的份量；医疗设施或计划全无；已故之警备指挥官似乎毫无作为。守备指挥官没有进行监督和指导，亦未采取纠正措施。〃他毫不犹豫地命令免除守备指挥官和若干幕僚的职务。然而，威特岛防守部队汉普夏团第8营的状况却几乎使他不敢相信：营长63岁；副营长59岁；他所召见的数位排长，年龄都是55岁；而他们指挥的都是十八九岁的年轻士兵。他指示对全营军官加以检查，情形最糟糕者应派较年轻的军官接替。从朴次茅斯回来后，蒙哥马利又向军区司令送发了一份评语不佳的报告。
7月28日，蒙哥马利再向奥金莱克呈送一份关于第50师的报告。这份报告虽然措词较谨慎，但可以说是对奥金莱克防御战略的直接攻击：〃师的训练标准甚低。一切力量均放在防御工事的构筑上……其结果是，将如何在战场与德军一搏的技术置于脑后。有的士兵在其一生中发射的步枪弹不超过5发，有的人从未打过轻机枪，运兵车的使用从未演练，各级指挥机构均无训练，从德军所学得的观测与狙击技术亦未进行深入研究与吸收……本人曾视察若干连，均驻同一地达一月之久，除挖掘防御工事之外，无所事事，士兵既不进行操练和体能训练，也不进行一般的训练。部队似乎一点警惕性都没有，我看不到他们眼中发出战斗的光芒。〃他还在报告中警告道：〃世界上最好的防御工事，本身并无重大价值，除非在防御工事里的部队，个个精神抖擞，保持警惕。〃最后他说，如果奥金莱克让他放手去干，他保证在〃两个月〃内将这些不足纠正过来。所谓〃放手去干〃，是指改变在海滩上抗拒敌人的防御政策，不准把师内训练有素的军官和士官调走，并缩短该师的80英里防御正面。
奥金莱克对蒙哥马利的几份报告大为光火，于是让传令兵带去了他给蒙哥马利的回信。他在信中感谢蒙哥马利的报告，并同意〃贵官所说的大部分，但坚持海滩的防御工事构筑工作继续进行……要求防御工事从速及早完成，以便能把部队抽调下来从事各种训练。我将发布同样的防守区训练指示〃。他认为蒙哥马利不可能在两个月内恢复第50师的进攻作战能力，他自己估计至少需要6个月。虽然他承认陆军部在这紧要关头将训练有素的人员从师里调走是不对的，但他强调，〃命令就是命令，当然要服从。〃
在大敌当前的紧要关头，这两位将领就这样彼此不和。后来，历史证明，即使是有良好防御的海滩，也难以抗拒集中全力的突击。从这一点看，奥金莱克的宽正面海滩防御思想是错误的。从第一次世界大战后期以来，蒙哥马利就是反对分散配置兵力的干将，极力主张通过集中和机动增强战斗力。在当营长、旅长和师长时，他将这种作战思想运用于实践，结果相当成功。
也许奥金莱克和其他将领曾向新任国内武装力量总司令布鲁克诉过苦，因为布鲁克曾于1940年8月5日给蒙哥马利写了一封亲笔信，告诫他不要鲁莽从事，不要任性而行，而不顾别人的感受如何，否则，有时也觉得难以支持他。信中还说：〃我曾经极力支持你，以后亦一如既往，只求你不要做傻事，以免使我失望。〃
但是，布鲁克的信并未达到目的，因为蒙哥马利趁第二天到白金汉宫参加授勋典礼并接受巴斯勋章时，会晤了陆军部副官长，对奥金莱克的〃命令就是命令〃的训示表示抗议。他明确地向副官长表示，如果具有英国远征军作战经验的人员被陆军部抽调走，他便无法把所属各师训练成第一流的劲旅。当奥金莱克后来得知蒙哥马利直接向陆军部副官长申诉时，相当恼火。他于8月15日给蒙哥马利写了封又长又严厉的信。他在信中指出，蒙哥马利到陆军部当面找副官长商谈从他的军里调人到其他部队的问题，严重地逾越了权限。他写道：〃我十分清楚，陆军中各级军官通常是可以上访陆军部的，但是这次你会见副官长谈的是与我的司令部直接有关的问题，结果他们已发出了一些调动命令。我认为，这不是处理这一问题或其他这类问题的正当方式……〃奥金莱克还断然指出，他不同意蒙哥马利发布备忘录的做法，〃这样，你向你的部属表明，你已越过军区司令部去直接同陆军部打交道。〃
蒙哥马利认为，奥金莱克不是他所能效劳的长官，因为他容忍〃无能〃的部属，对军队训练没有远见，不知道如何对付像德军那样的敌人。他不仅对奥金莱克的回信置之不理，而且又直接与副官长办公室交涉，试图从南方军区的部队里调某些军官到他的军里去。因此，奥金莱克不得不在10月19日又给蒙哥马利写了一封信：〃我要你明白，不管你认为这种做法多么正确，它可能使有关部队和单位的指挥官十分烦恼。特别是，在他们看来，你选中的人并不是他们心目中最适合任职的人。〃这一次，奥金莱克还给副官长发去了一份充满外交辞令的控诉书。
对于奥金莱克的指责，蒙哥马利不予理睬，他要按自己的想法改编他的防区。他赋予第4师较宽的海岸线正面，以接替第50师的防务；他规定各单位构筑工事的兵力不得超过50％，余下之兵力则从事训练或休假；他主张地方警卫部队担任海滩防御任务，军直属部队与两个师则抽调到地方警卫部队后方，集中力量进行冬季训练，包括进行从排至军的各级实兵演习，着重演习进攻，而不是防御。这些改变未经南方军区司令官核准和认可即付诸实施，并获得明显的成功。结果，蒙哥马利的防御思想得到了军事当局的确认。这样一来，奥金莱克〃在海滩上拒止敌人而以装甲预备队反击歼灭之〃的防御战略就全完了。
蒙哥马利大刀阔斧地对第5军军官队伍和作战部署实施手术之后，便把工作重心转到了部队的训练上。他很快就制定出从1940年8月到1941年春的训练计划，具体实施方法是，首先进行单兵或小组训练，然后是模型演习和旅通讯演习，最后是集体训练。在集体训练期间，每周至少举行营和旅演习l次，每月至少举行师野外实兵演习1次。
蒙哥马利决心把第5军训练成一支能在各种气象条件下作战的部队。他在�