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由于他已会见过第30军军长拉姆斯登，便直奔南翼的第13军司令部。在那里他同代理军长弗赖伯格将军进行了一次长谈，随后又同澳大利亚第9师师长莫斯黑德谈了话。这两人都给他留下了很好的印象。
当他回到第8集团军司令部时，已经相当晚了，参谋人员都在离他的指挥车几码远的地方等他。在傍晚的一片凉意之中，他开始向第8集团军全体参谋人员讲话：
〃一、首先，我要向你们介绍我自己。你们不认识我，我也不认识你们。然而我们必须在一起工作，因此彼此必须相互了解，并应相互具有信心……我们今后要像一个团队一样，在一起工作；我们将共同获得这个伟大军团的信任，走向前方，直到最后胜利。
二、我认为指挥官的首要责任之一，是创造一种我称之为'气氛'的东西……我不喜欢这里现有的气氛。这里的气氛是疑虑，是回头选择下次退却的目标，是失去了我们打败隆美尔的信心，是让预备队在开罗和三角洲地区准备防御阵地。所有这些必须停止，让我们有一种新的气氛。
三、埃及的防御就在阿拉曼，而且就在阿拉姆哈勒法山脊上。在三角洲挖掘战壕有什么用？毫无用处。如果我们失去这里的阵地，我们就失去了埃及。所有现在在三角洲的战斗部队必须立刻到这里来。就在这里，我们要站住脚，要战斗，不会再有进一步的退却。我已经下令，所有关于退却的计划与指令都要烧掉，而且是立刻烧掉。我们要立足在这里战斗。如果我们不能在这里生存，那么我们就在这里死去。
四、……首相的命令是摧毁在北非的轴心国部队……这里如果有人认为办不到，就让他立即走开。在我们这个团体里，我不要任何持怀疑态度的人……
五、我现在了解隆美尔可能随时发动攻击。好得很……我只怕他不来攻击。
六、同时，我们自己要计划一次大型攻势……我们将会受到来自多方的压力，要我们快一点攻击，但直到我们完成准备前，我不会攻击……
七、我要告诉大家，我的工作系统将采取参谋长制。我已任命德·甘冈准将为第8集团军参谋长，授权他管理整个司令部，他发布的任何命令都应立即贯彻执行。
八、……第一件要做的事，是把司令部迁移到像样的地点，使我们享有合理的舒适生活，使集团军的参谋人员能和沙漠空军司令部的人员并肩工作。这里是个可怕的地方，使人泄气而不利于健康，并且是全非洲所有苍蝇的集合地。在这里我们做不出好的工作。让我们迁到邻近海边的地方，那里将是清新面卫生的……〃
他讲话时，全场寂静，细针落地，可闻其声。当他讲完话走下阶梯时，全体起立，向他敬礼。他的讲话所产生的重大影响和乐观情绪，很快就传到了前线。这对于澄清大家的认识，稳定全军官兵的情绪，是非常重要的。
蒙哥马利在第8集团军度过的第一天虽然漫长而劳累，但收获不小，十分成功，他感到非常高兴。他在《回忆录》中写道：〃那天晚上我上床时，可真是累了。但我知道我们是在迈向成功的道路上前进。我怕我人睡的时候脸上还带着不服从的微笑，因为我正在向一个别人认为是由他指挥的第8集团军发布命令！〃
第二天早晨，一个军官把蒙哥马利唤醒，交给他一份情况报告。蒙哥马利非常生气，说他从来不需要什么人带着情况报告去见他。那个军官再三道歉，并解释说奥金莱克总是很早就被唤醒，接受早晨的情况报告。蒙哥马利告诉那个军官说，他不是奥金莱克，如果出了什么事，参谋长会向他报告的。那位军官非常不安，于是蒙哥马利请他共进早茶，聊了很长一段时间，然后才让他心情舒畅地离去了。
接着，蒙哥马利对他所谓的〃朽木〃进行了处理。他迅速而公正地撤换了一些人，补充了一些人。科贝特和多尔曼·史密斯被撤职了。拉姆斯登被撤职了。不久，第7装甲师的伦顿也被撤职，原因是他和集团军司令官第一次见面就犯了一个错误。他说，在即将发起进攻时，唯一需要决定的问题是，由谁率领装甲部队向隆美尔进攻。蒙哥马利告诉他，〃我们的坦克将不发起进攻，而是让隆美尔自己撞上来。〃这时，伦顿竟坚持己见，与蒙哥马利争辩起来……结果，在哈勒法山战役后，他就被约翰·哈丁接替。随后，又有一些指挥官被撤职。
蒙哥马利采取措施清除了被他诊断为〃朽木〃的那些人，并以晋升或从英国调进的手段引进了一些年富力强的人。他从英国调奥利夫·利斯来接管北面的第30军，调霍罗克斯来接管南面的第13军，调柯克曼准将任炮兵指挥官，调休斯任第8集团军高级牧师，调英王龙骑兵禁卫军的威廉斯少校任情报参谋处处长。他本来还打算把迈尔斯·登普西调来指挥计划成立的新装甲军，但亚历山大劝他说，一下子调来三个新军长，未免太过分了。这样，他才放弃更好的选择而让拉姆斯登来当新装甲军军长。
这一切绝不是毫无目的的清洗。历史记录表明，蒙哥马利是一个精于选拔部属的人。在第二次世界大战期间，任何一个集团军的参谋机构恐怕都不能同蒙哥马利的媲美。
蒙哥马利的自我宣扬和一些人的被解职，对第8集团军产生了普遍的有益的影响。优异服务勋章和军事十字勋章获得者弗拉基米尔·佩尼亚科夫中校在其自传中写道：〃我认为，一个有勇气把一些准将从集团军的参谋机构里解职的将军，一个知道怎样在军士长的心中激发起热烈的献身精神的将军，是不难打败隆美尔的，或者说，是不难赢得胜利的。〃
8月19日丘吉尔从莫斯科返国途中，视察了第8集团军。蒙哥马利陪他视察前线，并向他报告了准备打败隆美尔的计划。那天晚上丘吉尔在第8集团军设在海边的新司令部里下榻。晚餐前，他在地中海里洗了一个澡。由于他没有带游泳衣，当他穿着衬衫走向大海时，蒙哥马利花了不少力气才让记者走开。丘吉尔对远处一群士兵很感兴趣，他说：〃多滑稽呀，他们怎么都穿白色的游泳裤呀？〃蒙哥马利马上解释说，在第8集团军，是没有人穿游泳裤游泳的。军人们整天穿短裤，经常连上衣也不穿，他们的身体被太阳晒得黑黑的。但由于穿短裤的缘故，他们身体的那一部分没有被太阳晒到。从远处看去，就好像穿着白色游泳裤一样，而实际上那是他们白色的肌肤。晚餐时，德·甘冈为首相安排了合适的酒和陈年白兰地，大家吃得兴致勃勃。
第8集团军司令部和他所视察的部队所表现出的气氛使丘吉尔惊喜不已。他在拍回国内的电文中指出：〃在前任司令的指挥下，我非常确定地认为，我们正在走上灾难之路。但现在的气氛已完全改变：任何阵地都在加强，原来分散过广的部队，现已重新编组成坚利的单位；第44和第10装甲师已到达前方地域，道路上是连绵不断的部队，坦克和炮兵在向前方地区运动。〃
第二天离开时，丘吉尔在蒙哥马利的纪念册上留言。由于蒙哥马利于8月13日接管了第8集团军，而那一天正好是布连汉姆战役纪念日，于是他题道：
〃值此布连汉姆战役纪念日，也是新司令接任之际，我祝愿第8集团军司令官和他的部队战果辉煌，威名远扬。
温斯顿·S·丘吉尔
于1942年8月20日〃
蒙哥马利感到，目前迫切需要的就是按自己的想法去打一仗。这一仗要打在英军发动攻势之前，而且必须战果辉煌。这样，才能恢复全体官兵对高级指挥官的信心，以高昂的士气投入未来的严峻战斗。
根据当时战场的情况看，隆美尔最明智的方针是实施〃兴登堡路线〃式的撤退，即向西撤退到某个适当的防御阵地上，以缩短过长而危险的交通线，更加靠近自己的基地，因为当时隆美尔的人员和物资都严重短缺，而他的各个师总共缺16000人，他的运输工具有85％是缺少备件的缴获车辆；他的战斗装备的数量比编制规定的少210辆坦克和175辆装甲运兵车；他的弹药十分缺乏；他的士兵的口粮质量极差；他的燃料储备已经很少而补充又没有把握。此外，有计划的撤退将使英军精心构筑的工事完全失去作用，对德军十分有利。
但是，蒙哥马利却正确地判断隆美尔一定会进攻，因为不管支持他撤退的理由多么充足，撤退实际上是不可能的。在8月份，德军的大战略计划看来仍然是可行的。在德军实施的大钳形运动中，苏联方向的大量德军将经过小亚细亚南下与向前进攻的非洲军团结合起来，向盛产石油的地区和印度洋突进。对隆美尔来说，在德军向高加索的大规模攻势仍在顺利进行的时候，就把这一巨大钳形攻势的另一端后撤，等于是令人不快地承认失败。因此，他只能进攻，不能撤退。
第8集团军的情报人员肯定敌人的进攻方向在南侧，然后向左迂回，调动装甲部队攻向阿拉姆哈勒法和鲁瓦伊萨特山地。蒙哥马利同意这种看法，并以这个预测为基础制定了作战计划。
蒙哥马利给隆美尔的非洲军团设计了一个英国军队从未设想过的陷阱，使隆美尔的进攻落得个搬起石头砸自己的脚的结果。蒙哥马利以新西兰师箱形阵地的南翼侧为基础，在箱形阵地与阿拉姆哈勒法山之间的缺口内部署了第22装甲旅，该旅坦克都在隐蔽阵地上掘壕固守。他把从尼罗河三角洲匆匆调来的第44师的两个旅配置在阿拉姆哈勒法山脊上。第23装甲旅作为预备队配置在第22装甲旅后面。第8装甲旅配置在哈勒法山脊以南一个靠后的阵地上。第7装甲师则配置在哈勒法山脊南面，向西保持一个宽大的正面，当敌人袭击时，马上撤退；当敌人袭击转向左面，逼向阿拉姆哈勒法山地时，就从东面和南面进行骚扰。
不管隆美尔采取什么样的进攻方法，这样的部署都能将他堵住。如果他朝正东方向进攻，那他将被第8装甲旅堵住，而第22装甲旅和两个师的炮兵将从其左侧猛击。如果他突破地雷场后向左侧出击，那他将面对配置在隐蔽阵地上的第22装甲旅，而在他的右面则是严阵以待的第8装甲旅。总之，不管隆美尔朝哪个方向运动，都将被困住，当隆美尔被困时，英国空军的飞机将以密集队形对其轮番攻击，实施〃地毯式轰炸〃。此外，蒙哥马利还将以空前集中的方式使用炮兵，把他在英格兰用无线电同时指挥大量火炮射击的试验用于实战。
对付隆美尔进攻的计划一经制定，就开始进行各项准备。在战役开始前几天，第8集团军官兵都有一种特别镇静的感觉。当时的新西兰第5旅旅长霍华德·基彭伯格后来在回忆录中写道：〃他（蒙哥马利）向我们详尽地说明了整个战役计划。我非常喜欢这一计划。我觉得它比以往任何一次战役计划都高明。更令人高兴的是，我有了一种主意已定、镇静自若的感觉，这种感觉无疑是从集团军司令部另里感染来的。这是第一个典型的蒙哥马利式战役，一切准备活动都是在不慌不忙、时间充裕的情况下完成的。当德军进攻时，一切都已准备就绪了。〃
然而，蒙哥马利的对手隆美尔却并不镇静。当时，隆美尔不仅疲劳不堪，而且有