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阵地的准备。现在所需要的就是英国人的进攻了。
当蒙哥马利返回班加西以东的司令部时，发现阿盖拉之战的准备工作需要大大提前，因为第8集团军的巡逻报告表明，隆美尔从12月6日夜间起，就开始把他的非摩托化的意大利部队向后撤了。为了防止隆美尔不打一仗就溜掉，蒙哥马利决定提前发动进攻。下令第51高地师从11日晚上起，就对主阵地猛烈袭击，而全面攻击则定于14日开始。
第51高地师所进行的最初几次袭击以及炮兵的火力支援，很快就使隆美尔深信〃末日〃到来了。隆美尔后来写道：〃很快一切都清楚了，敌人的进攻已经开始。〃因此，他急忙把残余部队从阵地上撤出，向暂时还安全的埃尔穆格达的防坦克壕开去。
当时，一切都取决于新西兰师的进展情况。新西兰师当时驻在离英军前线很远的地方，它受领的任务是从埃尔哈塞特进行一次200英里远的包围运动。它应于12月15日夜间到达迈拉代一线，在第4轻装甲旅的配合下，与正面攻击部队形成夹击敌军之势。尽管弗赖伯格率领全师昼夜兼程，但却由于油料缺乏和第4轻装甲旅迟迟不到而无法采取行动。到12月15日傍晚，弗赖伯格才把他的两个步兵旅调到了海岸公路区域。但遗憾的是，它们依然相隔6英里。结果，包括坦克在内的小股敌军很快从这两个旅旁边绕过，急急向西撤去，很难截住它们。
12月16日，战斗较为激烈，有的地方整天混战，形成拉锯局面。隆美尔的坦克部队最后突围到了西面，但又遭到英空军的袭击和新西兰师的重创，伤亡惨重。英军在阿盖拉之战中俘获敌军450名，大炮25门，坦克18辆。
阿盖拉之战结束后，蒙哥马利命令新西兰师在努菲利阿进行休整，由轻装甲部队跟踪隆美尔的部队，自己则把前方作战指挥所移往靠近迈尔杜马机场的大理石拱门，紧靠第30军司令部，以便于侦察布埃拉特阵地和制订向的黎波里推进的计划。
现在，第8集团军已经深入到的黎波里塔尼亚，连续追击敌人达1200多英里。隆美尔的部队已被决定性地击败了。为了使部队振作精神为最后〃跃进〃到的黎波里作好准备，蒙哥马利决定让第8集团军就地休息，圣诞节后再发动攻势。他要求部队在沙漠条件许可的情况下，尽可能以最愉快的方式度过圣诞节。当时气候寒冷，火鸡、葡萄干布丁、啤酒等全都要到埃及订购，但在参谋人员的努力下，这些东西全部按时运到。
蒙哥马利向第8集团军全体官兵发布了圣诞文告，祝大家圣诞快乐。在文告中，他引用了约克郡一位名叫赫尔的姑娘寄给他的圣诞贺信，使文告充满了亲人般的温情，令全体官兵倍感高兴。圣诞节过后不久，他收到第8集团军一名士兵的信。这封来自普通一兵的信，使他非常高兴。他一直珍藏着这封信，并将它一字不拉地引用在他的《回忆录》中，因为它最真实地说明他在第8集团军官兵心目中所树立的形象和他的演讲在士兵的精神方面所产生的巨大影响。
圣诞节之后，蒙哥马利的先头突击部队于12月29日逼近了敌人在布埃拉特设置的阻击线。开罗的广播电台说，隆美尔的集团军已被装进蒙哥马利的瓶子，瓶塞即将盖上。但隆美尔却对参谋人员说，只要坦克能加满汽油，瓶子里的军队很快就会跑掉。实际上，无论是隆美尔还是巴斯蒂科元帅，都不认为布埃拉特阵地能够长期坚守，隆美尔甚至已经在考虑往突尼斯撤退、以及考虑英美部队可能通过夺取加贝斯隘。来切断他的退路的危险了。然而，墨索里尼对德意军申请撤退的答复却是：〃要尽力抵抗。我再重复一遍，要用布埃拉特阵地上的全体德意军队尽力抵抗。〃这正中蒙哥马利的下怀。
蒙哥马利在他的《回忆录》中写道：〃我不要敌人撤退，我要敌人坚持在原地打。假如敌人这样做，他多半会被我消灭……当我袭击布埃拉特阵地时，我的计划必须是：我军能长驱直入的黎波里，不能让敌人延迟或阻止我军行动。〃
然而，隆美尔是一个强有力的雄辩者，他终于迫使意军最高统帅部在12月31日授予巴斯蒂柯这样的权力：如果他受到严重威胁，可自行决定是否撤退。实际上，隆美尔已开始撤退他所指。挥的意大利军队了。当英军后来向布埃拉特发动进攻时，德意装甲集团军已经多少有点分散了，并且由一个仍然企图保全加贝斯隘口的人负责指挥。
蒙哥马利认为，突破隆美尔的布埃拉特防线需要速度，而进军的黎波里，关键则在于后方勤务。从班加西到的黎波里为675英里，从布埃拉特到的黎波里为230英里。因此，进攻前必须集结足够的供应物资，以保障部队进军的黎波里的需要。蒙哥马利下令尽快备足供10天战斗用的汽油、弹药和供应物资。参谋人员报告说，必要的军需品的集结可望在1月14日前准备就绪。于是，蒙哥马利决定于1月15日凌晨发动攻势。
蒙哥马利对布埃拉特防线的突破计划是：由第30军发动进攻，进攻矛头有二：第50和第51师沿海岸进攻；第7装甲师和新西兰师迂回隆美尔防御阵地开放的右翼侧，然后径直向的黎波谷推进。蒙哥马利把留在后方的第1装甲师的坦克全部调了出来，共集结坦克450辆，要求通过10天的连续猛攻，拿下的黎波里，结束整个战役。
不巧的是，1943年1月4日，地中海狂风大作，给班加酉港带来了严重破坏。船只脱缆，在港内冲撞，恶浪冲坏防波堤，猛击内港。拖船、驳船与码头遭受极大损失。港口的吞吐量立即从每天3000吨下降至1000吨。风暴还在肆虐，所有船只必须离开港口。到1月12日，它的吞吐量减少到每天400吨。
开罗总司令部为此感到焦虑，问蒙哥马利是否需要改变行动日期。蒙哥马利决定进攻时间不变，而把第10军的所有运输工具调来，让霍罗克斯去执行运输任务，从托布鲁克和班加西运送1月14日所需的作战物资。
攻向的黎波里的行动按计划于1月15日开始，蒙哥马利最后选择了沿海岸推进的方案，并亲自指挥，结果一切顺利。先头部队于1943年1月23日凌晨4时进入的黎波里。当天中午，蒙哥马利在的黎波里塔尼亚的意大利副总督处正式受降。
第8集团军攻占的黎波里之后，为防止部队沉湎于大都市的物质生活而腐化变质，蒙哥马利禁止使用宅邸、大楼等作为指挥部和营房，所有人员必须住在沙漠或田野里，以使部队保持坚韧不拔的战斗力。
要完成下一个重要任务——突破马雷斯防线，第8集团军必须依赖的黎波里港供应作战物资。因此，一占领的黎波里后，蒙哥马利便致力于使港口畅通，以便船只进港，每天能卸下大批物资。在第8集团军的协助下，海军创造了奇迹。虽然港口设施被彻底破坏，港湾口完全堵塞，但由于海军的努力，第一艘船于2月3日到达，第一个护航船队于2月9日到达。到2月10日，港口日卸货量就超过了2000吨。
2月3日和4日，英国首相和帝国参谋总长到第8集团军视察。蒙哥马利为他们举行了阅兵式。参加检阅的有苏格兰师、新西兰师、皇家装甲部队和皇家陆军后勤部队。部队精神饱满，威武雄壮，给丘吉尔留下了深刻的印象。首相的视察使部队士气更加高昂。
隆美尔把他的集团军从的黎波里周围的复杂地形中解脱出来以后，到2月初，德军大部分已在马雷斯防线站稳了脚跟。隆美尔与突尼斯德军指挥官冯·阿尼姆之间的责任界限正好定在加贝斯隘口的北面。第21装甲师已经进入冯·阿尼姆的辖区之内，这样，两条战线互相交错起来，而它们彼此靠得越近，就越能从〃内线〃的运用中得到好处。但不幸的是，由于隆美尔撤出的黎波里过于突然，使意大利人十分不满，因此，意大利人、凯塞林和希特勒的参谋机构全都反对他。这样，德军的力量反而被微妙地削弱了。
〃火炬〃作战行动从开始之日起，就一直有利于蒙哥马利。盟国对隆美尔的后方的这一威胁是长期存在的，并随着时间的推移而日益增大。但此时德国人却把物资供应重点从第8集团军当面的德军转向第1集团军当面的德军，因而使德国非洲军团在最危难的时刻得不到物资供应。这样，这两个以前独立的战场便开始相互产生直接的影响。
2月17日，亚历山大被任命为在法属非洲作战的盟国部队副总司令。3天后，他一接管新指挥职务，就使第8集团军和第1集团军成为一个不可分割的整体。2月20日，隆美尔发起卡塞林战役，在卡塞林隘口大败美军，使总的战况显得胜负未定。蒙哥马利说，在那一天，〃亚历山大给我发来一份紧急求援的电报，强烈要求我采取行动以减轻敌军对美军的压力〃。当时，蒙哥马利的部队已经进入了突尼斯，第7装甲师和第51师的1个旅已经到达了本加尔丹。因此，蒙哥马利在其《回忆录》中说，〃我加快了行动的速度，到2月26日，我们施加的压力明显地使隆美尔停止了对美军的进攻。〃
隆美尔从第1集团军的正面撤走后，蒙哥马利估计他很可能转过身来向第8集团军发起攻击。在2月28日至3月3日这段时间，蒙哥马利感到十分焦虑，认为他在前线还没有足够强大的力量来对付隆美尔可能发动的反攻。马雷斯战役很快就要打响，这是一项艰巨的任务，必须进行十分复杂的准备。但那时他主要考虑的却是离他很近的梅德宁。梅德宁是他的集团军的前哨，他估计敌人任何时候都可能向那里发动进攻。果然，蒙哥马利很快就得到了敌人向第8集团军正面调动军队的情报。但是，蒙哥马利并没有慌乱。到3月4日，他的忧虑消除了，又恢复了自信。他的参谋长这样写道：〃我们兴奋地工作着，以便作好一切准备……隆美尔丧失了他的机会，我们现在又可以自由呼吸了。〃蒙哥马利本人则决定用阿拉姆哈勒法山战役的战法对付隆美尔。他把新西兰师从的黎波里调来，负责保卫梅德宁地区。第7装甲师则、署在该师的右翼。第201近卫步兵旅暂时置于第7装甲师的指挥之下，占领了一座叫做塔杰拉基尔的小山，来填补第7装甲师与新西兰师之间的缺口。
3月5日晚上，所有的迹象都表明隆美尔将于明晨发起进攻。果然不出所料，英军在3月6日清晨的薄雾中看到两群德军坦克从马雷斯防线内陆一端的群山中开出来了，沿着梅德宁与图坚之间的公路摸索前进。大约在同一时刻，第51高地师面临着德军第90轻装甲师和意军斯皮齐亚师步兵的攻击。接着，又发现一支敌装甲部队（第10装甲师）从哈卢夫隘口向梅德宁冲来。
英军的野战炮和中型炮向推进的轴心国部队进行了无情的轰击，而反坦克炮则尽可能地直到最后一刻才开火。英军发现，敌人的坦克和步兵之间的协同很差，非洲军团已丧失了它往常所具有的冲劲。实际上，英军的阵地没有遭到任何突破，到中午时分，敌人就向后撤退重新编组了。但重新编组并没有给敌人带来什么好处。敌三个装甲师指挥官在一起协商后，决定派步兵在坦克前面推进。这是一种绝望的行为。敌人的步兵被英军的炮弹打得焦头烂额，人心慌乱，敌人的坦克进攻也是半心