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复国的宿愿。恢复韩国的建议，是由张良向项梁提出来的。得到项梁的同意后，张良在民间找到韩王的后代韩成，拥立为韩王，张良任韩国司徒。二人共同领兵前往旧韩国的颍川地区，致力于韩国的复国运动。
六国的复国运动分散了帝国秦军的攻击目标。章邯在快速消灭陈胜张楚政权后，将下一步进攻的目标指向了刚刚复国的魏国。
章邯灭魏
魏咎开城投降，是为了换取秦军不对魏国临济军民实行屠城。魏王魏咎约降秦军，对魏国臣民尽了保存之责，不可不谓仁义；烧身自杀，没有辱没一国之主的尊严，不可不谓壮烈。
张楚政权建立以后，陈胜派遣部将各路出击。魏国人周巿受陈胜命令领军北上攻击原魏国地区，也就是秦的砀郡和东郡一带。周巿军一路北上，一直打到齐国地区，进入秦的济北郡，受到起于齐国地区的田儋的抵制，退回到东郡，专心致力于魏国地区的发展。当时，田儋复兴齐国，自立为齐王；武臣攻下赵国，自立为赵王。周巿的部下们，希望周巿自立为魏王，主持魏国地区的军政。赵国和齐国，也积极怂恿周巿为魏王，一方面希望由此共同抗击秦军，另一方面则希望由此和缓来自楚国方面的压力。
周巿与陈婴类似，是宁愿作辅佐而不愿承头的人，他拒绝拥立，说：“天下昏乱，忠臣乃现。当今天下共同反秦，我们魏国地区，应当拥立魏王的后人，方才合于大义名分。”在他的心目中，早有魏王的人选，就是此时尚在陈县的魏咎。
魏咎是魏国王室的公子，受封为宁陵君，封地宁陵在今河南省宁陵县，入秦后属于砀郡。魏国于魏王假三年（前225）被秦攻灭，亡国之际，悲壮而又惨烈。当时，魏国军民退守国都大梁，孤城被秦将王贲围困三月之久。大梁在黄河南，王贲掘开黄河河堤，引黄河水灌城。大梁城坏，秦军攻入城内，魏王假投降被杀，魏国灭亡。大梁成为废墟。魏国灭亡以后，魏咎与魏国旧贵族一样，失去封地，被迁徙他乡，沦落为编户齐民。陈胜起兵，魏咎与弟弟魏豹一道前往陈县投奔，成为张楚政权的臣下。
周巿辞退拥立，说服部下，决定请准陈胜让魏咎归国作魏王。陈胜起兵以后，一直恼怒于部下自大称王，对于六国贵族的复国，更是戒心深刻。周巿的使者四次到陈县请求，都被拒绝。二世二年十二月，陈县已经面临章邯军的攻击，危在旦夕，陈胜不得已接受周巿的第五次请求，遣送魏咎归国。魏咎回到魏国，被拥立为魏王，周巿出任丞相，魏国复兴，魏咎魏国政权建立。由于旧都大梁经秦军水淹，已经成为废墟，魏咎魏国的国都，定在大梁近邻北部的临济。
魏咎魏国政权建立不久，章邯军消灭张楚政权，挥师北上，将进攻的目标，锁定在魏国。二世二年二月，章邯军进入砀郡，开始对魏国地区进行攻击。三月，在砀郡东部的栗县击败项梁军别部朱鸡石部队和余樊君部队，大军一气东北而上，横扫砀郡，将魏国君臣重重围困在临济，仿佛重演了王贲围困大梁的旧戏。在章邯军的铁壁合拢以前，魏咎紧急派遣大臣分赴邻近各国求援，丞相周巿到齐国，王弟魏豹到楚国，赵国方面也有重臣出使。齐王田儋，接到魏国的告急后，亲自率领齐军主力，与周巿一道由济北西南下；项梁在彭城，派遣项它率领楚军一部，与魏豹一道急速西来；赵国方面，由于秦北部军主力东进南下，军情紧急，无力援助魏国。
章邯攻击魏国，经过精心策划。他对于齐国和楚国方面的救兵，早有围点打援的充分准备。严阵以待的章邯军主力，在临济城下大破齐、楚两国援军。战斗激烈而残酷，齐王田儋和魏国丞相周巿战死，楚军溃退。魏王魏咎自度守城无望，决定开城向秦军投降。降约签订生效后，魏咎焚火烧身自杀。战国以来的战争中，对于坚守不降的城市，破城的军队往往实行报复性屠杀，称为屠城。魏军主力被消灭，援军被击溃，临济已经无法坚守，魏咎开城投降，是为了换取秦军不对魏国临济军民实行屠城。
魏王魏咎约降秦军，对魏国臣民尽了保存之责，不可不谓仁义；烧身自杀，没有辱没一国之主的尊严，不可不谓壮烈。
项梁轻敌丧了命
项梁因为一连串的胜利，滋生了轻视秦军的情绪。这种情绪，由上而下，开始在军中蔓延。而得到增援的章邯军主力，趁夜突袭项梁军大营，定陶城内的秦军也呼应出击。项梁军被击溃，项梁也被秦军杀死。
临济大败，田儋的弟弟田荣率领齐军残部从东北方向往齐国撤退；项它率领楚军残部，与魏豹一道东向往楚国撤退。攻破临济，消灭魏国，是章邯领军出关、继攻灭张楚陈胜以来的第二个重大胜利。灭楚、灭魏以后，章邯决定乘胜一举攻灭齐国，于是挥军紧追田荣，在东郡东边的东阿城（今山东阳谷东北），将田荣包围。
薛县会议以后，项梁兵分两路，一路派遣项它率领部分楚军驰援魏国，自己则统领楚军主力由薛县誓师出发，西进北向，攻克薛郡西边的亢父县。项梁在亢父县得到项它所带来的败讯，马上认识到局势的严重，迅速统领楚军主力北上，直趋东阿援救田荣。在东阿城下，项梁军与章邯军展开了激战，章邯军失败，被迫向西南濮阳县（今河南濮阳南）方面撤退。项梁领军追击，在濮阳东再次与章邯军交战，章邯军又大败。章邯军被截断成两支，别部一支往东退入城阳县城（今山东菏泽东北），主力残部由章邯带领，向西退入濮阳城中坚守不出。濮阳是东郡郡治，在黄河南岸，紧靠黄河的主要渡口白马津。章邯退守濮阳，迅速在濮阳修筑护城堑壕，引黄河水流入其中，作长期固守的打算。章邯固守濮阳的战略意图，在于控制黄河水运渡口，维持补充受援的通道，伺机反攻。
濮阳战胜后，项梁军分成两个部分，主力由项梁统领，追击章邯，围攻濮阳；别部一支由项羽、刘邦统领，往东追击向城阳方向败退的秦军。秦军退入城阳坚守，项羽、刘邦联军强攻破城以后，实行屠城报复。破城阳以后，项羽、刘邦联军南下进攻定陶（今山东定陶西北）。由于城池坚固，守军强大，未能攻打下来。项羽、刘邦于是放弃攻打定陶，南下绕过外黄县，直插雍丘县（今河南杞县），阻击由三川郡方面开拔过来的秦军增援部队，与秦军遭遇作战，大破秦军，斩杀秦军将领三川郡守李由。击溃李由军后，项羽、刘邦回军北向，进攻外黄县，呼应由濮阳抵达定陶作战的项梁军主力。
东阿之战，是项氏楚军主力与秦军主力的第一次大战。项梁起兵江东以来，一直活动在东楚边郡，致力于整军建政，未曾与秦军主力交锋对阵。新组建的军队，能否与秦军对抗，尚在未知当中。初战大胜，项氏楚军的组织建制、装备武器、士气斗志，都经受住了实战的考验，名副其实地成为六国反秦军的主力和中坚。项梁战胜秦军的自信，由此大为增强。
东阿之战后，项梁再战濮阳又大胜秦军，别部项羽、刘邦联军攻克城阳，在雍丘消灭李由军，断绝了秦军西南方向的增援。章邯军困守濮阳不出，项梁移军向定陶逼近，在定陶再次击败秦军，重兵包围了定陶，准备一举攻克。定陶是东方的大城，富裕的都市，曾经是秦昭王时的权臣穰侯魏冉的封地。然而，就在这个时候，项梁因为一连串的胜利，滋生了轻视秦军的情绪。这种情绪，由上而下，开始在军中蔓延。项梁的部将宋义劝诫项梁说：“用兵取胜后，将领骄傲而士卒怠惰，是败军之兆。眼下士卒中出现了怠惰的情绪，而秦军坚守待援，正在逐渐得到补充，臣下甚为将军忧虑畏惧。”陶醉在胜利中的项梁听不进去，嫌宋义沮军败兴，打发宋义出使齐国，与田荣交涉出军会战的事。项梁没有对秦军的动向作严密而充分的警戒。
另一方面，章邯军出关以来，连战连胜，破陈胜，灭魏咎，杀田儋，将叛乱军的主力逐一击破，大有一举平定叛乱的气势。东阿之战，是章邯军的第一次败战，继而又军败濮阳，失守城阳，丧失李由军，经历了从来未有过的重大挫折。不过，哲人老子有言，祸兮福所倚，福兮祸所伏。初发的顺风船，容易陷没于突如其来的暴风雨；行程中几经风浪反倒磨练出免于灭顶之灾的谨慎。章邯经过与项梁军的一连串交锋失利，深刻地认识到项氏楚军不同于以往的对手，是一支组织严密、战斗力强大的精锐敌军，是当前秦军的大敌，需要集结优势兵力，谨慎作战。
章邯用兵，继承了秦军名将白起以来的用兵传统，就是在强敌当前的不利形势下，首先示敌以弱，作战术退却和保守，麻痹对手。与此期间，秘密而迅速地补充装备军力，集结力量，作进攻的准备。准备就绪，耐心而密切地关注敌军动向。一旦敌军出现懈怠的空隙，突然以优势兵力作大规模的奇袭，一举获胜。用这种战法，白起在长平大败赵军，王翦在淮北大破楚军。二世元年九月，章邯击退周文军后，保守关中不出，秘密整编补充完成，出关突击，一举将周文军彻底击溃，也是用的这种战法。这次，章邯仍然沿用成法，他退入濮阳城后，坚守不战，表面上显示因连续战败而带来的畏惧退缩，暗地里通过黄河漕运补充装备军粮，集结援军。由外黄方向驰援而来的李由军被歼灭以后，章邯倍加小心翼翼。他调动河东郡和河内郡秦军沿黄河北岸东行；同时，他请准朝廷当局，抽调正在河北攻击赵国的王离军一部南下，渡河会师攻击楚军。
二世二年九月，河东河内援军和王离军一部抵达白马、濮阳一带，秘密渡过黄河，与章邯军汇合，秦军军势大振。得到增援的章邯军主力，由濮阳向定陶方向秘密运动，夜晚突袭项梁军大营，定陶城内的秦军也呼应出击。项梁军对于河内、河北秦军的调动完全没有察觉，措手不及，被秦军击溃，项梁也被秦军杀死。
定陶之战后，秦末之乱的战事，又进入新的局面。秦与六国的主战场，由黄河以南转移到黄河以北，史家称之为河北战场。
燕赵复国运动
张楚军北上的战略决策，是由多年隐居于陈县的两位游侠张耳和陈馀提出来的。其战略目的，是策动旧赵国和燕国地区的军民反秦，牵制秦帝国部署在长城沿线的北部军。
秦二世元年七月，定都陈县的张楚陈胜政权作出了一项重大的战略决策，派兵北上渡河，在黄河以北的燕、赵地区开辟北部战场。
张楚军北上的战略决策，是由多年隐居于陈县的两位游侠张耳和陈馀提出来的。其战略目的，是策动旧赵国和燕国地区的军民反秦，牵制秦帝国部署在长城沿线的北部军。楚国陈县人武臣是陈胜大泽乡起兵以来的老部下，很得陈胜的信任。陈胜任命武臣为将军，统领一支三千人的部队北上，张耳和陈馀被任命为校尉，作为副将辅佐武臣。同时，陈胜还任命另一名心腹邵骚为护军，代表陈胜监督军事。
战国时期，黄河以北主要有赵国和燕国两个大国。战国中期以来，赵国长期称雄于黄河以北。赵国以邯郸为首都，