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在淮海战役期间，第14军其实并不满员，他们虽然号称一个军，实际上只有四个团，是黄维兵团中人数最少、实力最弱的一支。
——PS：
14军原本下辖第10师、第83师和第85师，共计三个师九个战斗团另一个补充团。48年9月，83师调往陕西榆林（后转山西，在太原战役中被全歼），国防部因此另给了一个303师的空番号，指定的编练地点在湖南耒阳县。而当时的14军驻扎在河南省驻马店，所以就派遣10师30团、85师253团和军直补充团到湖南去整训新兵，计划是“派去一个师，带回来两个师”。但到了48年11月，14军受命紧急驰援徐州，正当部队集结的时候，“华中剿总”白崇僖长官却扣住了湖南耒阳的人马不肯放回来（这些部队后来编进桂系集群，在广西战役中被歼灭），新上任不久的熊绶春军长无可奈何，只好带着10师的28、29团和85师的254、255团披挂上阵。
区区四个团顶着一个军的大帽子，自然是很不经打的。战至12月10日，杨围子村里建制完整的部队就只剩下了85师的255团。
85师的老底子是黔军第43军（李燊），首任师长是遵义人陈铁（黄埔一期生，49年起义），官兵也大多来自于贵州。蔡智诚的表姐夫刘眉生（遵义人，黄埔五期生）在抗战期间担任过这个师的团长，在忻口会战中牺牲了，所以他对这支队伍并不陌生。
255团团长李剑民上校也是遵义人，他和蔡中校交谈了几句，发现两人之间居然还有点拐弯抹角的亲戚关系（老李是小蔡的妻子的姑父），当即十分开心，立刻就用棉被裹住蔡智诚，把他连人带电台都送到军部去了。
14军的军部设在一所民房的背后，这是一个七八米深的地洞，洞口被前面的房屋遮挡着，共军的观察哨看不见、炮火也打不进来，既隐蔽又安全。地洞里面十分宽敞，墙上挂着煤气灯，桌子和椅子上摆着军用地图和其他一些乱七八糟的东西，旁边还有几张行军床。14军副军长谷炳奎就在这些桌子椅子和行军床之间转来转去，一边听着蔡智诚的汇报、一边不停地报以冷笑：“哼哼，说得好听……风往共军那边吹，你管不了，人往共军那边跑，你也管不了。天上和地下一个样，你们都能找到借口……”
谷副军长的猜疑其实是有原因的——因为就在头一天的晚上（12月9日夜），据守小王庄一线的85军的五个团以及军直属部队在23师师长黄子华的带领下全体投诚，把阵地移交给了解放军。这样，连同11月29日起义的廖运周110师，第85军的三个师八个团（216师只有两个团）居然在十天之内就全部“叛变”了，只给吴绍周留下一个尽是伤兵的军医院。
部下集体叛逃，身为12兵团副司令兼85军军长的吴绍周当然难咎其职。吴绍周是贵州人，蔡智诚也是，但蔡贵州并不认识吴贵州，跳伞的人与85军也没有什么关系。吴军长的部下跑了属于“人祸”，蔡教官的部下飞了属于“天灾”，两者根本就不是一码子事，可谷炳奎现在非要把他们扯到一起指桑骂槐，这就难免让蔡智诚觉得十分的不痛快。
于是，在军部地洞里憋了一肚子气的蔡贵州就去找自己的老乡发牢骚。他原本还觉得在私底下埋怨别人的上司有点不太合适，却没想到李剑民拍桌子摔板凳的，骂得比他更凶。
255团的团部里面除了李剑民，还有254团的团长何玉林，也是个贵州人。据这两位团长介绍：第14军是9月份才由“整编第10师”恢复军的番号的，当时，整编师的副师长熊绶春升任军长（前任师长是罗广文），副军长的职位本来拟由85师师长谭本良接任。谭本良的资格很老、声望也够，但他却是贵州讲武学校毕业，所以这个提名到了黄维那里就没能通过，最终还是让黄埔出身的10师师长谷炳奎担任了副军长。于是乎，谭师长一气之下就跑回贵阳老家生病去了（49年在黔西南率部起义），85师只好临时由副师长吴宗远（黄埔10期生）负责指挥。
踏入淮海战场之后，10师和85师交替担任14军的前锋和后卫，刚开始的时候还算正常，但后来，部队先是在浍河南岸遭到共军突袭，辎重和行李全部丢了，接着又在李围子吃了个败仗，10师师长张用斌负重伤、29团团长郑汝弼阵亡……于是，兵团部传令：“第14军军长熊绶春指挥无方、撤职查办，由副军长谷炳奎代理军长职务”（在这个通令中还有一条：“兵团副司令胡琏免兼18军军长，由副军长杨伯涛代理军长职务”——因此，熊绶春临死的时候已经不是14军军长，而杨伯涛的18军军长也只不过才当了半个月而已）。
谷副军长走马上任，但他的第10师已经差不多打光了（第10师的前身是45师，主要由安徽人和湖南人组成，历任师长方振武、鲍刚、卫立煌、李默庵、谷炳奎、张用斌，也是安徽人湖南人各占一半），这时候14军里还能打仗的部队只剩下85师的两个团，其中255团负责守卫杨围子，254团随85师师部在北面的沈庄担任外围防御。12月初，254团在沈庄阵地上连续顶住了共军的多次进攻，但代理师长吴宗远也身负重伤，按道理，这时候怎么都应该让85师的人继续指挥才对，可谷炳奎却硬要让10师28团团长潘琦来接替师长，结果搞得一帮贵州兵很不服气，不仅很快丢掉了沈庄，就连刚上任没几天的潘师长也做了解放军的俘虏。
——写到这里，说明一下：
一、丢失沈庄的责任其实并不能赖在谷炳奎的身上。最后一次“沈庄攻坚战”发生在48年12月8日，攻击部队为中野4纵（陈赓部）第10旅的29、30团，13旅38团和22旅的66团，四个团打一个团，别说是让潘琦指挥，就是请拿破仑来当师长也照样是要完蛋的。
二、有材料把潘琦说成是“10师代师长”，错了。潘琦是10师的团长，他代理的却是85师的师长——这大概是因为85师在几天之内接连被俘虏了两个“代理师长”（吴宗远和潘琦），而第10师却一个师长也没有被抓，所以才会发生这样的误会。
相对于同在黄维兵团的10军、18军和85军而言，现有资料对淮海战役中有关第14军的介绍比较少也比较乱。究其原由，或许是由于其他三个军的六个正副军长统统被俘虏，所以他们有足够的精力进行反省、研究和争辩，而14军的军长一个阵亡、一个脱逃，结果就没有人撰写回忆录了。
实际上，刚到杨围子的蔡智诚对14军的情况也并不了解，只不过当时他的身上很冷、胳膊很疼、心情也很不爽，所以很想找个机会发脾气，既然有亲戚和老乡们愿意陪着他起哄，他也就乐得跟着乱骂一通。
隆冬腊月，华中平原上寒风刺骨，255团的团部里点起了一堆火，生火的材料是从坟地里刨回来的棺材板，又硬又湿，弄得满屋子尽是呛人的浓烟。蔡智诚坐在火堆边上烘烤衣服，他那件沾满淤泥的军装已经不能穿了，李剑民给他找了一件灰色的棉袄，在当时，14军在战场上全都穿着这种“战斗服”，除了头顶上有个帽徽之外，身上就再也找不到任何军衔或者兵种标志。
按道理，国民党军的战斗服虽然不佩挂领章和肩章，却依然是有等级符号的。它的胸口部位应该缝着一个标明身份的布牌子，将官的套红边、校官套黄边、尉官套蓝边，士兵的胸牌是黑边，而且胳膊上还必须有个注明部队番号的臂章。但第14军却早已经把这些标志统统拆掉了，当官的和当兵的全是一个模样，再加上连续征战许多天之后，每个人的脸上都是胡子拉茬的，因此也就更加分不清谁是谁了——这样的做法当然就会导致一些意外。比如前几天，10师师长张用斌在前线督战。当时阵地上的情况十分混乱，谁也不知道他是什么人，张用斌只好一边走一边嚷“我是师长！我是师长！”，结果喊着喊着就被共军听见了，人家解放军用机关枪打了个招呼，“嘟嘟嘟”，张师长就变成了张铁拐……
在蔡智诚的观念中，军官对荣誉的态度在很大程度上决定了军队的品质。临离开南京的时候，方先觉将军也再三强调“困境中的军队最重要的是保持秩序和尊严”，然而，自从在14军军部看见谷炳奎军长居然也穿着和普通士兵完全一样的灰棉袄，蔡教官立刻就明白，杨围子村里的这支队伍已经完蛋了。
这时候，杨围子阵地的东面、北面和西面都受到了解放军强大兵力的压迫。在西北方向，中野4纵10旅的28、30团以及11旅的32团和13旅的38团正蓄势待发；在东面的则是新换上来的两支生力军，中野9纵（秦基伟部）27旅的79和80团。
当时，守军对攻击方的兵力部署情况十分清楚。这倒并不是因为国民党的情报工作做得好，而是由于人家解放军根本就没打算隐瞒。从早到晚，对面坑道里的铁皮喇叭一个劲地嚷：“14军的弟兄们，我们是某纵某旅，你们已经被包围了……”，“优待俘虏！不杀不辱！我是某旅某某团，奉劝你们赶快缴枪投降……”，“某纵某旅宣传队，现在宣读告蒋军官兵书……”，“张老三！我是李老四啊，我现在参加某纵某旅某某团了！这边有吃的有喝的，你也快点过来吧！”……各种各样的声音不绝于耳，让人想不听都不行。
如果喊话声突然停止，那就说明共军立马就要开炮了。4纵和9纵在东西两边各布置了一个炮兵连，八门化学炮（重迫击炮）轮流发射，炮弹在杨围子阵地上捋过去捋过来，一打就是个把小时，国民党兵被逼得躲在地洞里不敢动弹，解放军就趁机在外面挖战壕，等炮火停息之后再听广播宣传，那铁皮喇叭的喊话声又靠近了几十公尺。
“共军的大炮真是厉害……”
“那有什么办法，要怪也只能怪我们自己。先丢了开封，让人家拿着开封的大炮去打济南，打下济南，又拿着济南的大炮去打徐州，现在连徐州也丢了，全部的大炮都拿来打我们，这样下去谁还能吃得消”
确实是吃不消。14军的炮弹早就用光了，炮兵们守着废铁一样的大炮无可奈何，他们的武器早晚也要交到共军的手里。特别滑稽的是，包围圈里的国民党兵还不敢随便破坏这些没有用处的装备，因为人家解放军已经通过铁皮喇叭叮嘱过了：凡是“破坏武器弹药及其他军用器材者”一律按战犯处置（解放军总部48年11月1日发布的《惩处战犯命令》）。也就是说，在战场上抵抗一下倒还没有啥关系，可毁坏东西就不能原谅了——国军这边无论当官的还是当兵的个个都希望日后能够享受到“优待政策”，所以谁也不敢轻易违犯共产党的规矩，只好乖乖地把那些宝贝给解放军留着。
让蔡智诚十分纳闷的是：共军怎么会有那么多的弹药和兵力——根据以往的规律，攻击部队所携带的弹药基数顶多也就能够使用七到十天，防守部队通常只要撑过这段时间基本上就可以过关了。而这一次，解放军是大兵团的外线作战，并且又没有铁路或者空中的运输补给条件，可是大仗打了近一个月，他们却依然显得兵员充足、物资充沛，丝毫没有懈怠的样子，这真是叫人百思不得其�