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19日，即直罗镇战役发起前两天，毛泽东组织红1军团和红15军团团以上干部在张 村泽西端的川口子会合后，来到直罗镇西南面的小山头上察看地形，研究具体部署。
毛泽东挥舞着手中的木棍，谈笑风声，指点着直罗镇附近的山川村镇。这阵势与其说是 战前调兵遣将，倒不如说是教书先生在手执教鞭，推演他胸有成竹的教案。
“在上海，你见过西班牙斗牛士的表演吗？”毛泽东提问陈赓。
“见过，惊险而精彩！”
“那好，现在你就是红军的斗牛士，先把你们13团的红旗舞起来吧！”毛泽东对陈赓 布置“作业”。
“下课”的铃声响了，山头“课堂”上的人们迅速散向四方。陈赓带领担负“牵牛”任 务的红13团小分队赶到太白镇方向去“惹牛”。牛元峰果然经不起四处红旗飘动的再三挑 逗，开始发火了。
红军“斗牛士”挥舞红旗在前，“牛”怒气冲冲跟随在后，一头猛向直罗镇撞来。
“牛来了！”红军前哨部队发出战斗信号。
“国民党东北军第109师明日有到直罗镇的可能，我军应准备后日作战。”毛泽东通 电两个军团。
“走吧！上观战台。”毛泽东说。他的指挥所设立在直罗镇北山吴家台北端高地，从这 里可以直接观察整个战场情况。
路上，毛泽东遇到了林彪。毛泽东把几个指头扭在一起，向林彪做了一个只有他们两人 才明白的动作，笑着擦身而过。
“主席是什么意思？”参谋人员问林彪。
林彪没有言语，他走进军团指挥所，向着各师长命令：“要记住，我们要的是歼灭战， 不是击溃战。只有歼灭战才有棉衣穿，这是毛主席的指示！”
20日下午，国民党军在红军小部队的节节抗击引诱下，进了直罗镇。先开进直罗镇的 是国民党军第109师的3个团，后面的第106师开到黑水寺附近，就不敢再向前走了。 于是，第109师就成了红军先歼灭的对象。
“进入前沿阵地，准备出击！”毛泽东见已是火候，下达了预击命令。
红1军团主力部队在接敌的这天晚上，却因走错了路，比预定时间迟到了1个小时。毛 泽东等得焦急不安。
红1军团终于赶到预击位置。
“你们怎么现在才到，我等你们好久了！”毛泽东对林彪和聂荣臻提出了严厉的批评。
“因夜暗，我们走错了路。”聂荣臻解释。
“没有什么可解释的。晚到了就是晚到了。赶快命令部队展开，记住：不要打成了击溃 战，我们要的是歼灭战！”毛泽东再次强调打好这一仗的战役指导思想。
根据毛泽东的部署，林彪、聂荣臻指挥红1军团由镇北向南进击，其第2师3个团、第 4师两个团和第1师的红1团直接攻击镇中国民党军；彭德怀、徐海东指挥红15军团由镇 南向北进击。各部乘夜色迅速包围了直罗镇。
毛泽东站立在北山坡吴家台北端高地上。这里有几所破窑洞，3部电台联通了与红军各 部队的指挥。
为了便于直接观察战场情况，指挥战斗，毛泽东没有进窑洞，却把指挥台设立在窑洞口 一块大青石板上。
聂荣臻把军团部的警卫连放在毛泽东身边，加强警卫，以防万一。
“主席，你怎么上来了？”阵地上，红军指战员看到毛泽东等人也来到前沿阵地，出现 在战士面前，既兴奋又担心。
“只准你们打仗，就不准我到这里来观观风景。我猜想，这场面肯定很美哩！”毛泽东 笑呵呵地说。
“这里很危险！”
“你们不是更危险。这一次，我要亲眼看看牛元峰这头‘牛’挨宰呢！”
周恩来走到战士中间，抚摸着战士们身上单薄的衣服，亲切地问候：“同志们衣服单 薄，很冷啊！”
“冷是冷，可我们不怕！”战士们的回答很响亮。
“很好，很好，就要有这个精神。不过，等一会你们就可以向敌人要棉衣喽！”周恩来 的话引得大家都笑了起来。
毛泽东也在开怀大笑，他习惯性地把双手叉在腰中，说道：“我们这次设了个口袋，把 国民党109师这头‘牛’引进来了。我们用15军团拦头，4师堵尾，2师截腰，只要大 家协同好，是能够把这头‘牛’牵过来剥皮开膛的。我们也就有了穿的和吃的，就可以在陕 北扎下根，安下家。如果这一仗打不赢，我们在陕北就难站住脚，只好到新疆去，打通国际 路线，那是我们极不愿走的继续走的长征路。”
“我们一定要打好这一仗，为革命把家安在陕北！”指战员们纷纷表示决心。
11月21日5时30分，拂晓，红军完成了直罗镇战役的全部部署。
“行动！”毛泽东的声音不大，出口后立刻变作电闪雷鸣。
千军万马冲杀向直罗镇。战斗打响，冲锋号频吹，拚刺声震天，山鸣谷应。
几路红军迅速占领了直罗镇周围的山头，控制住所有制高点，镇周围的国民党军全部被 压到了山沟底。红军立即缩小包围圈，从南北两侧山头向镇中冲下去。
打到上午11时，红2师首先攻入直罗镇。红15军团将国民党军设在南面山上的阵地 突破。国民党军像一群无头的苍蝇，从东涌到西，又从西窜到东。
直罗镇内外，两军激战在一起。
6架闪耀着青天白日标志的飞机在天空中吼叫着来回低飞，却难以寻找缝隙，分辨清敌 我，把炸弹投下去。
红军胜利攻占直罗镇中的国民党军师部。牛元峰到了这时才后悔低估了刚经过长征的红 军的战斗力，远不是“精疲力竭”。他只好带1个营逃进了镇东头的那个土围子，凭借寨墙 继续顽抗。
“围而不攻，打而不拚！”毛泽东下令。
“为什么？”正在胜利追击中的红军指战员感到不理解。
“为减少部队伤亡，避免打消耗战。”毛泽东的解释很简单：“我们这些经过雪山草地 能够生存下来的红军指战员，个个都是宝贝呀！敌人拿100个换我们1个，我们都不能 干！”
中午时分，国民党军1个团的兵力突然窜出包围圈，直向红1军团指挥部冲来。这个阵 地，本来是由红2师师长陈光负责带1个团来坚守的，但现在还没有来得及赶到。
“一定要把敌人堵回去！”聂荣臻一看形势紧迫，只好亲自挥枪上阵。
这时，军团部只有1个警卫排，情况非常危急。
“听我的命令，直属队所有人员操枪进入阵地！”林彪的动作很果断，说话间他的手枪 已经横在胸前。
但是，直属队没有充足的子弹，每人仅有4发。警卫排又没有长枪，只能用驳壳枪进行 短距离射击。
“多准备些手榴弹，等敌人靠近了再打！”左权参谋长命令道。
1000多个国民党军官兵猫着腰转眼间已经冲到了阵地前。聂荣臻、林彪、左权带领 直属队的红军战士们首先把手榴弹砸向敌群。
手榴弹在轰响爆炸，尘土飞扬。
“好长时间没有像这样扔手榴弹了，还行！”林彪边扔边说。
如此近战打到军团的首长亲自扔手榴弹，在以后就极为鲜见了。反正林彪在以后再也没 有这样扔过手榴弹。
红军战士们人人英勇奋战，阻击战斗打得相当艰苦。
“快！快把侦察连和工兵连调上来。不要动用在毛主席那里的警卫连。”左权向通信员 命令。
聂荣臻挥动着驳壳枪，指挥着战斗。警卫员孙起锋紧跟在聂荣臻的身边，操双枪向着敌 人射击。一股敌人冲上来了，孙起锋突然跃起，挡在聂荣臻的前面。
“小孙，注意隐蔽！”聂荣臻见孙起锋向前跃进了几步，朝着敌人狠狠打去，急忙喊叫 道。
孙起锋的枪口下，倒下了几个敌人。国民党军的又一次冲锋被打退了。突然，只见孙起 锋的身体摇晃了一下，扑倒在地上。
鲜血从孙起峰的胸口涌出，染红了军衣，浸透了他时刻背在身上的地图背囊。
“小孙！你怎么啦？”聂荣臻跑上前来，抱起了孙起锋。
孙起锋已经停止了呼吸。
聂荣臻从孙起锋的身上解下图囊，背在自己的身上。这个图囊后来一直由聂荣臻保存 着，后来交给了北京军事博物馆。
战斗打到中午，嘹亮的军号声中，红军增援部队到了。
“反冲锋！”林彪命令。
红军战士们呼喊着“杀”声，向山下冲击。
林彪大步向毛泽东的指挥所走去。
“天快黑了，要注意不要让土围子里的‘牛’跑了！”毛泽东提醒林彪。
土围子战斗在继续进行着，红军围而不打，给了牛元峰喘息的机会。
“快！增援我们！我们在直罗镇遭到了共军主力的围攻。”
牛元峰对着无线电报机惊呼。
“混蛋！你们1个师就打不过共军那几个散兵。我告诉你，共军的主力在黑水寺，10 6师在那里遭到共军主力攻击，你们应该增援他们！”国民党军军长董英斌训斥牛元峰。
“完了，完了！”牛元峰一听增援部队没有了希望，狠狠地摔下了话筒。
“喂？挝挝挝巍”话筒中董英斌急促的声音还在大声吼叫着。
“娘的！竟弄到了这种山穷水尽的地步，只有靠我们自己了，突围！”牛元峰在内外交 困的情况下，决定趁夜暗率残部逃出土围子。
漆黑的夜幕中，牛元峰连滚带爬悄悄溜出了土围子。
此刻，毛泽东并没有休息，牛元峰的一行一动都在红军的密切监视之下。毛泽东对林彪 说道：“可以命令红75师出击了！”
直罗镇西南的山头上，手榴弹爆炸的火光骤然升起。红75师一阵穷追猛打，刚刚逃出 土围子的牛元峰残部被全部包围歼灭。
国民党第109师的两个团和师直属队到此时已被全部围歼，无一漏网。镇子东头土寨 子等地的国民党守军，于23日突围，也被红15军团在追击途中歼灭。
直罗镇战斗后，红军回头北进，准备消灭黑水寺的国民党军第106师。第106师得 知第109师在直罗镇被歼，立即逃跑。
毛泽东命令红1军团追击，并指示聂荣臻：“这个106师师长沈克过去与我们有联 系，你们在打了胜仗后要释放几个俘虏军官，让他们捎话给他们的上司，只要东北军同意反 蒋抗日，与红军停战，我们现在俘获的人和枪，可如数归还。”
聂荣臻率领部队又消灭国民党军1个团，并遵照毛泽东的意图释放了一批俘虏。这对于 以后争取东北军建立抗日民族统一战线起了很好的推进作用。
直罗镇战役，共歼灭国民党军第109师全部和第106师1个团，师长牛元峰被击 毙，俘虏团长以下5300余人，打死打伤1000余人，缴获枪3500多支，轻机枪1 76挺，迫击炮8门，无线电台2架，子弹22万多发，棉衣等装备一大部。
红军指战员在战役结束后全部穿上了棉衣。陈赓对他那件羊皮“袄”还恋恋不舍地相了 半天面，说：“我的这项发明，将来可以献给红军服装工厂。”
战役结束后，红军把被俘的国民党军官兵编成几个集训队，针对这些官兵都是东北军的 特点，广泛开展政治工作，讲枪口应该一致对外，中国人不打中国人，抗日救国。晚会上， 一曲“我的家，在东北松花江上”，更是拨动了东北军官兵的思乡之情和抗日义愤。经过教 育，许多俘虏要求参�