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最高统帅部及时看到了所出现的危险的严重性，并且作出了应付复杂形势的措施。
鉴于南方形势发生了变化，12月14日22点30分，最高统帅部给A·M·华西列夫斯基下达指示：“指环”战投第一阶段暂缓执行。建议将近卫第2军以强行军调至南方，部署到与敌科捷利尼科沃对峙的作战部队的后方。
顿河方面军和斯大林格勒方面军司令员K·K·罗科索夫斯基和A·H·叶廖缅科受令“继续有条不紊地从空中并使用地面部队歼灭被围敌军。不论白天黑夜都不能给敌人以喘息之机，进一步缩小包围圈，彻底粉碎被围之敌的突围企图”。
“我们南方部队的主要任务是——粉碎敌科捷利尼科沃集团。在最近几天里以特罗法诺夫和雅科夫列夫的兵力夺取科捷利尼科沃并在那里设防固守”。
于是，近卫第2集团军被调来粉碎敌科捷利尼科沃集群。在近卫第2集团军到达作战地域之前，斯大林格勒方面军的部队必须顶住“霍特”集团的猛攻。方面军首长决定以这些部队的积极行动切断进攻在前边的德军坦克同摩托化步兵及后勤之间的联系，然后在阿克赛河地区将它们各个击破。为此，第51集团军组建了突击集群，其编成内有机械化第4和第13军，喷火坦克第235旅，独立坦克第234团和步兵第87师第1378团。
H·N·特鲁法诺夫按照受领的任务决定以几个加强有炮兵的步兵师兵力从正面钳制住敌人而以快速兵团对进攻的德国法西斯军队集群的两翼实施打击。命机械化第13军从阿克赛车站地域出发，沿西方向推进，突进敌进攻部队右翼。机械化第4车及其配属部队突击敌左翼部队。（从多罗费耶夫斯基到沃姜斯基）。航空兵第8集团军的一百架歼击机和强击机也被调来支援快速部队。
预定的作战方案实际上并不能消灭优势之敌。但是这个计划与最高统帅部的意图相符合——在中间地区阻止曼施泰因的部队突向被包围的斯大林格勒集团，在近卫第2集团军到达作战地区前，它就失去战斗力。
从12月14日清晨起，对峙的双方部队重新进入积极的行动。敌人力图在已经成为基本战斗枢纽的上库姆斯基农庄地区发展胜利。这里已成为争夺的主要焦点。因为这里具有从南向北通往斯大林格勒最方便的道路。这就是使希特勒匪徒在这个方向上顽强发展进攻的原因。步兵第1378团，坦克第234团，喷火坦克第235旅和独立歼击第20旅从北面挡住了德国坦克的道路。苏军强击机以4—6架为一组，从空中打击进攻之敌。
B·Г·沃尔斯基率领的前来迎战德国进攻部队的机械化第4军在上库姆斯基和沃姜斯基地区展开了战斗。机械化第13军在比留科夫斯基会让站地区向故人步步紧逼。他们投入战斗后，将坦克第23师的部分兵力吸引到自己一方。全天，第51集团军同曼施泰因——霍特的进攻集团进行了激烈的战斗。X·沙伊贝特写道，1942年12月14日是“在加尔梅克草原上持续二天的坦克会战的第一天，是第二次世界大战坦克会战规模最大和最激烈的一次”。
也正是在这天，第5突击集团军的部队转入对在雷奇科夫斯基——上奇尔期基地域作战之敌的进攻。经过激战后，П·A·罗特米斯特罗夫少将的坦克第7军、步兵第258师和近卫步兵第4师将希特勒匪徒从登陆场赶了出去，这就减轻了第51集团军在科捷利尼科沃方向上的困境。
12月15日，机械化第4军同其加强部队一起进行了夺取上库姆斯基农庄的战斗。A·库尔科夫少将（当时是中尉）叙述说：“回想起这次战斗，好象就发生在不久以前。给我们坦克排下达的任务是，担任战斗警戒，前出至距团主力前方一千米处，隐蔽在草丛中，监视敌人的开进。快到14点，在上库姆斯基和‘三八’集体农庄之间出现了第一个坦克纵队，而后又出现了两个纵队总共有50—60辆坦克。我们排有三辆T—70坦克，在团主力编成内有15辆坦克。
敌军坦克从翼侧绕过机械化第4军的主力，便向隐蔽在左边的步兵射击。其中一个坦克纵队直接朝我排开来。这时，我坦克上的无线电台发生故障。因而，不论从连长那儿，还是从团长那我都得不到指示了。我预先通知各位车长，让他们在我没有开火之前，谁也不要开火。德军坦克已在800—1000米的位置上了。希特勒匪徒发现了干草堆，显然，他们怀疑中了埋伏，便使用杀伤炸弹对其实施射击。一枚炸弹在我的坦克旁爆炸了。这声爆炸将我坦克上的杂草伪装全部掀掉。这时，我坚持不住了，便开了火。第一炮就成功地击中为首的坦克。其他车长也都开了仰，很快又有两辆敌坦克被击中。但敌众我寡。于是，我率坦克排到达离团主力翼侧很近的地方。醉心于与我排作战的希特勒匪徒出乎意料地遭到我团主力翼侧的强大炮火的袭击。法西斯分子丢掉几辆坦克，只得撤退。这时，M·托尔斯特赫中尉遵照阿斯拉诺夫的命令，率领自己的连队发起冲锋”。阿斯拉诺夫中校的坦克团胜利地完成了任务，没有让敌坦克突破自己的战斗队形。
下午，希特勒匪徒被机械化第4军进攻部队以协调一致的突击从上库姆斯基农庄驱逐出去，并被赶到阿克赛河。步兵第87师的第1378团也参加了这次战斗。这个团是12月15日强行军赶到上库姆斯基地区的。
X·沙伊贝特在叙述这次战斗时，沮丧地说：“我们的心情很不好，怀疑和神经过敏夹杂着愤恨和灰心的感情在控制看我们”。X·沙伊贝特从坦克第11团的作战日记中引用了这段话，他写道：“根据师部的命令。居民点（上库姆斯基——作者注）进行了疏散。古内尔斯多尔夫集团在夜暗的掩护下向南方撤退，以便补充弹药和油料。这一天，全团遭到了惨重的牺牲”。
第51集团军各部队在四天顽强的战斗中，使敌人遭受权大的损失，将敌阻止在阿克赛河地区。12月16日，作战双方都准备继续战斗，并在个别地段上进行了战斗。
斯大林格勒方面军各部队以顽强的防御战阻止敌人向梅什科瓦河推进，以保障近卫第2集团军的接近和展开。只有在这之后，才能解决粉碎霍特将军集团的任务。12月16日夜，近卫第2集团军需要将近卫机械化第2军集结在梅什科瓦河以北，而在12月18日天亮前，以两个步兵师的兵力在下库姆斯基、格罗莫斯拉夫卡、伊万诺夫卡、卡普金卡地区占领防御阵地。
12月16日，敌人在上库姆斯基地区，近卫第2集团军占领的地段上及第51集团军正面的第一茹托夫地区内集结了主要力量。敌人仍然不放弃解除对第6集团军封锁的企图。（这里是上面一个鹿，下面一个金字）战在上库姆斯基进行着。装备有新式“虎”式重型坦克的第65营支援坦克第6师实施进攻。在由M·C·季阿萨米泽中校指挥的得到炮兵第1058团第1营加强的步兵第1378团防守的地段上，敌人整天地进行冲击，但都没有赢得胜利。
关于敌人在这一天进攻中的失败情况，德尔写道：“12月16日，在古内尔斯多尔夫旅编成内的军属坦克对上库姆斯基实施的进攻以失败而告终。坦克第6师的部队被包围在上库姆斯基。进攻受挫的原因是敌人密集地使用了新式的，经过巧妙伪装的反坦克武器”。
希持勒将军霍特在指挥科捷利尼科沃集团和向被包围的保卢斯的部队实施突破时才明白了，时间对于他们的突击结果如何将具有多么重大意义！因此他打算在苏军预备队到达之前，要迅速地使用他的全部兵力。只有使用优势兵力以快速突破包围圈并与斯大林格勒集团会合。这样才能达到上述目的。按照曼施泰因批准的战役计划，当向保卢斯被围集团开来的霍特部队接近到30公里时，保卢斯集团要实施迎击。科捷利尼科沃集团的部队在距离目的地50公里处遭到了苏军掩护部队的顽强抵抗。他们在统帅部的策动下竭尽全力，妄图扫清道路上的一切障碍。
12月17日晨，敌人重新向上库姆斯基进攻。坦克第6、第17师（这两个师全部集结在作战地区）和坦克第23师，作为霍特集团的主要打击力量在步兵兵团的支持下作战。在航空兵掩护下的德军坦克兵和摩托化步兵疯狂地发起冲击，力图越过顿河的两个支流——阿克赛和梅什科瓦河之间的地区。积雪复盖着沟留纵横的平原草原地。激战每个小时都在不断扩大。
沙伊贝特写道：“我们与坦克第23师的部队共同向北面实施了突击，以便绕过扎戈茨科特，重新占领上库姆期基。同时，摩托化步兵部队抱着同一目的开始从扎利夫斯基行动，在这之前加强给我们的自行火炮伴随摩托化步兵一起行动”。
但是，第23师的坦克末能夺取扎戈茨科特。起初，坦克第6师的部队攻克了苏联军人的顽强抵抗，并得以顺利地向前推进。
沙伊贝特又写道：“我们前面的阵地构筑得非常好，顽强之敌利用窄而深的散兵壕得以自卫。没有一个人投降，尽管我们全营都已接近这个地域并已楔入步兵掩体之间”。敌人不得不化费很大力气对付苏联军人的顽强抵抗。希特勒匪徒向北推进，但是遭到了猛烈的炮火。
对于这一天战事的进一步情况，沙伊贝特陈述了下面一段话：“然而，我们又及时地推进到上库姆斯基，并开始了第二次决斗。但是，村边的防御体系却难以突破。此外，尽管使用俯冲轰炸机对该地区进行了预先轰炸，防御者的火力还是十分猛烈。在左翼出现的敌坦克迫使我们向北撤退。当我们到达我们12月15日遗弃的战场时，天已黑下来了。我们的那些被烧毁的坦克仍然还在那里。但是我们拖不走它。俄国人企图切断我们的退路。他们在这天作战得非常勇敢。我们被迫冒着被包围的危险在夜幕的掩护下撤退。在曳光弹的引导下，我们向南撤退，半路上，碰上了我们师的摩托化步兵。所有的对策都白白落空了”。
在上库姆斯基地区击退希特勒匪徒攻击的战斗中，A·A·阿斯拉诺夫中校的独立坦克第55团的坦克手们表现得非常突出。在全天的战斗中，他们以短促和快速的突击胜利地击退了敌人的冲击。H·H·伊利英、费奥多罗夫中尉和帕什金少尉等人率领的几个坦克乘员组作战得异常巧妙和顽强。
机械化第59旅和歼击反坦克炮第383团的炮兵班让敌坦克开到相当近的距离上时，才以直接射击击毁这些坦克。12月17日那天，机械化第60旅和步兵第1378团击退了敌坦克和摩托化步兵一连串激烈的正面进攻，这次进攻是在“三八”集体农庄地区，130·1和137·2高地展开的。希特勒匪徒在这次战斗中仍未能占领上库姆斯基。
П·C·热拉姆斯基少校指挥的独立歼击反坦克炮第20旅的军人们于12月16日夜至17日占领了格罗莫斯拉夫卡镇前面的146·9高地上的防御阵地。他们表现了极大的坚忍不拔的精神和崇高的英雄主义。德军坦克在发动进攻时利用地皱，向翼侧穿插，并以部分兵力绕到营战斗队形的后方。原旅政治部主任B·M·布勃诺夫上校在自己的回亿录中写道：“坦克飓风般地射�