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张敬尧虽然号称是北洋军中的骁将，可是在这次征南的表现上，是善吹而不善战。他于2月15日抵达汉口时，曾发出通电说：“敬尧百战余生，对于杀敌致果 ，甘之如饴，复何所畏？”一到蒲圻，又发出占领蒲圻的捷电，这个捷电使北洋主战派声势为之一壮，同声为这位百战余生的张将军鼓掌。可是隔了不几天南军方面的湘军总司令程潜却通电讥笑这封捷电，他说：“我联军（指南军）进驻岳州后分守湘边，并无一卒越及鄂境，北兵攻克蒲圻之说，不知从何说起？”原来南军从未占领湖北的蒲圻，张敬尧的北军在蒲圻也未发过一枪一弹，这封捷报只是吹牛的捷报。
北军方面，真正打前敌的是吴佩孚。南北停战期间，自蒲圻以南到岳州以北，都成了“无兵地带”。北军自岳州退出后，一直退到蒲圻，以避免和南军接触，所以说北军不战而退是不敢战，南军有险不守是不肯守，因为守岳州应该在羊楼司一带高地布防，结果吴佩孚的军队长驱南下，直抵羊楼司，吴师前进，才把蒲圻让给张敬尧接防，想不到张敬尧竟以此虚报战功。
这位吹牛吹出纰漏的张敬尧，只会抽大烟和纵兵殃民。对他的长官“秀帅夫子”则破口大骂，喊打喊杀。主战派号称包括16省区，平日只知道鼓动政潮，反抗总统，谩骂国会，结果还没有和南军接触，就闹出不少的笑话；加上军风纪之坏，让人民为之切齿。因此使这次打湖南的战争，让一个不怎么知名的吴佩孚出了风头。吴佩孚进驻羊楼司的捷电，比张敬尧的就真实得多，虽然羊楼司也是南军自动放弃的，可是究竟吴佩孚已经接触了南军的最前线了。
北军第二路军总司令张怀芝有两种心理使他战意消沉，一是因第一路军总司令曹锟取得了节制两湖的地位，希望北京政府也能给他相同地位的官衔；二是他手下的第五师师长张树元想取得继承他为山东督军的地位，使他放不下心。2月21日北京政府任命他为湘赣检阅使。他并不满意，于是天天说动身 ，天天都不动身。最后实在推脱不了才于2月27日到汉口。
张怀芝字子志，是山东东阿县人，30年前是县中一个破落户，白天在街上游荡，晚上则在庙里寄宿。有一晚竟然梦见庙神向他道贺，说他将来会做抚台，受此鼓动他就投军，一步一步往上爬，民国5年5月30日他继靳云鹏之后为济武将军督理山东军务，果然衣锦还乡，是个抚台身份了。他很感激庙神的显梦，乃重修庙宇，为庙神塑金以答神麻，山东人传为“美谈”。
张怀芝虽然出身微贱，可是做了大官后，对属员倨傲无比，常连名带姓直呼部下，如果加官衔则多一个字，如参谋长为参谋长儿，副官长为副官长儿。
当时督军可以随便把省长驱逐而自兼省长，张怀芝驱走山东省长孙发绪后，即亲赴省长公署，他把公署中各要员的姓名都写在签条上，装在口袋里 ，遇有公事要办，便随手在口袋里抽出一支来，抽中那个人的名字，就派那一个去办事，于是省府阖署的官员没有一个敢离职，都小心翼翼地等待督军兼省长在口袋中抽签条。省署内务厅长姚鹏是一位老名士，历任省长都很敬重他，有一天他因赴宴未归，刚好张怀芝抽中了他，找不到人，等他回来，张怀芝大呼：“责打军棍二百”。大家纷纷替姚求情，才罚他写了张“欠打”的条子了事。
有一天张怀芝在督署召见政务厅长陈干和济南道尹唐柯三，偶然谈到各县知事常有被告的事，陈干随口吹了一个牛，他说：“如果我当县知事，一定不会有人告我。”张怀芝点了点头，怎知第二天省长公署就发布了一道人事命令，把政务厅长陈干调委为泰安县知事。政务厅长等于今天的民政厅长，比县长大得多，把厅长降级为县长，除非是厅长犯了极大的错误，可是陈干只是随便说了一句话，就从厅长降为县长，气得陈干弃官逃往北京，不敢回山东任职。
5年12月13日张督军忽然在盛怒中把儿子“绑送军法处讯办”。大家又向他求情，他挥着粗大的拳头说：“你们难道不晓得王子犯法与庶民同罪的道理吗？”有一天他传见山东籍候补县知事180余人到署训话，他说：“你们各人有各人指定的省份，同样的地皮，何以不刮外省而向本省来刮！我年轻当兵的时候拿稳宗旨，不升官便去做强盗，我决不在本省做强盗，一因于心不忍，二则做强盗发了财，本乡本土知道财的来源，我不能逢人夸耀。你们这一批知事真是太不知事了！”
山东政费支绌，他提议官吏减薪以为之倡。大小官员一律按八成发薪，秘书把减薪名册呈上去，他动笔把本人减薪一千元的一项涂销。
湖南战争从7年3月上旬开始，由吴佩孚的直军担任进攻岳州，吴以第三师师长兼任前敌总指挥，指挥部队有第五旅旅长张学颜、第六旅旅长张福来，还有直军第一混成旅旅长王承斌，第二混成旅旅长阎相文，第三混成旅旅长萧耀南。兵力共5万人。助战的有北洋海军第二舰队司令杜锡珪所派的五艘兵舰，楚观、江鲲、江利、江犀、江贞。岳州既无险可守，江防上又没有海军，加以联帅谭浩明没有战志，因此岳州之战未经接触胜负形势已定。
3月10日吴佩孚宣告占领羊楼司。17日没有遇到坚强的抵抗便进入岳州。吴佩孚连续发出三通捷电，都是盛称南军奋勇抵抗，寸土必争，而北军神勇无敌，攻无不胜，战无不克。其实都是夸大其辞。最妙的是北军授岳总司令张敬尧率部在吴佩孚军的后面也公然发出捷报说：“一星期下岳州，旬日之内可攻克长沙。”
北军虽然于3月17日进占岳州，但只是些先头部队，当天晚上，南军前线有一批部队不知道岳州已经放弃，盲目地退入岳州，刚入岳州的北军疑心中了埋伏，乃仓皇退出，同时通知海军炮轰，以洞庭湖配合作战的北军军舰乃不分皂白地向得而复失的岳州城乱轰一通。这支南军乃匆匆退却。18日北军才又第二次占领岳州。
北军第七师担任进攻平江。平江南军于3月17日撤退，北军第七师沿着通城平江大道前进，一路上展开了惨无人道的大屠杀。他们强指乡下人是南军便衣队，把路上的壮年人完全杀光，抢劫、奸淫、无所不为。妇女们纷纷逃到山洞里避难，又遇上倾盆大雨，饥寒交迫，有一个山洞中就发现300多名妇女奄奄一息，还有不计其数投井自杀的妇女。
张敬尧率军于22日开进平江，宣布“三天不封刀”，纵兵抢掠，三天后才布告安民，布告虽然出了，烧杀抢掠照旧公行。
北军展开军事行动后，连战皆捷，岳州攻克后，北京政府下令嘉奖，电文如下：
“据第一路总司令两湖宣抚使曹锟，援岳总司令张敬尧，海军第二舰队司令杜锡珪，迭次电呈，分路规复岳州，水陆兼进，所向有功，先后于月塘嘴、羊楼司、通城、临湘、古米山、九岭、白葛岭、天岳关等处，连次激战，迭获胜利，节节进逼。三月十七日，攻破岳州。逆军顽强抗拒，相持不退，经我军奋力攻击，并由舰队掩护业于十八日将岳州克复各等语。此次出师攻岳，自开始攻击以来，为期不过旬日，屡夺要隘，遂克名城，实由该总司令等调度有方，各将士忠勇用命，用能迅奏肤功，拯民水火，览电殊深嘉慰。仍着该总司令等，遂照电令计划，督率所部，奋勇进取，并先查明此次在事出力各将士，分别等差，呈请优奖。其阵亡被伤官兵，并准优予议恤，以昭激励而慰英魂。第念岳州临湘一带，人民重罹兵燹，流离颠沛，弗安厥居，损失赀财，危及身命，哀我湘民，叠被荼毒，与言及此，惨怛良深！应由宣抚使曹锟，迅派妥员，各路查明，加意抚恤，安集劳徕，各安生业。用副吊民伐罪之至意。此令。”
一三五、段祺瑞三度组阁
民国7年3月18日北军攻占岳州，捷讯到达北京，冯国璋仍想贯彻他的和平主张：“北军对南的军事行动以岳州为止”。他认为岳州既已收复，北洋派的声威得到恢复，而桂系又愿意谈和，则何必一定要劳师动众，对南用兵。他的主张正在拟成命令尚未发出时，3月19日接到了督军们的联名电报，这通电报以曹锟为首，包括长江三督在内，共有15省三特区的北洋军阀们，他们要求段祺瑞再起组阁，内云：“锟等互相约定，我公复任揆席，则同人誓当一致，共扶危局，否则亦惟从公高蹈，不问世事，全国安危，同人离合，均系我公一身。”冯接到这个电报，简直像接到哀的美敦书一样，没奈何只好再请段勉应众命，以北洋团体为重，接受组阁大命。段仍表示“无意于此”；冯则指天誓日地表示愿与段同生死，共患难。并且自动承认五个条件：（一）参陆办公处仍然迁回国务院，以靳云鹏为主任以代师景云。（二）国务院决议，总统保证不擅改一字。（三）阁员由总理选择，不必征求总统同意。（四）公府秘书长由总理推荐。（五）中央（指总统）致各省的电报，须由院方核发。
3月23日大总统令准署国务总理王士珍辞职，特任段祺瑞为国务总理。24日派张志潭为国务院秘书长。25日参陆办公处迁回国务院。27日令张敬尧为湖南督军兼署省长。28日令改海军总司令为特任，以蓝建枢为总司令。29日令陆徵祥复任外交总长，钱能训为内务总长，段芝贵为陆军总长，刘冠雄为海军总长，傅增湘为教育总长，朱深为司法总长，田文烈为农商总长，曹汝霖为交通总长兼署财政总长，吴鼎昌为财政次长。4月4日晋授曹锟勋一位，一等大绶宝光嘉禾章。授予张敬尧一等文虎章，二等大绶宝光嘉禾章。授予吴佩孚勋三位，二等大绶宝光嘉禾章。犒赏攻克岳州和长沙的将士各30万元。另以6万元赈济湘灾。
新任参陆办公处主任靳云鹏和徐树铮、吴光新、傅良佐四人是段祺瑞手下的四大金刚，四大金刚中以徐树铮最能呼风唤雨。新任国务院秘书长张志潭字远伯，是徐树铮很赏识的人，徐原来做国务院秘书长时，张是秘书，一切大小事徐都和张商量，徐曾告张国淦说：“远伯才气高，我希望他将来可以接替我。”段这次组阁后，徐树铮是扭转局势的大功臣，所以重要人事都是徐的安排。不过徐树铮后来却和张志潭闹翻。
段第三度复任总理，上台后第一件事就是通令各省，称北军为“国军”，南军为“敌军”，不许再用北军、南军字样。这表示段要把武力政策进行到底。而段的宠臣徐树铮得意洋洋地到北京来祝贺新内阁时 ，也公开表示“不打到广州决不罢兵”。
段确定了对四川、湖南、广东三省进兵的第三期作战计划：（一）湖南战场仍以直军为主力，俟湘东之“敌”肃清，即抽调张怀芝的第二路为进攻广东主力，同时令江西的“国军”向南雄推进，福建的“国军”向潮汕推进，会合广东境内龙济光军四路进攻。（二）以奉军为进攻四川主力，分为两路，一路由鄂西入川东，一路由陕南入川北，会合陕军和刘存厚的川军进攻。
同时电前线将士予以嘉奖，电云：
“据第一路总司令两湖宣抚使曹锟，总司令湖南督军张敬尧等，迭次电称：‘各军自三月十八日克复岳州后，节节进攻，分途收复平江湘阴两城。二十五日 ，由同山口进窥长沙，逆军处处死抗，经我军协力痛击，星夜追逐，逆势不支，遂于二十