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袁世凯小站练兵时，他的三个重要干部是：王士珍、段祺瑞、冯国璋，号称北洋三杰，王是龙、段是虎，冯是狗。袁对这三杰一视同仁 ，不分轩轾，这是袁的统御术，要他的三个重要干部平衡发展，以便互相牵制，便于控制。常备军的协统由考试选拔时，王士珍和冯国璋都当了协统。因此袁对段祺瑞感到非常遗憾。在第三个协成立时，袁怕这位成绩不佳的段祺瑞，仍考不上，乃在考试前把试题偷偷告诉了段，这才使段考上了协统。由于这件事使段毕生为之感动，常常对知交说他受袁宫保的私恩太重。
常备军的成立，是袁以方面大任组织中国正式陆军，这就是后来北洋军的源始。
光绪卅年（1904年）以前，北洋军已经成立了一二三镇，由王英楷、吴长纯、段祺瑞分任统制。光绪卅一年（1905年）又成立了四五六镇。第六镇是由“巡警营北段”扩充编制组成的。段祺瑞由第三镇统制调为第四镇统制，张怀芝、冯国璋分任第五、第六两镇统制。不久袁又将第三镇和第六镇两镇的番号互相调换，段祺瑞又被调为变更了番号的第三镇统制。这个新的第三镇本是第六镇，它的前身就是“巡警营北段”，所以其中将领都是北洋各镇的骨干，可以算做北洋各军中的核心部队。这第三镇驻防娘子关时，有一个士兵曾打了洋教官一个耳光，惹出了外交麻烦，袁乃派段芝贵接任该镇统制，直到几个月后事态平息，才叫段祺瑞复职。
在北洋军不断扩充过程中，各镇统制经常调来调去，如段祺瑞就先后担任过第三、第四、第六镇的统制，这显示袁对干部的使用，决不让他们自己形成一个力量 ，只把他们当作一张牌在打。
袁世凯虽然使用一切手段来敷衍、拢络皇室亲贵，可是随着他的权位和势力膨胀，皇室贵族对袁的疑忌也是日益增大。早在小站练兵时，就有满族大臣说过袁的坏话，并且指使御史参劾袁。到了光绪卅二年（1906年）清廷中满族排挤汉族的风潮发展到顶点，袁的处境也遭遇到空前的艰难。
这一年秋天，清廷举行了一次著名的彰德大操，指定大操地点在安阳、汤阴、淇县之间一个地方举行南北新军大演习。参加会操的，北军是第三镇统制段祺瑞部，南军为第八镇统制张彪部。这所谓的南军和北军，是以驻防地点来区分的。第三镇驻防石家庄和娘子关一带，所以称为北军；第八镇驻防湖北，所以称为南军。这次会操时间定为一个星期。清政府派兵部大臣铁良、直隶总督袁世凯为阅兵大臣，王士珍为总参议兼中央审判长，冯国璋为南军审判长，良弼为北军审判长，各省派来的观操大员，一律被派为审判员。这种安排显示出清廷是有深意的，阅兵大臣满汉各一员，南军审判长是汉人，北军审判长是满人。这时满人中排汉最激烈的是铁良。铁良爬得很快，由道员不几年就做了兵部大臣，其特点就是排汉，受到满族大臣的拥戴。铁良的重要干部之一是良弼。良弼在满族中也是很优秀的一个后进，他从日本士官学校毕业，回国不久就表现得不同寻常。袁惯于用私恩收买别人作他的工具，见到良弼是满族中的人才，遂邀请他担任第六镇的标统。一个刚毕业的学生，一下子就做到标统，在当时是很稀有的事情，可是良弼竟薄标统而不为。
袁世凯最特出的长处就是机警，他看出满族贵胄少壮派对他极不满意，而他这时也没有力量可以抗衡清政府，因此，他在彰德会操后就向清政府奏请调整军事指挥权 ，建议把第一镇、第三镇、第五镇、第六镇四镇的兵权改归兵部大臣直接统辖，只留下驻扎直隶省境以内的第二镇和第四镇以尚须训练为理由，请仍由直隶总督统辖。
袁这个建议或许是恰合时机，因为建议立刻被接纳，并且立刻派满族将军凤山接替袁的京畿督练新军处会办，同时接替袁所交出的北洋四镇指挥权。有一个传说是：袁这时如果不交出兵权，他很可能要遭遇到严重打击。可是就在紧要关头，他自动交出了大半数以上的兵力，使得一般反袁的人无话可说，同时慈禧仍很信任他，奕劻也全力支持他。而且他手中还握了两镇兵权。为了安慰袁，清廷补授袁长子克定为农工部参议。
在中国近代军事史上，日本士官系占了极重要的地位，日本士官系并不属于北洋派，但日本士官系的学生在北洋时代亦曾扮演了重要脚色，因此必须在此作一个交代。
原来清朝政府的建军工作，是以甲午战败为其开始。日本政府为了迎接中国的建军潮流，特在“成武学校”以外，加设“振武学校”，这两个学校都是初级军事学校。振武学校的主要学生 ，都是由中国前往日本投考军事学校的青年。日本的军事教育规则，初级军事学校毕业生，必须先送入联队（相当于现代军队的团），进行下等兵至下士的实习，入伍期由半年至一年不等。这种实习在日本人称呼为“士官候补生”。实习期满，便以下士资格派入士官学校肄业，肄业期一年到一年半。士官学校是日本的中级军事学校。士官毕业后仍须派回联队为士以上的实习，实习期由四个月到六个月，期满后以少尉资格录用。
光绪卅年（1904年）日俄战争爆发，日籍学生全体提前入伍，故士官班停办一年。这时中国学生曾推汤尔和、钮永建为代表，由日返国，向北洋大臣袁世凯请愿，要求清朝政府不得允许外国军队在中国领土上作战。光绪卅一年（1905年）日本士官学校步科第三期毕业班、中国籍学生蒋方震以第一名毕业。依照日本规定，士官学校第一名毕业生等于是武状元，应由日本天皇接见，并亲赐刀，这是一桩极大的荣誉。可是这一年的光荣却落在中国学生身上，因此，日本人以后便规定有些课程不许中国学生上课。
日本士官的第一、第二两期，中国学生甚少，从第三期起中国学生人数大增，后来为人所知的有：蒋方震、蒋尊簋、李烈钧、蔡锷、张孝准、许崇智、良弼等。蒋方震字百里，浙江海宁人，回国后和同学张孝准、陈调元同被东三省总督赵尔巽延揽，后来做过保定军官学校校长。蔡锷字松坡，湖南宝庆人，回国后被云南总督李经羲延揽，后来领导护国军讨袁。良弼回国后则成为清廷皇族军——禁卫军的高级军官。留日士官学生的出路都是很特殊的，不仅所获的职位高，而且晋级也快，大多在短期内做到了标统（团长）或协统（旅长），也有做到统制（师长）的，这是由于当时清廷缺乏中上级军事干部，因此留日士官生便受到了重视。可是日本士官系的中国学生都具有反满革命思想，大多数后来都参加了辛亥革命。
有一个奇怪的现象，袁世凯的北洋军中很少选用留日士官生，所以士官生多数是在南中国活动。后来袁在民国时代做了洪宪皇帝，领导和组织反袁的人物竟多是这些留日士官系。
庚子之变后，清朝政府的建军工作是全国性的，袁世凯北洋练兵只是建军工作中的主要部分，其他各省也都在练兵，不过后来未能自成一系，所以没有历史意义。在当时全国各省练兵中，东三省是比较特殊的，东北系军人后来加入了北洋系，在民国初年的军阀纷争局面中，扮演了极重要的角色。
东北是清朝的发祥地，清朝末年东北又是对日俄两国的国防前线，所以清廷对东北是非常重视的。光绪三十一年（1905年）盛京将军赵尔巽（驻节奉天，是清朝在东北的最高军政长官），成立了两个军事领导机构：一个是督练公所，主持新军训练工作，赵尔巽兼任总办，实际负责人是士官武状元蒋方震，以总参议名义主持练兵工作；另一个是主持整顿旧军的军务处，由行伍出身的老将张锡銮为总办。张锡銮字金坡，浙江杭县人，他父亲是驻防四川的一个旧军官。他早年随军习武，骑术和枪法都很精绝，廿岁在武昌投军，一步一步往上爬。他和袁世凯私交甚笃，是袁的老把兄。他绰号“快马张”，那时候横行关外的绿林马贼是著名的红胡子，快马张曾招抚了两个著名的红胡子头目，一个是后来名震全国的张作霖，另一个是冯德麟。当时规定，凡受抚的人都必须觅具殷实保人，保证日后不反，张作霖的保人是南澳镇总兵段有恒，就是段芝贵的父亲。
这时候，关外还有一支旧军，就是在“古北口”扈驾有功，由北洋巡防军统领升任淮军翼长的张勋。
旧军看新军，一切都不顺眼，尤其对那个初出茅庐的蒋方震，他那时年才廿六岁，公然就主持新军一切训练事宜。旧军当然知道，如果新军练成，首先蒙受淘汰命运的就是旧军，因此蒋方震的练军工作才开始了三个月，旧军将领就推举张作霖领头向蒋攻击。张作霖为人侠义，敢作敢为，他能在东北系内崛起就是因为他有胆识，这时他领头反对新军，公然宣称要找蒋方震拼命。赵尔巽左右为难，一方面想保全新军干部，一方面又不愿太压制旧军，乃想出一个折衷办法，就是派蒋方震到德国深造，专研陆军，以缓和旧军不满的情绪。
张勋、张作霖后来都被划入北洋派，这是广义的说法，如果照狭义的说法，北洋派应该是指袁世凯在北洋大臣任内编练的新军，并不包括其他各省区所编练的新军或旧军在内。
两广也是比较特殊的地区，旧系军人很占优势。在广西省的是陆荣廷。陆字干卿，广西武鸣县人，也是绿林豪杰出身，受广西提督苏元春的招抚，后来他自己亦做到了广西提督，和张勋是同一时期在苏元春下面做管带，彼此曾义结金兰。这两个把兄弟随后分道扬镳，张勋向北方发展，而陆荣廷则始终留在广西，成为地方势力。
与陆荣廷齐名的还有一个龙济光。龙济光是云南蒙自人，他的哥哥龙觐光是云南蒙自的世袭土司，被云南总督岑毓英提拔离开蒙自去作外县知县，土司职务遂由龙济光继任。过了几年龙济光也离开蒙自，外出做官，慢慢地竟爬到广西右江道。就在这个期间，龙和陆荣廷不但结成朋友，而且还结为儿女亲家。这时候的广西藩司是张鸣岐，也和龙济光很有交情，待张鸣岐升到两广总督时，龙济光也得张的援引做到广东提督。张鸣岐用龙济光的原因是要龙来抵制跋扈的广东水师提督李淮，就由于这一调动，使龙济光获得在广东扩展势力的机会。
陆荣廷和龙济光分别在广西和广东建立他们的势力和军事力量以后，他们都和袁世凯发生了关系，龙济光被列为北洋派的南方健将，和张勋、张作霖被列为北洋派的北方健将一样。
在狭义的北洋派中，除了北洋三杰外，当时已崭露头角的人物，还有：
王怀庆字懋宜，直隶宁晋县人，在武备学堂毕业，他是小站旧人。卢永祥字子嘉，山东济阳县人，是早期北洋军第三镇第五协协统。陆建章字朗斋，安徽蒙城县人，也是武备学堂的毕业生。此人是冯玉祥舅父。姜桂题字翰卿，安徽亳县人，行伍出身，曾充任僧格林沁的卫队军官，后来率领淮军随左宗棠到新疆，甲午中日战争，他曾在旅顺参战不利，战后被派往小站统率新建陆军的左翼，他是北洋军中年龄最大的一个宿将。和姜桂题一样是行伍出身的还有前面所提到的张勋，也是起自兵间。倪嗣冲，字丹忱，安徽阜阳人，秀才出身，也属于小站练兵时的杂牌将领之一。段芝贵字香岩