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得国会同意。
民国2年7月31日袁任命熊希龄为国务总理。这时候，南北战争还在进行，南京还在争夺战中，广东、湖南、福建、四川都在闹独立。在北京，国民党虽然仍是国会中的第一大政党，可是已经是有名无实，发生不了大作用。袁这时提出以进步党的熊希龄组阁，在国民党议员看来，进步党的内阁比军阀内阁好些，而进步党在国会中是第二大党，因此国会投票表决熊希龄为国务总理的时候，自然非常顺利地获得通过。
熊本人被总统提名，和被国会同意，虽然极为顺利，可是他的内阁却很难产，阁员名单迟迟不能决定，这是由于人选和职位的安排非常困难，这些困难不是来自国会，而是来自袁世凯。熊既然接受了组阁大命，就希望组成一个全国的第一流的“人才内阁”，想把全国的“大名流”都网罗在新阁中，足以一新耳目。在熊的心目中，所谓的人才和名流，当然是属于进步党或从前的君主立宪派。熊的想法和袁的打算是不相符的。袁对于内阁中的财政、陆军、外交、内政、交通几部的人事决不放手，早有安排，只留下教育、司法、农商三个部给熊支配。这三个部都是冷衙门，在袁与同盟会合作时期，他曾把这些衙门分配给同盟会，民元第一个袁政府的内阁，蔡元培是教育总长、王宠惠是司法总长、宋教仁是农林总长，如今把同盟会换成进步党，在袁看来，进步党手无寸铁，决非当年同盟会和后来的国民党可比，配给三个部，代价已算很高了。
熊希龄组阁后，杨度拜相的希望落空。熊希龄和梁启超、杨度之间有一段不寻常的关系。清朝末年，熊希龄以道员记名，随五大臣出国考察宪政，当时的宪政报告几篇大文章，就是熊去请杨度和梁启超执笔的，他们三人自那时便已订交。在随五大臣出国考察宪政之前，熊是在湘抚陈宝箴下面作事，陈很器重熊。皮鹿门在湘南讲学时，熊亲自摇铃召集听众，时人戏撰一联曰：“鹿皮讲学，熊掌摇铃。”由于他是陈宝箴的红员，又有人戏撰一联曰：“四足不停，到底有何能干？一耳偏听，晓得什么东西？”熊从湘抚的红员又屈身为体操教习，又由教习而为五大臣出洋考察宪法的随员，最后以“清才硕望”拜命组阁。他的内阁以名流内阁相号召。他没有忘却当年和他合作，捉刀写考察宪政的杨度，他们是同乡，又是老友，何况杨度也的确是才高北斗，名满天下。因此他向袁报告，想延揽杨度入阁，袁说：“我无所谓，你去和晳子商量商量。”熊找到杨，杨表示欲为交通总长，这使熊颇感为难，因为交通部乃是梁士诒的禁脔。梁士诒当时是总统府秘书长，又以财政部次长代理部务，他不入阁，因为他任总统府秘书长地位尤为重要，他是交通系的领袖，交通方面的一切事权，他都不会放松的。杨度想当交通总长，熊知道很难通过，可是又无法拒绝，乃向袁报告，袁和梁士诒商量，梁只淡淡地说了一句：“晳子对交通是门外汉”。杨的交通总长便落空了。
熊知道梁士诒否决了杨度的交通总长，想起多年老友之情，很是过意不去，乃再访杨，欲以教育总长相屈，他期期艾艾地说：“请晳子帮帮我的忙，屈就教育总长如何？”杨很干脆，只是应声答了一句：“我吗，我是帮忙不帮闲！”这是一句双关语，因为当年写考察宪政报告，杨度是帮了熊希龄一个大忙。熊当年为五大臣随员的工作就是写考察报告，可是熊自知对各国宪政知道得太少，只好请杨度和梁启超捉刀。梁因为是维新派，如果说出名字来，在清政府不会通过，所以只说杨度一人。熊当年的这一个工作，对他日后事业关系极大，杨既然对熊有这件事的帮忙，现在熊拜命组阁，竟想以冷猪肉相酬，杨所以才用冷语答复熊。杨薄总长一席而不为，并不是不想一过总长的官瘾，而是想留此身以待更好的时机做更大的官，因此，教育总长这个闲曹对杨来说是不屑一顾的。自这次组阁后，杨度和梁士诒便种下了极不愉快的关系。他们是清末经济特科的老同年，同为袁的两大智囊，可是却完全不合作。
熊希龄的名流内阁，虽然难产，总要呱呱落地的。
财政总长袁本来属意周自齐。周自齐字子廙，山东单县人，副贡出身，生长于广东，因此和粤系财阀接近，梁士诒很支持他。由于梁启超一直要当财政总长，而袁又不肯给梁，于是财政总长一职只好由熊希龄以国务总理兼任。
陆军总长仍由段祺瑞回任，军事方面袁仍然把全国陆军大权交给最亲信的老部下。
海军总长仍派刘冠雄，在发表任命前，刘曾上了一个报告给袁，要求袁用刘的老师严复为海军总长，自己为次长，袁却批了：“断不准行。”
外交总长由孙宝琦出任，孙并不想干外交，可是因为孙和法国驻华公使很友善，当时中俄交涉正由法使调停，因事择人，孙乃出长外交。
交通总长既不给杨度，而周自齐的财政总长干不到，乃顺理成章地把周自齐送到交通总长位子上。
内务总长是朱启钤。朱启钤字桂莘，贵州紫江县人，曾拜徐世昌为义父。
司法总长是梁启超，他勉强接受。
教育总长由汪大燮出任。汪字伯棠，浙江杭县人，是君主立宪派，汪在前清大官中算是一个干员，缜密勤慎。熊组阁前，他由日本返国，熊一再邀请他出山，他提出条件必须与梁启超和张謇一同入阁，他认为要牺牲大家一块牺牲还想得过，否则自己已做过十多年官僚，今日何必画蛇添足，多此一举。
农商总长请张謇是极其适当的人选。
民国2年9月11日，熊希龄的“名流内阁”，又称“人才内阁”终告组成。
袁世凯于9月4日发布命令，准外交总长陆徵祥、财政总长周学熙、司法总长许世英、农林总长陈振先、交通总长朱启钤辞职。
11日，特任孙宝琦为外交总长、朱启钤为内务总长、梁启超为司法总长、汪大燮为教育总长、段祺瑞为陆军总长、刘冠雄为海军总长、张謇为工商总长、周自齐为交通总长、熊希龄兼财政总长、张謇兼农林总长。
在组阁的筹议期间，财政困难达于极点，为财政问题连开几次会议，北方八省均有代表参加，由会长梁士诒主持。当时，梁士诒既是交通系首脑，在财政方面亦紧握大权。熊兼财政总长后，梁才解除了财政次长的职务。
熊内阁仍然短命，于民国2年9月11日成立，3年2月
12日改组，熊下台，由孙宝琦代理。
前面曾一再谈过，民国初年政府最大问题是财政，具体一点说，这时的中国，谈不上财政，只有借债。一个政客在政治上的势力，就看他借钱的能力，能向外人举债，便表示他在本国政治上有势力。
熊希龄是袁世凯任总统后的首任财政总长，迨他组阁后，又以国务总理之尊兼任财长，可是这位财政专家却困于财政。
当民国2年岁末和民国3年岁初之间的旧历年，需用的支出共为770万元，如照预计，向京奉、京汉两路商借250万元，收江西、浙江、陕西、山东、江苏、河南各省国税所解款，每省多则40万，少则15万，根据各省呈报，总额有240万元，两项合共500万元，其余尚差之300余万元，则以即将发行之六厘八厘公债略为通融，勉强便可渡过难关。但实际情形呢？各省解款到京，合计仅110万元，不到预期的半数，另加五国银团年底预垫借75万两（折合约100万元），收入和支出相差甚巨。至于京奉、京汉线的收入，交通部声称将以供给支付借款本利及保险费，不肯通融。于是这位长袖善舞的凤凰总理，便不免捉襟见肘了。
年关已届，腊鼓频催，熊总理大有王小二过年之苦。在这万难时期，交通系首领梁士诒露了一手，他在除夕的前三天，捧了500万元银票呈给袁，请袁亲手交给熊。这一手使得第一流财政家的熊希龄大为丢人，据说熊接钱时面红耳赤，不胜难堪。
熊自上台那一天起，就因为财政总长人选问题与袁意见相左，袁虽允熊自兼财长，可是交通系的首领梁士诒却在财政上常给熊下不了台，加上各省军阀都气势汹汹地向国务院索讨军饷，熊简直无法应付，曾建议大举裁兵，节省财政开支，全国陆军以甘师为限。这建议被陆军总长段祺瑞坚决反对，甚至在国务会议席上拍案大骂，使熊极为难堪。
熊不只受交通系和军方的夹棍，还得罪了法制局派以及财政部的旧派系。财政部的旧派系和熊搞不拢，纷纷投入交通系。熊和北洋军系的人又毫无往还，其在政坛上完全孤立无援，仅赖进步党的梁启超、张謇和汪大燮，而这三位名流，在当时的政局中已起不了作用。
熊是个乡土观念很重的人，他和湖南都督谭延辏浇患瘢胃锩保χ鞑欢院嫌帽Ｌ费雨＇离开湖南后，他更强调勿派兵入湘，这一主张和北洋军系的人完全相反，据说熊在组阁前曾向国民党的某要人表示，决不派一兵一卒赴湘，因此不肯自食其言。谭延辏г诙胃锩О芎笕刖┨虼Ψ质保苁共怀隽α堪锼拿Γ捞返南娑揭幌坊皇保ㄒ榈髟颇隙级讲田啥较妗２滩唤鍪呛先耍质墙降沉煨淞浩舫牡靡饷派芟蛟Ｖげ淌怯祷ぁ爸醒搿钡模⑶康鞴竦吃诤系牧α恳丫穑兔挥信伞爸醒刖钡胶系谋匾颉爸醒刖钡胶希荒芤鸷先说呐磐飧校泻τ诤隙蘩凇爸醒搿薄Ｐ苷夥ν耆讼玷鳎辣毖缶募吐珊芑担越吡ψ柚贡毖缶胂妫呐Φ比皇鞘О堋�
据说袁曾答应熊，派蔡锷督湘，可是结果却派了汤芗铭为湖南都督，调蔡锷入京暗中监视，熊内心的不舒服，可以想见。汤芗铭督湘后，在湖南大兴党狱，杀人如麻，北洋军这时已把湖南当作他们的征服地，烧杀淫掳，无所不为，湖南人民陷于水深火热之中。旅京的湖南同乡，经常向熊控诉北洋军无法无天的暴行，要求熊以国务总理的地位，替3000万湖南人请命，可是熊能有何作为呢？
由于这些蛛丝马迹，因此这时的北京，盛传总统和总理不睦之说。不过总统府内的人士则力称毫无其事，当时政坛红人梁士诒曾语人说：外边老是传说内阁要垮台，这是从何说起，内阁刚上台还没有唱戏，如何便倒？梁的话自不是由衷之言，不过熊、梁虽然暗中勾心斗角，可是梁毫无问鼎总理之打算，只不过梁这时对于财政极有影响力，在这方面，熊、梁是有冲突的。
熊虽然已经四面楚歌，可是还在勉强挣扎。民国3年
（1914年）初，北京报纸竟把去年熊在热河都统任内，牵连热河行宫盗宝案刊出，堂堂国务总理公然和盗宝案有关，报纸毫不留情面，自然是有人主使的。熊看了很生气，曾函请内务部转知检察厅查究其事，警察厅将原信照转到地方检察厅，地方检察厅竟在信上批了“饬具诉状，原件却回”八个字，这对于现任国务总理是完全不给颜面，除了袁的授意，如何会这么做呢？
民国3年2月7日，熊请辞职，辞职书有云：“筹维鲜效，擘理多疏，任重才轻，心余力绌……恐误国事于无形，致愆尤之丛集。……”袁批准熊辞去财政总长兼职。熊再于2月12日上书恳辞总理，辞职书云：“窃希龄猥以才力竭蹶，贻误国是，恳请退避贤路，乃蒙钧谕优嘉，仅准免其兼任，希龄自顾何人，�