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日军在发起全面攻势时，曾令平野支队经洞庭湖进入湘江，继而在下青山等处登陆。当时，日军并没有占领湘阴的打算，因此，在作战前期，湘阴城一直没有失守。
10月1日，日军第11军下达全线撤退的命令后，正在湘江江畔的平野支队奉命在湘阴城西北的白泥湖岸登陆，占领湘阴城，以掩护伤病员经湘阴城从水路北撤。
10月2日，日军飞机开始低空轮番地对湘阴城进行疯狂的轰炸、扫射。正在其毫无忌惮地肆虐之际，突然一阵猛烈的机枪扫射，一架飞机顿时拖着一股黑烟向远处栽了下去。其余日机见势不妙，立刻升高，掉头就逃。
当时，守卫湘阴城的是第99军第99师第295团第1营，营长是曹克人少校。他是湖南省桂阳县人，黄埔军校14期毕业生。
曹克人于9月24日奉命率领本营进驻湘阴，担负起保卫湘阴县城的任务。进入湘阴城后，曹克人立即指挥部队构筑工事，在湘阴城的北门和东门外构筑了三道防线，并在东门外设立了岗哨，日夜派兵巡逻，严阵以待。
曹克人是带着必死的决心来守湘阴城的。来此之前，他在给父母的信中这样写道：“……国家养兵千日，用在一时，值此国家兴亡之秋，匹夫尚且有责，我为军人，怎能临阵退缩？尚望双亲大人体谅时艰，擅自颐养天年……我誓死抗日到底，此意已决……”
10月3日，日军平野支队在白泥湖岸登陆成功，随即便向湘阴城发起猛攻。
曹克人率部在第一道防线奋力抵抗。
由于日军兵力过于强大，第一道防线终被突破。曹克人率部退守第二道防线。
随即，日军又发起了一次次的冲锋，但还是未能攻进湘阴城。
10月4日晨，由新开港赶来增援的日军荒木支队从湘阴东北方加入战斗。随后，日军又在阵地后方空降了大批伞兵。这样一来，曹克人营便陷于日军三面夹攻的不利态势。
本来双方兵力就相差悬殊，日军再一夹击，曹克人营渐渐不支。曹克人只好率部且战且退，一直退到东湖的四甲堤上，准备从文星桥渡河，然后再依河岸为屏障，继续阻击日军的进攻。
不料，待曹克人营退到桥边时，桥上的木板已被日军破坏，无法渡河。这时，后面的日军又跟踪而至。
前有河流，后有追兵，陷入绝境的曹克人营全营战士在营长的带领下与日军展开了惨烈的肉搏战。
战至最后，全营只剩下曹克人和17名士兵弹尽负伤，力竭被俘。
日军将俘虏的中国士兵百般折磨后一一杀死。对于曹克人，他们的手段更为残忍。他们用刺刀割断了曹克人的舌头，削去了他的鼻子，挖去了他的双眼，最后又开膛破肚，把他的尸体钉在大街的一处墙壁之上。其兽行简直令人发指。
10月6日，刘建业的部队来到了湘阴城外。
“十分遗憾，我被师团长阁下派遣来向贵部通报一个十分令人感到遗憾的消息。”急匆匆地从第4师团指挥部赶到新20军指挥部的古贤一少将带着惶恐说道。
“出了什么事情？”刘建业很诧异的问。
一路上有新20军在后面跟随保驾，第四师团倒是上上下下严格的遵守了战争规则，几乎没有出现任何的骚扰抢掠和残害平民的事件。最多也就是走累的时候，从路边人家的井里，提了一些水来解渴。作为热情好客的中国人，新20军主动地表示了不予追究。其它事情倒是一直没有发生。所以，刘建业一听到古贤一少将的话一时之间颇感诧异。
“事情是这样的。”古贤一少将从衣服口袋里掏出一叠照片，双手交给了刘建业。
刘建业接过来一看，顿时牙齿咬得生生作响。
“这是谁干的？不要对我说是你们干的！”刘建业一把抓过了古贤一少将的领子，恶狠狠的说。
“我发誓，绝对不是我们干的。这是平野支队和荒木支队他们干的，还有伞兵，他们也参与了。”察觉到危险的古贤一少将连忙解释。
“我就相信你们一次。如果事后被我发现不是他们干的，而是你们干的，我绝对不会让你们轻松的从中国脱身。”刘建业强行压制着怒火，说着。
“我们师团长阁下让我转告军长阁下，我部对这件事情深表遗憾。为了表示我们的诚意，我部已经主动后撤至洞庭湖边。如果你们想要和平野支队，荒木支队他们算帐的话，我部将保持绝对中立。”古贤一少将鞠躬说道。为了和这件严重的战争罪行撇清关系，避免城门失火，殃及池鱼，第四师团已经不再顾及自己友军的安危了。
“你回去告诉你们师团长，我希望他说话算数，不然，后悔的绝对不是我们。”刘建业对古贤一少将下了逐客令。
等到古贤一少将匆忙走了以后，刘建业立即接通了属下两个师的电话：“全军立即做好战斗准备，把湘阴县城团团包围。”
接到了命令的新20军两个师，立即用闪电一般的速度，赶在日军没有反应过来之前，将小小的湘阴县城为了一个水泄不通。
见到部队把湘阴县城全部包围，城内的日军已经是插翅难飞，刘建业立即下达了命令：“不惜一切代价，在最短时间里，彻底攻占湘阴县城，不能让城内一个鬼子跑掉。”
接到这样的命令，憋足了劲的两个师官兵立即依照战术规定，在炮火的支援下，向湘阴县城发起了连续的冲击。
在两个师不惜代价，不顾伤亡的冲击下，小小的湘阴县城并没有能够支持住多久。三个小时以后，湘阴县城被攻破，新20军如潮水一般涌进了城内，和城内的日军展开了激烈的战斗。
尽管湘阴县城里的日军拼命向城外不远处的第四师团发电求救。可是，第四师团上下始终无动于衷。在此战以后日军内部的调查里，第四师团再次发挥了本色，以“未接到与中国军队交战的命令”为由，在大本营里的师团老长官的庇护下，顺利的混过了调查。
在第四师团的漠然中，湘阴县城里的日军两个支队和一队伞兵被士气高昂的新20军杀得一点脾气都没有。
随着太阳的落山，湘阴县城的战斗落下了帷幕。日军两个支队和一队伞兵被全部歼灭，只有百余人的士兵放下武器，成为了俘虏。
城内的大街上，曹营长和他的17名忠勇部下的尸体仍然还被钉在墙壁上。当刘建业叫人把尸体从墙壁上放下来的时候，血染的墙壁上，其头颅躯干印迹仍清晰可辨。
见到此情此景，刘建业怒不可遏：“传我的命令，把所有的日军俘虏全部钉死在湘阴县城的城墙上。把所有的鬼子战死者尸体都投进洞庭湖喂鱼。”
“军座，杀俘不祥吧？”杨参谋长担心地问道。
“我杀的不是人，都是两条腿的畜生。出了任何事情，都由我来承担。你们只管去执行命令。”刘建业坚定地说道。
第一部
第二百一十三章 … 会战的结束
10月1日黄昏，日军开始全线撤退。为了掩护主力部队北撤，日军第11军做了如下部署：
平野支队在湘阴北方白泥湖岸登陆，占领湘阴，尔后掩护伤员由水路北撤；
第4师团森田支队进占神鼎山北麓，当主力部队全部撤过后归建；
荒木支队在新开港占领阵地，当第4师团经过时随之北撤；
独立混成第14通旅团江藤支队，在长乐至新墙之间掩护兵站，当第6师团撤过后归建。
10月1日夜，荒木支队由狮形山开始向新开港进发。2日晨，在行至麻峰嘴东北地区时与第20军遭遇。荒木支队无心恋战，很快就脱离战场，并于当日到达新开港。4日，又配合平野支队，攻占了湘阴城。由于新20军的报复性攻击，平野支队和荒木支队被新20军以优势兵力彻底全歼。第40师团继荒木支队后也由狮形山开始北撤。在撤退过程中，曾遭到第20军等部队的阻击。
由第4师团指挥的早渊支队于30日夜间开始北撤。10月1日，该支队在捞刀河北岸遭到巧妙伪装的第98师的阻击，伤亡甚众，2个联队长被击毙，余部溃逃。
第3师团10月1日傍晚由金潭附近北撤。2日在枫林港以北地区遇到第99军第99师阻击，3日进到影珠山，又遭第92师拦击，拼命突围始得通过。
第6师团殿后。10月1日傍晚，该师团从镇头市撤退，编成三路纵队北返。在福临铺及检市场等地遭到中国军队的阻击，5日晚进到长乐附近。
10月7日，日军渡过汨罗江后，经新墙河开始向临湘、岳阳撤退。为进一步追歼北退之敌，薛长官又重新调整部署：
湘鄂赣挺进军王总司令率3个挺进纵队及2个补充团，切断咸宁、蒲圻间之铁路、交通、通信，断敌归路，阻敌向堙水东北岸逃窜；第78军之新编第16师进攻崇阳之敌及击敌援兵，断敌归路。
第20军暂编第54师以主力攻击大沙坪，以1个团攻击羊楼洞而占领之，由羊楼洞附近切断铁路、公路之交通、通信及击敌援兵。
第6挺进纵队向羊楼司、第7纵队向五里牌截击日军，并确实截断铁路、公路之交通、通信，断敌归路及击敌援兵。
第72、第4、第58、第20军在汨罗江、新墙河间截击、尾击敌人后，第72军向忠坊、临湘；第58军向桃林；第4军向西塘，自东向西截击日军；第20军向筻口、新墙，自东南向西北尾击日军，并力争将其压迫于岳阳附近地区加以歼灭，从而一举而攻占临湘、岳阳。
第26军集结于浯口、长乐街，推进至登龙桥、关王桥，第79军第98、暂编第6师集结于伍公市，推进至三江口、大荆街，策应新墙河北岸各军作战。
第99军第92师、第99师与新20军协力肃清归义、河夹塘、营田一带残敌后，前者在新市南神鼎山东侧地区集结，策应各方作战；后者仍任归义、河夹塘、营田、湘阴一带原防。
10月9日，薛长官向最高统帅报告：败退之敌已溃渡新墙河；从8日上午开始，第72军向忠坊；第58军向桃林；第4军向西塘；第20军向筻口、新墙河北继续猛追，各军除以一部围攻据点之敌外，主力正向岳阳、临湘东南地区挺进攻击中。
虽然第9战区对北撤日军的追击声势浩大，但由于各军在此前都曾遭到日军不同程度的打击，战斗力并不强，再加上在追击的过程中各军之间缺乏相互协调和配合等原因，并未能取得战区所期望的将日军压迫至岳阳附近加以歼灭，进而克复临湘、岳阳的目的。
10日前后，日军全部退回新墙河北岸，双方军队又恢复了战前的对峙态势。
在整个会战期间，为策应湘北主战场作战，日军独立混成第14旅团于9月22日从九江出发，25日向武宁方向攻击；第34师团于9月27日击退锦江北岸之中国军队，尔后向奉新方向反转进击，牵制赣北方面的中国军队。10月上旬，这两支部队也陆续返回原防地。
会战期间，遵照军事委员会9月20日及以后的一再电令，第三、第五、第六战区各向当面日军发动了范围广泛的袭扰活动，对日军若干据点和交通线形成一定威胁。特别是第六战区从宜昌出发的反攻作战发展到较大规模，使日军受到震撼。其中，第六战区集中优势兵力向日军留守鄂西一带的第13师团主力发动猛烈进攻。战斗进行到10月10日晨，被中国军队包围的日军第13师团烧毁了军旗和秘密文件，师团长以下军官们准备好了自尽的场地和用具，并写好了绝命书，等待最后时刻的到来。但这时日军从长沙前线返转的部队为解第13师团之危，紧急车运