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缅北反攻作战，给日军王牌第18师团等部以歼灭性打击，消灭日军2万多人，一雪两年前兵败缅甸的耻辱。廖建楚在胜利后，立即致电最高统帅，兴奋地谈到：“此次敌重武器及军用车辆遗失之巨，人员死伤疾病转于沟壑者之众，狼狈溃散惨状，有甚于两年前国军野人山之转进。追昔睹今，因此痛雪前耻，官兵大奋。”
这时，第十四师、新三十师和第五十师，从印度空运到密支那，史迪威经过最高统帅的同意，调整了新一军、新六军班子，由孙仲伦担任新一军军长，下辖新三十师、新三十八师、新五十师，廖建楚为新六军军长，下辖新十四师、新二十二师。
两个军调整后，尤其新提升的两个军长，都有新官上任三把火的干劲，都想显示一下自己的指挥才能。因此，两支部队精神大振，分别向八莫、瑞姑、南坎挺进。
与缅北地区的高歌猛进不同的是，远征军在滇西的另外一个重镇腾冲方向的战事进行的也不是很顺利。
腾冲旧名腾越，是南方丝绸古道上的一座著名古城。
1942年5月初，腾冲城记录了一段令人齿寒、心痛而悲愤的日子。
中国边镇畹町失守！当日军直逼腾（冲）龙（陵）而来时，负守土之责的腾龙边区行政监督龙公子竟借口公务赴省城，掠财东去。腾冲县长邱天培竟也紧跟着弃民不顾，乘夜而逃。善良的腾冲老百姓完全被蒙在鼓中，当地方爱国绅士们还正在开会准备商讨对策时，日军已进到距城仅40里的勐连镇，一切都已成为徒劳。群龙无首．仓惶中，全城6万人在混乱中盲目、自发地疏散，老百姓抛家别土，扶老携幼，形成一股难民大潮，向四乡八寨、向野箐深林，一路奔逃而去，在漫漫逃难途中，饥寒交迫，贫病交加，老人倒下，幼子离散，一片惨景，不忍目睹……
1942年5月10日，就在百姓无主地疏散出走与混乱之中，292名日军乘隙而人，竟不费一枪一弹占领了腾冲城。这真是腾冲人的奇耻大辱。
倭国军国主义妄图用野蛮征服与毁灭这一块土地上的人民和她的文明。
日军在腾冲犯下的罪行是常人所无法想象的，他们杀人的手段残忍，计有刺刀戳死、排枪射死、开水煮死、油锅烹死、盐水沸水灌死、锯子肢解、掘坑活埋、活活剐死、甩杆甩死，甚至喝人血、吃人心，炒人肝，真是怵目惊心，灭绝人性；他们强暴妇女，上至七十老妇，下至未成年幼童，有的妇女被数十人**，甚至强迫被强暴妇女的丈夫和亲人观看；他们用枪用刀杀人，还嫌不够，竞在腾南及梁河施放鼠疫细菌，先是几个人得病死亡，后是几家人，几巷人、几寨人得病死绝，再后是大面积传染死亡，仅此一项死亡人数达14000多人，许多地方户户空室，村村闭门，一派凄3苦雨，到处哭声哀哀、冥纸飘飘；他们到处烧毁民房，不是烧毁十幢八幢，而是一村一寨的烧光，1943年，他们下乡扫荡，烧毁腾北界头街、桥头街、瓦甸街、小回街、营盘街、腊幸街、固东街、马站街、碗窑街等十一条乡镇街道，保家乡、茶子园、芹菜塘等村寨数十个。造成上万人无家可归；啼饥号寒，满目苍凉；他们到四乡八寨掠抢物资，有时正值老百姓吃饭时间，百姓一听到日寇进村，急忙放下饭碗就躲进深山，这些强盗放心将百姓的财物抢劫一空，临走，还不忘记在百姓家的饭甄里、菜锅里屎拉尿。
中国民间有“善有善报，恶有恶报，”之说，日军越是疯狂作恶，就越加速他们末日的到来！
腾冲城战前有人口5万，城墙周长约4公里，高约7米，厚约4米，为岩石所筑坚固异常。日军盘踞腾冲两年多在城内修筑了重点堡垒30余座，各街巷堡垒星罗棋布，战壕四通八达，整个腾冲城已成一座庞大而坚固的堡垒。
要攻腾冲，首先需强渡怒江天险。当时，日军在怒江西岸构筑工事，布下重兵。5月11日黄昏后，渡江战斗打响，怒江东岸的中国军队火炮齐发，炮弹飞向对面高黎贡山中之敌，在火炮掩护下，先头部队分乘数十艘橡皮舟、木船，快速向西岸进发。守敌被中国军队炮火压住，无法阻挡渡江部队，中国军队首批渡江部队中，仅2人受轻伤。部队上岸后，迅速抢占有利地形，对敌射击。
敌人构筑的工事隐蔽性较好，如敌人不开枪，中国军队根本不知敌人藏身之处，且敌人居高临下，易于发现中国军队行踪，敌人狡猾，不轻易开枪，待中国士兵接近掩体20余米时，众枪齐发，中国军队毫无防备，伤亡惨重。后中国军队先用炮火攻击敌人阵地，再用火力侦察，如此一步步艰难前进，经10余日血战，终于歼灭怒江西岸守敌大部，其余日军向北斋公房溃逃。
北斋公房，地势险要，由高黎贡山入腾，此是必经之地。敌人深知此处战略地位重要，在山顶设置重兵，构筑大量坚固堡垒。中国军队渡江后经讨论决定，派小部队追击渡口逃跑之敌，佯攻北斋公房，迷惑敌人，主力部队则翻越深山老林，绕过北斋公房，断其后路。
说是绕道，谈何容易，高黎贡山的山崖很多地方几乎垂直于地面，稍不小心，便会摔下深渊粉身碎骨。部队指挥官想出一法，命士兵仿效三国时邓艾攻蜀之法，身背武器，沿着悬崖峭壁，攀附藤葛而行，辅之以铁桩粗绳。但仍有士兵不小心掉下深渊，身边战友忙伸手去救，也一齐掉了下去。几名盟军士兵，脚蹬翻毛皮鞋，走一步滑三步，中国士兵一旁看得好笑，抬起脚道：“还是我们中国*鞋管用。”盟军士兵忙上前，索要大号*鞋穿之，皮鞋则挂在脖子上，继续前行。成功绕到北斋公房背后，切断腾北之敌与腾冲城守敌之联系后，部队即对北斋公房之敌形成包围之势。
主力部队的绕行动作切断了敌驻守高黎贡山北斋公房、冷水沟的日隈大队的补给，使该守备队陷于杀马啮人的境地。
中国军队如潮水般扑向北斋公房，经22天血战，中国军队最终攻占敌军碉堡14个，全歼守敌一个大队。攻下北斋公房后，中国军队将士士气大振，又经多日血战，乘胜攻下腾北敌军重要据点桥头、江苴，并迅速沿龙川江南下，一路上，扫清明光、固东、片马等地残敌。至此，第二十集团军完成了对腾冲城的战略包围。此时，由北向南溃逃的日军与腾冲守城日军合编为一个混成联队，由148联队长藏重康美大佐指挥，死守来凤山及腾冲城。
高黎贡山战斗，二战历史上海拔最高的一次战斗，山上每天都是云遮雾罩，厮杀声枪炮声始终回响在云层之上。当地老百姓说，那是天兵天将在干仗。听起来极富诗情画意。但诗情画意只是表象，当年的高黎贡山其实是生命的炼狱。六十年后，一个摄制组来到当年的高黎贡山战场，但见五颜六色的野花，如彩霞，如织锦，开得汪洋恣肆，满山遍野。连松树的树冠上都挂满了野花。一名作家告诉记者，“刚看到我们真是惊呆了，从来没见过这样壮观的旷野之美。”但大家高兴不起来，反倒更为凝重，“因为我们知道，那些鲜花下面，铺满了远征军将士的鲜血和尸骨。”
这话一点不夸张。当年据守高黎贡山的倭国老兵回忆，那时他们的炮筒根本无须瞄准，每一发炮弹落下，都会溅起一堆血肉。光秃秃的山坡上潮水般汹涌而来的远征军官兵根本就来不及隐蔽，也无从隐蔽。远征军完全是用血肉来消耗日军的弹药。
高黎贡山古道本来是一条千年商旅之路。但从此人迹罕至。直到现在，当地老百姓都绝少涉足。“死人太多，阴气太重。”一位老人回忆，“鲜血从山上往下流，像河一样的一直流到山脚。吓死人啦。”
浪漫原来是血写的。五月的鲜花，开遍了原野，鲜花掩盖着壮士的鲜血，原来这不只是诗，而且是历史事实。
来凤山位于腾冲城东北侧，为腾冲城天然屏障，易守难攻。7月10日上午，天降大雨，攻打来凤山的战斗打响，中国军队长短武器一齐开火，在空军炮火掩护下，迅速以优势兵力，向来凤山敌军堡垒群猛攻，但守山之敌颇有经验，多次打退中国军队进攻。如此攻打10余天，中国军队进展缓慢，只占得山脚的几个小碉堡。7月26日，中国军队决定用飞机和大炮对来凤山进行地毯式轰炸，为防炸到攻山部队，中国士兵想出办法，在地上铺红布作标志，红布下方为中国军队阵地，红布上方为敌人阵地。当日，中国军队十余架飞机向来凤山轰炸扫射，炮兵也集中火力，向山顶之敌连续轰炸。在空军和炮兵掩护下，攻山将士迅速冲进敌人阵地内，与敌人开始了一场惨烈的刺刀战。至7月28日，中国军队终于占领来凤山。敌人不甘心，从城内出动200余人，向来凤山反扑，但很快就被打下去。随后，中国军队迅速扫清腾冲城外围之敌，对腾冲城形成四面包围之势。
从20日到23日午后，连日阴雨中，各个山头不时升起一股白烟，然后传来闷雷般的爆炸声。原本郁郁葱葱的亚热带高山丛林渐渐变成焦土，粗壮的树干变成一片片冒着青烟的枯木。
12时10分，一阵沉重的马达声由西边天空传来，12架涂着旭日机徽的飞机藏在云层中飞来，盘旋片刻后投下20多个大降落伞，犹如洁白的花瓣飘落在充满刺鼻的焦臭的战场上。由于失去了制空权，日机只好趁不良天气偷偷摸摸潜入又躲躲藏藏离去，而且不敢低飞，降落伞到处飘荡。在随后抢夺包裹的战斗中，轻易不现身的日军跃出工事，10余人被炮火击毙。倭国步兵兴高采烈观看自己飞机追炸中国军队的历史已不复返了，而舍命抢回的这几箱手榴弹，则是他们两个月来获得的唯一补给品。这时，中国步兵开始突击。
几天炮击的成果明显。松山主阵地子高地原来长满枝繁叶茂的参天大树，遮天蔽日，林中阴暗潮湿，各种藤类、蕨类植物数量极多，灌木更是密不透3，人走在其间，无法看到地面，完全是凭感觉往前探，到了深沟边沿也不一定能看出来；而无休止的闷热则让人连汗都蒸发不了，永远挂在下巴上。但现在，从山头直到往下一二百米的山腰，连一棵还挂着一片叶子的树也没有了，山头上更是横七竖八躺满焦脆炭化的巨大树干，和许多腐烂了的中国士兵一起化为灰烬。目视距离内，视野中的地堡都已经残缺，它们的地上部分和废墟差不多了。*龙坡上的那几个高地表面的各种壕沟和火力点坍塌严重，被那绵绵的雨一浇，和地面一起变得一塌糊涂。
尽管地面工事破坏严重，日军的战斗意志还是没有丝毫动摇，仍然给国军造成大量伤亡，三路进攻的中国军队再次受到重大损失。右翼对松山的攻击由于遭敌军准确火力阻击，伤亡太大而停顿；中路、左路的冲击路线上遍布遗尸后始有斩获，侥幸不死的人终于突破了一些阵地，随即又陷入与来势迅猛的敌反冲击分队的苦战中。这天晚上，日军一连对己高地进行了四次反击，整夜枪声、爆炸声震耳欲聋。到天亮，山坡上遗留下数十具大和武士的死尸。
可是并非每处阵地都能像已高地这样多少令人有点安慰。
307团只用了6分钟时间就踏上了丙高地，没来得及喘口气，又马不停蹄的投入了仰攻丁高地的战斗，想趁敌人清醒之前拿下该阵地。就在丁高地近在咫尺，胜利已经到达眼前之际，悲剧从