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转为守势作战。直至10月31日，日军虽集中全力进攻，仍毫无进展。此时，日军第11军已沿湘桂路南下逼近桂林。第四战区见形势已经逆转，决定放弃桂平附近的作战，将所有兵力向桂、柳附近集中。日军第23军的第22师团于11月3日占贵县，第104师团于4日占武宣，亦已逼近柳州。桂林、柳州外围战斗结束，转入桂林、柳州的保卫战斗。
桂林作为桂北重镇，有着极为重要的战略位置。如果日军攻占桂林，那么日军可以向南进攻南宁，打通所谓的大陆交通线，同时还可以向西威胁云南，向北进攻贵州，从侧翼威胁陪都的安全。而且，桂林是广西省政府所在，桂系的大本营，桂系的二号人物白总长自己就是桂林人。很显然，桂林的得失对于中日双方来说，都是意义重大。
为了保住桂林，就必须要投入部队。可是，此时的白总长早就意识到倭国人已经是日暮西山，时日不多了，日军在中国战场上所发动的这次大规模进攻实际上顶多也就是一次回光返照罢了，即使是占领了一些地方，很快也都能收回来，因此他并不愿意在桂林柳州方向上投入太多的兵力，尤其是不愿意大量投入他的桂系基本部队，以保留实力在抗战胜利以后能够有充足的实力和最高统帅再次一较长短。
无奈之下，为了保证陪都和川黔地区的侧翼安全；最高统帅只能采取挖肉补疮的办法，从远征军里抽调中央军部队到桂林柳州方向充当救火队；希望能够以此顶住倭国人的疯狂进攻。
于是，松山血战以后，新20军因为在远征军各部里兵力损失最少，战斗能力损失不大，被从前线紧急调下来，全部集结到邻近的祥云机场，以团为单位登上由最高统帅向美国人亲自开口借来的数百架运输机，空运前往柳州机场，在柳州机场完成部队的再次集结以后，紧急驰援桂林。
第三部
第二百七十九章 … 救火（二）
按照原本第四战区长官部召开的军事会议上的决定，留两个军的兵力守卫桂林，桂林市除市政府、警察局留在城内协助守城，市民每户留壮丁一人在家看守财物外，其他各机关团体市民全部疏散，离开桂林城，以免作无谓的牺牲。会议上同时决定成立桂林市城防司令部，任命桂系老将第十六集团军副总司令韦云淞中将为司令。
随即，市政当局下达了强迫疏散令，命令全体市民尽早疏散。国军方面在八月制定确保桂林方针后，就利用桂林城内外诸多山峰以及漓江屏障，构筑永久工事。军需用品储备足以抗击日军半年，当时称之为“东方凡尔登”。战前，美国副总统华莱士亲临考察，陪同考察的白总长当着美国朋友的面夸下海口，以桂林之地形及桂军实力，固守桂林半年以上当无任何问题。华莱士说：“只要坚守三个月，就可以创造其它地方的有利情况，桂林之围，那时也就自然解除。”他还保证驻柳州机场的美军空军予以协助，提供一批美国军火及通讯设备协助桂军防守。至9月，桂林已经成为了一座空城。为了不使日军使用桂林机场，陈纳德将军下令彻底破坏包括跑道及一切设施在内的桂林机场。
但是，情况在桂系巨头白总长从陪都飞到第四战区长官部所在的柳州，亲自召开军事会议以后，就发生了新的变化。
本来，张向华的第四战区原令夏威的第十六集团军属下之第四十六、三十一军担负守城任务，第九十三军防守大小榕江方面，待日军渡过榕江攻城时，伺机主动出击，力争围歼日军。本来，桂林城已建工事需三个师方能防守，如今第三十一军之135师驻防平南，仅剩阚维雍的131师与海竞强的188师，基本不足以据守全部工事。但这两个师都是久经训练的生力军，如能上下一心，加上第四十六军在城内，也不是不可以坚守的。谁知大战将至，有着小诸葛的名声的白总长忽然提出依城野战方针，将188师、175师以及四十六军军部调出桂林城，打外围防御战，却调四十六军的一个大部分是新兵的170师填补188师空缺，同时把第三十一军副军长冯璜及第一三一师第三九一团团长蒋晃调出桂林。如此破坏建制的调遣架势明摆着就是不打算坚守桂林。调出的188师长海竞强乃白总长的外甥；第175师师长甘成城乃夏威的外甥；且这两个师均为战力很强的桂系主力师，不仅张向华、韦云崧、贺维珍等司令部官员不敢同意，下边各军、师、团更是人心惶惶。更
白总长在长官部处会议上说，本来，四个师坚守桂林城，吸引日军主力激战后，外部调集军力反包围，歼灭日军理应不成问题。但现在在贵州集训的中央军主力不来了，只有靠我们自己来打，只好如此。但谁都看得出，四十六军军长黎行恕系海竞强的结拜兄弟，亦为白总长的亲信。白总长将他们调出城外，分明是不想牺牲这些亲信。如此，白总长任命的城防司令韦云崧也没心思死守桂林，张向华则告诉参谋：“反正是广西的事，广西的人，我何必得罪他们？”采取甩手方针。本来桂柳作战是四战区权限之内的任务，理应完全归四战区部署、指挥，有蒋、白插手，四战区反而无所事事了。如此这般以后，原设计由三万余人的四个师防守阵地，如今只有131、170两个师一万七千人守卫，其中还有六千余新兵。
桂林防守问题决定以后，白总长在桂林召集防守部队团长以上人员开了一个军事座谈会。白总长在座谈会中，大为宣扬城防司令韦云淞和参谋长陈济桓当年内战时守备南宁吃黑豆苦战的精神，及指示如何加强配备构筑城防工事等，以鼓励军心。也有一些人提出了一些防守的经验和建议。最后韦云淞提出了一个要求，他说，吃黑豆精神固然要发扬，但桂林地区这样大，兵力这样少，其中一师多是新兵，我防守司令部连卫兵都没有一个，叫我如何去守桂林？请求再增加一个师。白总长看韦云淞这个请求很硬性，也不好太薄韦云淞这员桂系老将的面子，于是在会上答应增加一些部队，其后调配了第七十九军的一个步兵团第七一二团，第一七五师及一八八师各抽调一个步兵营，炮兵第六团（加农炮一连仅两门炮），山炮兵一营（炮12门），高射炮一连（炮4门），战车防御炮一连（炮4门）及一部分卫生部队。
对白总长的种种行为，就连留守广西的桂系军中对此都认为这次守城将是十分危险。第一八八师师长海竞强和冯璜、蒋晃等都是白总长的亲戚、亲信，故而白总长将他们调离险地，把一些桂系里的杂牌留下来守桂林，顿时使留守桂林的部队军心大受影响，人心惶惶，议论纷纷，守城官兵都认为无异把他们送葬于桂林，愤愤不平；因此军心涣散，士气低落，纪律废弛，逃亡日多。许多人都为这次守城给家属写了遗嘱。
还在八月底，国府便下令桂林全城疏散。桂林原为大后方，中央、地方包括其他党派都有大批人员、机构、工厂、学校设在桂林，一旦下令全城疏散，非防守军务人员一个不留，违令者作汉奸论处，于是乱作一团。白总长又命令附近郊县“劳军”，支援大批粮、油、肉、菜给守军；白总长把留守部队打乱建制后还亲自布置桂林城区各道工事，因为188师调出，不得已，只好抽调阚维雍师一个加强团渡过漓江守卫七星岩一带阵地。为了作战需要，白总长下令：“阵地前妨碍射击的房屋可以预先破坏，必要时可以放火烧。”结果桂林城内外上演了与“长沙大火”类似的混乱，日军尚未见影，桂林已是一片焦土，大火六夜不熄，连收藏的军需物资也被烧掉不少。
因为白总长的插手，桂林的防御作战计划不得不做出相应的调整。以第一三一师占领中正桥以北沿河，北门至甲山口地区及漓江东岸，屏3山沿猫儿山至七星岩地区，包括各个小山各个独立据点。以第一七○师占领中正桥以南沿河至定桂门、将军桥、牯牛岭及甲山口地区。两师作战地境为中正桥甲山口相连之线，线上属第一三一师。第七十九军之第七一二团占领德智中学及以西山地。炮兵部队由炮兵第六团陈团长统一指挥，将山炮兵各配置一连在北门、南门及象鼻山各附近，榴弹炮及加农炮连配置在皇城及体育场附近，高射炮连配置在独秀峰附近。战车防御炮配属在北门附近。总预备队步兵两个营（第一七五师及第一八八师之各一营）控置在鹦鹉山、孔明台间地区。防守司令部在鹦鹉山岩洞内。第三十一军司令部在孔明台岩洞内。第一三一师司令部在东镇路之猫儿山岩洞内。第一七○师司令部在丽泽门外老君洞附近。加上一些地方武装――也就是李、白一贯倡导的寓兵于民的各县民团，桂林守备部队共约3万人。在那些民团里面甚至能见到不少白发苍苍的老者。
作为城防部队主力的第一三一师第三九二团占领中正桥以北沿漓江至北门之线，特别加强沿河西岸的工事及火网配置。第三九三团占领北门至甲山口之线并于北门前面各小山占领前进据点阵地构成火网互相支援。两团战斗地境为北门火车站沿公路至鹦鹉山右侧之线，线上属第三九二团。第三九一团（欠一营）占领河东屏3山沿猫儿山至七星岩及水东街、沿河之线包括各个小山独立据点。第三九一团之一营（欠一连）为师预备队，控制在师部附近。
粮、弹及副食等，计划屯集三个月用量，当时广西绥靖公署积存在桂林的武器弹药颇多，因为时间仓促，疏散不去，大量拿来充实各防守部队，主副食按照部队直接供应，不足三个月，但桂林疏散后民间遗留下来的很多，各防守部队都自行搜掠屯集，足够有余。
为了构筑城防工事，桂林市城防司令部成立了一个城防工事构筑委员会，负责计划工事构筑事宜，第三十一军副军长冯璜是这个委员会的成员。冯璜对此极为热心，在他未曾离桂林城之前，几乎每天他都到各部队、各个山头去督察工事构筑情况。当时的阵地编成及各个工事的构筑，是利用桂林石山地形的特性，构成各个独立性的野战工事，也有一部分半永久工事，除防守外围阵地为第一道防线外，由皇城、独秀峰至孔明台，构成一道向南的外八字第二道防线，准备巷战时，保卫城防司令部、第三十一军部及第一三一师司令部。阵地前都设置障碍物，有铁丝网、鹿砦、木栅、轨条砦，并重点埋设地雷，但是缺乏照明设备。城池内外所有的井水都被下毒；各山头均筑工事；市区稍坚固一些的民房，都被改成碉堡；连接漓江两岸的中正桥也被守军炸断。
在联络通讯方面，城内以有线电话为主，无线电及徒步传达为辅。与城外联络以无线电报为主，陆、空联络为辅。并在桂林城内各山顶上，高插国旗，表示国旗还在，阵地确保；国旗不在，阵地不保，以便我陆、空军侦察联络。
自日军第11军向桂林方向发动进攻以来，各参战部队几乎都未能完成军事委员会和战区下达的作战任务，使得日军逐渐逼近桂林和柳州，对柳州的由美国空军使用的空军基地构成明显的威胁。
最高统帅反复要求白总长务必确保坚守桂林柳州三个月，为日后反攻争取赢得时间。但是，下定了决心不想为了桂林和柳州过分消耗自己实力的白总长以各种理由推托搪塞，最后更是说要求最高统帅把在第