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华东解放区，包括苏中。苏北。淮南、淮北和山东省全境，南濒长江，北近平津，东临黄海，西与晋冀鲁豫解放区相邻，战略地位非常重要。
华东野战军由华中野战军和山东野战军组合而成，这一强大重兵集团，直接威胁着国民党的心脏区——南京和上海。
内战一开始，蒋介石就把进攻的矛头直接指向华东地区，上百万美式装备的国民党军，犹如滚滚恶浪，一波又一波地扑向华东这片战略要地。
8 个月间，华东野战军歼敌24个旅，连同地方武装共约30万人，特别是宿北、鲁南、莱芜三个相联的战役，共歼国民党军12万余人。
其中的莱芜战役，共歼国民党军5。7 万余人，生俘和击毙国民党军20余名高级将领，首创一次歼灭7 个整旅的纪录，蒋介石心痛得连连哀呼：“国军在莱芜和吐丝口遭遇重大的损失”，是国军的“一次重大耻辱”。
莱芜之战，不仅重创了国民党军，而且重墨浓彩地在整个解放战争进程中，划上了具有特殊意义的一笔。
自此，蒋介石被迫改变战略，由向解放区的全面进攻改为向陕北、山东的重点进攻。
1947年2 月26日，莱芜战役结束后的第4 天，在南京高级军事将领会议上，蒋介石阐述其重点进攻战略方针要义时，忧心忡仲坦露：“我想在关内的共军，虽以陈毅一股为最顽强，但我们如果能够不顾一切，集中兵力，首先来对付这股共军，现在还来得及。如其我们再像过去一样，不听统帅的命令，各自为政，任其东奔西突，各个击破，则二三个月以后，你们大家都要死无葬身之地。因为，陈毅组织民众的技术、训练军队的能力和其作战的灵活，我们前线的高级将领中，可以说很少人能够和他相比。他过去唯一的欠缺就是没有重武器，所以我们的部队虽不长于野战，但凭借工事，还可以固守。现在他在向城和莱芜得了我们的武器，如果我们不能在他重武器部队训练完成（2 个月到3 个月）以前，将他包围歼灭，那他的势力日益增加，我们无险可守，不仅山东将非我有，就是已经收复的苏北，亦将重变共区！所以我这几天，时时刻刻在研究如何剿灭陈毅这股共军的办法”！
于是，蒋介石在密召胡宗南商议、部署陕北攻势的同时，又直接参与和督促白崇禧、陈诚加紧重点进攻山东的步骤：撤销徐州、郑州两个绥靖公署，以陆军总司令顾祝同坐镇徐州，组成“陆军总司令部徐州司令部”，统一指挥徐州。郑州两个绥靖公署的部队。
将冀鲁豫战场王敬久集团调至山东，连同山东战场原有主力，编组成3 个兵团，加上第2 、第3 绥靖区所辖部队。
加紧进行黄河归故，即在花园口合拢，使黄河回归故道，以限制晋冀鲁豫野战军南北机动，切断华东与晋冀鲁豫的联系；此外，整编第9 师正由武汉向山东调动中。
在兵力上，蒋介石用于山东方向的已达24个师、60个旅、45。 5 万余人。占其进攻解放区总兵力的27％，占重点进攻兵力之66％，“五大主力”中之“三大主力”，即整编第74师、整编第11师第5 军均集中于山东战场。
蒋介石及其统帅部的企图很明显，就是要第一步打通津浦铁路徐州至济南段和克州至临沂公路，全部占领鲁南解放区；第二步将其主力推进到泰安、莱芜、新泰、蒙阴、沂水一线，迫使华东野战军在鲁中山区与之决战，或压迫华东野战军北渡黄河，以实现其占领整个山东解放区的目的。
经过一番紧锣密鼓的战争准备，国民党军在山东战场达成了如下兵力部署：第1 兵团司令官汤恩伯指挥整编第74、第25、第28、第57、第历、第83师，集结在临沂、都城、新安镇、海州之线，先以一部配合第三兵团打通临沂至克州公路，然后以主力向蒙阴进攻。
第2 兵团司令官王敬久指挥第5 军及整编第72、第7i第85师，集结在江上、宁阳地区，在第2 绥靖区部队策应下，首先打通津浦铁路济南至克州段，尔后向莱芜、新泰方向进攻。
第3 兵团司令官欧震指挥第7 军及整编第11、第48、第64、第20、第84师，集结在克州、邹县、腾县地区，在第三绥靖区部队协同下，打通临沂至克州公路，侵占鲁南解放区，然后向新泰、蒙阴进攻。
第3 绥靖区司令官冯治安指挥两个整编师，第2 绥靖区司令官王耀武指挥5 个军，除配合以上行动外，分别集结徐州外围及青岛、潍县、济南各要点，担任防御。
同时，蒋介石接受以前分路进攻常被分割歼灭的教训，决定采取“密集靠拢、加强联系、稳扎稳打、逐步推进”的新作战方针，以加大兵力密度，集团滚进，以使解放军无法分割和各个击破。
为了切实实施对山东重点进攻的方针，国民党陆军总司令顾祝同进驻徐州统一指挥，蒋介石则坐镇南京亲自统筹决策。
莱芜战役胜利后，华东野战军第1 、第2 、第4 、第6 、第7 纵队及特种兵纵队，在胶济路西段之淄川、博山、周村、张店地区，第8 纵队在临胸、冶源地区，第3 纵队在邹县之城前、平邑之庞庄地区，第9 纵队在平度以北地区，第10纵队在章丘之相公庄地区，开始了一个月时间的整训。
陕北的中共中央军委和毛泽东，时刻关注着山东战局的发展变化，针对国民党军重兵逐步集中的情况，对于华东野战军的作战方针和任务，及时作出了重要指示。
3 月6 日，毛泽东电示陈毅、粟裕。谭震林等：“考虑行动应以便利歼敌为标准。不论什么地方，只要能大量歼敌，即是对于敌人之威胁与对于友军之配合，不必顾虑距离之远近。转人外线之时间现亦不必顾虑。”
同时，明确指出，大约本年全部时间均可用于内线作战。集结于津浦铁路沿线克州、邹县、膝县地区之国民党军第7 军及整编第11、第64。 第20师等部，北进不要阻止，让其进至泰安一线，于我最为有利。
3 月10日，中共中央军委又指示：华东野战军应利用当前有利时机，“彻底休整一个月，以利尔后作战”。并要求华东部队在今后10个月内歼敌40至50个旅，以粉碎敌军的重点进攻，并为我军转人战略进攻创造条件。
中共华东野战军前委为了落实中共中央军委、毛泽东的指示，决定召开一次高级干部会议，以统一对形势任务和作战方针的认识。同时，决定全军转人整训，从思想上、组织上、军事上充分做好迎击国民党军重点进攻的准备。
1947年3 月8 日，华东野战军纵队及师以上干部会议，在山东淄川以东的大矿地召开。
首先，会议传达了中共中央军委毛泽东的指示，对莱芜战役经验进行总结，讨论如何贯彻执行“一面打仗一面建设”的方针。
随后，粟裕作了莱芜战役经验总结和今后作战任务的报告，陈毅作了增强部队组织纪律性，反对不良倾向，加强政治工作制度的报告。
会议还组织与会干部学习、讨论了中央的指示及其他有关文件，要求高级干部认真学习毛泽东思想，明确这次战争在中国民主革命阶段中的地位，善于体察自己责任的重大，在实际行动中顾全大局，维护统一集中，加强团结，克服本位主义和个人主义，积极争取完成中共中央所赋予的任务。
同时，野战军领导机关还召开了政治工作、参谋工作、后勤工作等会议，全面总结经验，部署工作。
经过学习、研究，与会人员感到，中共中央和中央军委要求华东部队在今后10个月内歼敌40至50个旅，以粉碎国民党军的重点进攻，赋予华东解放区的任务是艰苦而光荣的。完成这一任务有着许多有利条件，但也存在不少困难。
这主要在于：莱芜战役后，解放了一度被国民党军侵占的胶济路沿线地区，将鲁中、渤海、胶东、滨海4 个解放区的几十个县连成了一片。野战军主力已高度集中统一，并已积累了大兵团作战的经验，武器装备大为改善，部队士气旺盛，求战心切，战斗力有了显著提高。山东解放区各级党、政、民工作有牢固的基础，人力物力仍较充分，广大人民支前的积极性甚高，支前组织经过整顿，得到进一步加强。华中及鲁南边缘地区的游击战争也正在开展。可是，随着国民党军重兵的逐步深人，解放区将受到严重摧残破坏，部队机动作战回旋地区相应缩小。野战军虽然在行动上、指挥上统一了，但在组织上、制度上还不够统一。加之国民党军接受了历次被歼灭的教训，不会轻举冒进，这就增加了寻机歼敌的困难。而内线歼敌任务的加重，外线出击时间的推迟，作战规模的扩大，又增添了山东解放区人民的负担，给支前工作增加了困难。
面对华东战场的种种情况，陈毅、粟裕坚定地表示：为了全局的胜利，即使华东野战军全部牺牲，我们也会再建一支新的野战军去参加全国的大反攻。纵队和师以上的领导也一致表示，坚决完成中央军委赋予的歼敌任务。大矿地会议于3 月11日结束。
在统一了高级干部思想的基础上，华东野战军前委决定：立即对正在休整的华野各部队，进行一次旨在贯彻大矿地会议精神，加强思想建设，完成部队整编，加强军事训练，总结战时政工经验，整顿总结战时政工经验，整顿群众纪律，以提高部队战斗力，迎接新的更加艰巨的作战任务的大整训。
按照华野前委的统一部署，各纵队召开了营以上干部会议，传达和学习了大矿地会议精神，并在全体干部战士中进行了形势任务教育。
通过教育，使每个指战员深刻认识到保卫党中央、保卫毛主席、保卫陕甘宁和山东解放区的重大意义，认清了战胜敌人的有利条件和存在的困难，从而增强了胜利的信心和责任感，并加深了对战争长期性、艰苦性的认识。
各纵队还结合总结8 个月的作战经验，深人进行了运动战的思想教育，使广大指战员加深了对毛泽东军事思想的理解。
各营、连还联系部队实际，自觉检查和纠正了本位主义。个人主义、绝对平均主义和骄傲轻敌等不良倾向，全局观念和组织纪律性明显增强。
这一切有效的教育，无疑为迎击国民党军的重点进攻，打下了良好的思想基础。
部队的整编工作，也自上而下有步骤地继续进行。
华东部队在1 月下旬即开始了统一整编，但由于当时情况比较紧张，作战任务繁重，许多具体工作未能及时进行。
在继续完成了第8 、第9 、第10纵队的整编工作后，各纵队按编制调整了干部、兵员和武器装备，组建了炮兵营、工兵营，有的还组建了侦察营。
从地方部队中抽调的2 个旅、11个团的兵力，也升级为野战军。同时，将大批新参军的战士及莱芜战役中的数万解放战士，充实了野战军的建制和兵员。
对纵队司令部的工作制度，作出了更加明确的规定。健全了机关，整顿了连队组织，调整了新老成分和参军、解放战士的比例，保证了连队的纯洁和巩固。
各纵队还按照华东野战军后勤工作会议的要求，将供给。卫生部合并，建立了后方勤务部，配备了常备担架队和运输民工队。各团增加了�