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西关，是泰安第一大关厢，相当于泰安城内的总面积；娘娘庙位于西关大街路北，以往，前来拜庙烧香的人络绎不绝，庙内终年烟火缭绕。
现在，娘娘庙被国民党守军占为据点，庙墙四角筑起了四个地堡，庙内大殿前的钟亭被改造为核心碉堡；庙墙外则设置了铁丝网和鹿寨，庙宇变成了梅花堡群。
国民党守军利用西关的自然地形，构筑了各种地堡和火力点，以少数兵力和轻火器分散固守，主力和重火器则放在纵深做机动反冲击使用。其如此设防的用心很明显，是企图节节抗击，予我军以大量杀伤消耗，然后使用后击部队将我进攻部队消灭于城外。
残阳西坠，巍峨的泰山渐渐隐没在苍茫的夜色中。22团攻击部队在团参谋长夏天泰的指挥下，隐蔽地运动到西关西侧前沿。
午夜时分，泰安外围战斗打响了。惊天动地的爆炸声，急风暴雨般的枪炮声，以及从泰山群峰旋回的隆隆回声，响彻了泰安夜空。在朦胧夜色中，2 营猛扑西关车站和开阔地上由几座瓦窑组成的集团工事；3 营12连则向娘娘庙突击。
12连是全团最新的一个连队，从未担任过主攻任务，此次接受主攻娘娘庙的任务后，全连群情振奋，纷纷向营、团党委表决心，保证按时拿下娘娘庙。
战斗一打响，12连便像尖刀似地插人国民党守军阵地前沿，迅速迂回到娘娘庙院的西北角，在全营的猛烈火力掩护下，开始了对国民党守军阵地的连续爆破。
第一爆破手丁世富连续送上了三包炸药，在震天的巨响中，第二、第三爆破手冒着纷纷扬落的砖石泥土，又接连迅速地送上了两包炸药。
突破口终于炸开了，突击班长陈德胜趁着硝烟，端起冲峰枪扣了一梭子，第一个冲进庙墙，正碰上一个端着刺刀的国民党兵向突破口反扑过来，陈德胜踩着瓦砾碎石猛地窜上去，紧紧地卡住了那个国民党兵的脖子。
此时，紧跟其后的突击队员迅速冲进来，很快就在大殿和两厢架起轻机枪，向顽抗的国民党守军猛扫过去。国民党守军慌忙夺路外逃，被歼于我庙外部队的火力截击之下。
三营仅以20分钟时间，就全部攻占了坚固设防的敌娘娘庙据点。接着由北向南，继续向纵深发展。
22团2 营的战斗却不大顺利。
2 营攻击行动快速，越过严密火力封锁而无任何隐蔽物的开阔地后，接连攻下了火车站和两座瓦窑的据点，但已付出重多的伤亡，带队冲击的副营长也身负重伤。
当2 营向最后一座瓦窑据点发起攻击时，东方已经朦胧放亮。蒿里山守敌复活了火力，封锁了西关外的通道，把他们阻隔在两个瓦窑里。
这时，王吉文来到22团指挥所，听了2 营战况汇报之后，双眉紧皱，沉思片刻后，说：“如果不能迅速肃清西关外围之敌，当晚就不能攻城，这会对整个战役带来严重影响。”接着以坚定的语气命令道：“你们不管付出多大的代价，一定要和24团一起，在天黑前解决西关之敌。”
团指挥所当即命令3 营迅速与2 营取得联系，打开西关的通道。3 营营长亲自带一个加强排，冲过敌火力封锁地段，配合2 营于中午时分拿下了最后一个据点。
此后，2 、3 两营即会合一起，顺着西关大街向纵深发展。24团也向西门方向挺进。激烈的巷战开始了。
正当22、24两团逼近城西门时，纵队的炮火突然对蒿里山猛烈轰击，山顶顿时腾起一簇簇浓烟，23团趁机再次发起攻击，守敌被歼殆尽，剩下的残兵，三五成群地溃逃下山来，遭到3 营在西关的截击，纷纷交枪投降。
整整持续了一个昼夜的西关外围战斗，至25日黄昏，除博济医院外，西关守敌已全部肃清。
蒿里山据点和火车站丢失，以及城关守军被歼，使得泰安城里的敌人成了瓮中之鳖。
此时，第3 纵队8 师指战员，积极准备对泰安老城实施攻击。
在22团参谋长夏天泰的陪同下，王吉文去前沿看过地形后，顺便去了当晚担任突击的第1 连。
第1 连，原是1938年由矿工组成的抗日游击队。建连以来，转战南北，锻炼成一个能打硬仗的英雄连队，尤其擅长于爆破与突击相结合的攻坚战斗，被大家赞誉为“砸门的铁锤，挖心的尖刀”。
该连长林茂成曾17次率领突击队，每次都胜利地完成了任务，1944年出席过山东群英会，是华东著名的战斗英雄，也是22团攻城部队中的一张王牌。
当王吉文走近他们连队的时候，他正领着突击班细心地研究战术动作。
“怎么样，这次攻城突击的任务有把握吗？”王吉文笑着和蔼地问道。
“请师长放心，别说这个城墙，就是泰山顶，我们也能登上去！”
王吉文说：“好！就是要有这个劲。准备要充分，爆破要快，突击要猛，打上去就要像钉子，钉在城楼上！”
泰山脚下的古老泰安城，同样也被国民党守军部署成了一座纵深设防的坚固屯兵据点。
那高耸的旧城墙已被改造成沿墙根密布火力点的壁垒，尤其古城西门，门顶设有多挺轻重机枪搭配的火力点，城门两侧墙脚下各有坑道通到城外的地堡，这两座墙外堡像一对把门狮子似的蹲在城门外两侧，既可以用交叉火力封锁护城河上的石桥通道，又可以分头向南北扫射。
针对国民党守军的设防情况，22团决定舍弃架梯登城的打法，而采用爆破攻击，从城门，楔人的作战方案。
25日晚9 点，攻击泰安老城的战斗从西门开始了。
由林茂成带领的一连队，仅仅用了15分钟，就炸开了用大沙袋塞死的城门，登上了城垣，为8 师打开了胜利的大门。
接着，传来消息：第10纵队也从东门突破入城。
此时的泰安城里，枪声响成一片，炸药、手榴弹震天炸。
突进城里的部队，与国民党守军展开了激烈的巷战。
出人意料的是，国民党守军的反击异常顽强，如潮水般涌向了立足未稳的22团入城部队，大有不可阻挡之势。
就在这紧张的时刻，细心的22团毕团长看出了“名堂”。他发现敌人涌到城墙根后，并没有迅速沿城墙向南北两侧发展，而是争先恐后地往城墙上猛爬。人群中咋呼声、谩骂声、武器撞击声一片混乱。
“哦！敌人原来是想借反击之机，跳墙突围逃跑啊！”
识破国民党军的图谋后，毕团长马上组织部队，以猛烈的火力进行阻击。
经过激战，反扑突围的国民党军终于被截住了。大部被堵回岱庙，部分被歼于城墙内外的突围道上，只有很少几个敌人侥幸溜出西关，窜到泰山丛林中去了。
在巷战中，24团打得灵活勇猛，发展得很快，首先与由东城突进的10纵队打通了联系。这样，守敌72师在我们两个纵队铁拳夹击之下，已陷于上天元路，人地无门的绝境。
但是，敌师部和残余部队仍据守岱庙大院，作困兽之斗。
坐落在泰安城里的岱庙，吉拍成林，面积很大，其中心主体是宏伟高大的正殿、丹挥和两厢配殿组成的庙院，两侧和殿后有别院和房舍。整个庙院围墙又高又厚，有如泰安的内城。
国民党军72师师部驻此之后，肆意破坏这些古建筑，到处凿枪眼、挖壕沟、设置堡垒火力点，妄图城破后仍能据此固守，等待援兵。
22团攻击部队抵近庙院时，首先遇到国民党守军拦路汽车的阻击。他们把几辆汽车堵在庙外的街口，车上架着机枪疯狂地扫射。战士们机智地从侧面绕过去，用手榴弹解决了汽车上国民党军。经过连续爆破，炸开了庙后的围墙，突进庙院的部队又对敌人据守的砖房施行爆破，然后冲向庙内。
此时，24团也从东南方向突进岱庙。国民党守军经不住两个方向突击部队的合击，最后被压缩到庙后院的一外殿堂里。
在我凌利攻势下，26日7 时，随着逐渐稀疏的枪声，国民党守军第72师1 万多人报销了。72师师长杨文泉，两天以前还向他的主子“保证”守住津浦线上这个城，现在却垂头丧气地做了俘虏。
在泰安被围攻中，国民党守军虽然呼救数日，邻近泰安的各路国民党军恐惧我军打援，始终按兵不动。“围泰打援”的计划虽未实现，但歼灭了国民党军的有生力量，迟滞了敌人的进攻行动。
在华东野战军围攻泰安期间，国民党军不为此动，其第2 、第3 兵团主力仍继续向新泰、蒙阴猛攻，企图夺取得蒙。新地区，以补偿泰安之损失。
泰安战役后，陈、粟为调动国民党军第5 军等部西援，再次创造战机，乃以第1 、第3 、第6 纵队沿津浦路西侧南下，出击宁阳，威胁国民党军之补给基地完州。主力则主动放弃新泰、蒙阴，转移至临沂、蒙阴以东地区待机。
经过27、28日战斗，华东野战军攻克了宁阳城，歼灭国民党军新编第10师吴化文部1 个团（欠1 个营），并俘伪县长张子明。
在我接连攻克泰安、宁阳的威逼下，肥城。东阿、东平。平阴、汉上、嘉祥、矩野、城武等地的国民党军弃城逃跑，这些地方随即被华东野战军收复。
4 月28日，国民党军第1 、第2 兵团先头部队占领蒙阴。第1 兵团主力分散配置于临蒙公路两侧地区。
华东野战军乘其立足未稳，于29日夜以4 个纵队突击北桃墟、青驼寺段。但国民党军十分警觉，一经接触即退据公路以南蒙阴、新泰山区。
随后的29、30日，华东野战军在青驼寺以南歼灭整编第83师约1 个半团。
5 月3 日，陈、粟决心以第4 纵队协同由津浦路西回师的3 个纵队，求歼刚占新泰之国民党军整编第＊师。
是日晚，各部完成了对整编第门师的包围。但是，因国民党军第5 军积极向新泰前进，陈、粟据情为避免打成僵局，于4 日晚主动撤围。
在一个多月连续几次的作战行动中，在陈毅、粟裕的正确指挥下，华东野战军始终处于主动，充分利用了在解放区腹地作战的有利条件，时南时北，或东或西，有进有退，既打又撤，用高度机动回旋的方法来调动和迷惑国民党军，以求创造歼击机会。
对此，陈毅形容为同敌人“耍龙灯”，即我挥舞彩球，逗引敌军，像长龙一样左右回旋，上下翻滚。
在这一阶段中，华东野战军调引敌军往返行军的里程在1000公里以上。
难怪国民党军连连哀叹：进入山东一个月来，未与解放军主力发生战斗，只是每日行军，有时围绕着一个地方团团转，疲于奔命。
通过这些积极行动，华东野战军削弱、调动、迷惑了敌人。尤其是进一步摸清了敌人的心理动向，即尽管蒋介石的战略意图是要与我决战，但从其战区指挥员的行动来看，实际上是尽量避免与我决战。
这些国民党军的高级将领都有各自的打算，只想依恃其强大的兵力优势，压逼华东野战军撤向黄河以北或退到胶东一隅，至少是等待华东野战军疲备之际，再同我决战，以为这样既可以保存实力，又可以邀功请赏。
因此，国民党军各集团一经与我军接触，立即龟缩和靠拢，但求自保，对非嫡系见死不救。
所有这些，充分暴露了敌军指挥上的一个大矛盾，即战略上速决的要求和战役指挥上的迟疑、犹豫的