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领率机关星夜部署，及时完成战役的组织工作；各部队集结，进行紧急战前动员；广大指战员摩拳擦掌，决心在战斗中斩顽立功；地方支前机构，则积极调粮运柴，迅速做好后方供应保障。
为了及时了解战场情况，便于准确适时地指挥作战，陈毅、粟裕决定把野战军指挥部从东里店前移到距第一线攻击部队最近的西王庄村。
大战即始，陈毅在西王庄坐镇，粟裕到坦埠前线指挥。
此刻，陈、粟的心情很不平静，他们深知将敌第74师从重兵集团中剜出来的份量，那犹如虎口拔牙，既要生剥硬剔。前迎后堵、达成分割合围，又要以少阻多、挡住数路优势大军，稍有不慎，就可能反被“虎”咬，后果不堪设想。但是，他们意志坚决，熟悉自己的部队，深信全军指挥员执行命令的坚决和战斗的果敢，对战役的胜利充满着信心。
这时，蒋介石、顾祝同、汤恩伯、张灵甫，都在鼓中朦胧，正作着“剿灭山东共匪”的迷梦。
还是在“鲁境国军势如破竹”的鼓噪声中，5 月12日晨，处于中心突出位置的国民党军整编第74师，在华东野战军第4 纵队尚未进入接替阵地前，乘机进占了黄鹿寨、佛山、土山、三角山等地。两翼侧后的整编第25师进至旧寨附近，整编第83师一部进占野猪旺。
13日，国民党整编第74师继续向迈逼山、马山、大箭一线猛攻，遭到华野第9 纵队的顽强抗击。经过激烈争夺，整编第74师于当日下午4 时占领了上述各点。整编第25、第83师也分别进至旧寨、依汉庄地区。
当整编第74师距其主要攻击目标坦埠只有八九公里时，踌躇满志的张灵甫，脸上堆起了狰狞得意的笑容。
他傲气十足地对左右说：“共军岂是我74师的对手，只能连连败退，明天就踹他们的指挥部。”随即命令各部连夜做好继续进攻准备，誓于14日一举攻占坦埠。
自以为得计的张灵甫哪会知道，在他攻击马山、大箭时，华东野战军各纵遵照陈毅、粟裕命令，已经开始了分割、围歼他的行动。
5 月13日午时，华东野战军第一纵队副司令员何克希，快马加鞭奔回纵队驻地，饭也没吃，就径直急步跨进纵队司令部办公。
屋里十分安静，纵队司令员叶飞、副政委谭启龙和四个师长正围着军用地图，注视着标示山地的一簇簇浓密的曲线，在研讨着作战问题。
何克希的脚步声，使屋里人一齐回过头来望着他。
“老何，怎么样？有什么新的任务？”叶飞问。
“歼灭第74师！”何克希欣喜地说。
“歼灭第74师？不打第7 师和第48师了？”叶飞一时觉得意外。
“打第7 师和第48师，那是下一步的事了。”
说着，何克希坐下来，喝了口水，向他们汇报了陈、粟对华东当前敌我态势的分析和所下达的作战命令。
“陈司令员说：集中优势兵力，先打分散、孤立之敌，这是毛主席一贯的军事思想。在敌人强大兵团展开进攻时，通常是打击敌人的侧翼有利，但是当敌人连续遭到这种打击而防范严密。特别谨慎，同时中央之敌却比较轻敌冒进，并疏忽大意，而我军又在其附近隐蔽了相当兵力的情况下，采取一面抗住援敌，一面集中优势兵力猛攻中央之敌的战术，同样可以达到战役目的。这次围攻整编74师，就是这种打法，这叫做‘百万军中取上将首级’。”
听到这里，叶飞用手指在军用地图上狠狠点了下，说：“好个百万军中取上将首级”！
看到叶飞如此兴奋，陈何希接着说：“临回来时，陈司令员还专门交代，这次战役对粉碎敌人的重点进攻，对全国战局都将产生重大影响，我们1 纵和8 纵的任务都很艰巨，责任重大。他还告诉我们，‘要硬到底，要讲战术，又要不怕伤亡，坚决消灭敌人这个王牌中的王牌’。”
各师师长听到这些，也为有新任务而暗暗高兴。
叶飞站起来，用红铅笔沿沂蒙公路一划，地图上出现了一条弧线，回过头来说：“我们应当不惜牺牲，按照野司的部署，从敌第25师和第74师中间插进去。由我带一师攻占塔山、尧山，打掉第25师的牙齿，挡住第65师从蒙阴东援，保证你们向纵深穿插。”
顿了一下，叶飞看了看何克希、谭启龙，说：“老何、老谭，你们带独立师、2 师抢占天马山、界牌、垛庄，一直钻到铁肩公主的肚子里去，割断第25师和第74师的联系。得手后，立即改造和构筑工事，防备敌人反扑。”
大家都十分清楚，要把整编第74师从国民党军第一线的8 个整编师中像挖眼珠子般的剜出来，然后再攻上去，另一方面还要挡住外围敌人的增援，的确是一项十分艰巨的任务，必然要经过一番苦战。也正是因为如此，才使得各位师长特别激奋。
部队已经在附近集结待命，师长们领受任务后，从纵队司令部出来，飞身上马，在夕阳映照下，各向自己师的集结地点奔去。
向国民党军第74师左翼突击的1 纵队先头部队是独立师。这支英雄部队，就是解放战争初期威震中原的“皮旅”。当时，国民党军队以30万之众，大举围攻我中原野战军。皮定均同志率领全旅向东北突围，沿途与敌多次激战，粉碎敌人的围追堵截，胜利到达华中解放区。
在部队集结地，独立师的领导与各团紧急开会，进一步明确任务。
根据纵队的基本作战任务，他们的作战就在于切人敌人的纵深，切断沂蒙公路，腰断74师与25师的联系，切断74师的归路。并具体规定于5 月14日拂晓拿下天马山、界牌，12时夺取垛庄与第9 纵会师，共同围歼74师。
因此，他们决定，以1 团为第一梯队，2 团为第二梯队，3 团为预备队。全师于13日18时在南平黄土崖附近集结，18时半沿南平、东里庄、荆法之线横跨汉河，直插天马山、界牌之线，并具体授命前卫团，确保于14日拂晓攻占天马山，得手后，顺势向界牌、垛庄推进，确于14日12时攻克垛庄，与9 纵会师，完成纵队给予的第一步作战任务。
为此，师领导要求，担任穿插敌人间隙，挺人敌之纵深的突击作战先头部队，必须以坚决果敢的动作，勇往直前，直奔预定目标，不受两翼敌人影响，在任何情况下不迟缓动作，不失掉战机。前线挥员要周密组织，很好使用第一、第二、第三梯队，务使第二梯队负责肃清翼侧之敌，巩固翼侧阵地，保护第一梯队深入突击作战安全，与前后交通联系。如敌人聚集紧，无隙可乘，则首先集中火力，全力攻击一点，打乱敌人的防御部署，尔后，使用第二梯队、第三梯队挺进敌之纵深，突击包围，扩大战果。
同时，还对各团提出三项具体要求：第一，坚决完成战役任务，不强调缴获的多少。第二，不顾伤亡与疲劳，坚决进行深人敌纵深作战，师决心以3000人的伤亡作代价。第三，参战各团要坚决全歼第74师，宁让25师跑完，也不让74师跑掉一个连。
当何克希和谭启龙赶到南平黄土崖时，天已经黑了。独立师已经开始向敌人纵深穿插。
汉河右岸遍地鹅卵石，道路崎岖难行。部队沿着崎岖的山路，忽东忽西，约莫走了一个多小时，就看到山脚下有新挖的工事。山顶上。隐约闪现着星星灯火。微风里，传来含糊的喝问口令的声音，部队已经开始楔人敌人阵地了。
此时，四周只有微风习习，却没有出现一发报警的枪声。
沂蒙山区，周围几百里，山连山，峰连峰，山势险峻，非常有利于大部队隐蔽行动。正如陈毅在一首词中赞道的那样：“临沂蒙阴新泰，路转峰回石怪，一片好风光，七十二岗堪爱。”这表达了陈毅看到有利对敌作战地形后，由内心发出的情感。
这一带，千山万岭，奇峰怪石，国民党军怎么能不留下空隙呢？尤其是他们在实行重点进攻以来，还没有遭到严重打击，气焰正高，根本预料不到我军会突然向他们的阵地插去。
一夜间，独立师的部队插入敌人纵深20公里。天将拂晓，独立师部队侧后的l 、3 师已和敌人接上了火。
这时，何克希看了看地图，前面已是天马山了。两侧山头上敌人的机枪工事，已经可以模糊的看出来。
“赶快抢占这一线山地，保障部队继续穿插！”何克希命令道。
话音刚落，独立师方升普师长将马缰一抖，就向前卫团冲去。
一会儿，信号弹升起，部队即刻向两侧山头猛扑，在一片枪声、手榴弹声中，何克希接到了方升普从一团打来的电话：“敌人骄气十足，工事非常简单，我们一个冲锋就占领了天马山！”
14日晨，第1 团占领了敌后制高点天马山，第2 团攻占了界牌，切断了临蒙公路，第3 团攻占了孟良崮西侧的屏障330 高地。
独立师发起战斗的前后，侧后的1 、3 师也占领了塔山。尧山、凤凰山、白杨堡、曹庄。华野第1 纵队基本完成了他们剜割第74师的任务。
“星夜飞兵，兼程北上！”这是由陈毅、粟裕、谭震林签发的，给第6 纵队司令员王必成的十万火急电报。
王必成是华野有名的虎将，以敢打硬仗著称。早在抗日战争时期，王必成就在长江西岸打出了“老虎团”的英名，曾受到毛泽东的高度赞誉。
12日中午，王必成和纵队政委江渭清。副司令员皮定均以及参谋长杜平接到电报后，清醒地认识到要在两昼夜行军100 公里，封闭合围口，掐断敌人咽喉，任务是十分艰巨的。当即商讨决定：以18师为左翼，16师为右翼，纵队部率17师居中，于当日黄昏时分向东北方向火速进军。
当时，6 纵的各部队分散在几个地方。为了争取时间，保证整个部队迅速行动，纵队采取了“双管齐下”的办法，一面通知附近各师师长、政委到纵队部接受任务，一面派人立即去距离纵队部较远的部队传达作战任务。
因为任务紧急，各部队也只能在边行军中边进行作战。为此纵队政治部立即起草、下发了政治工作指导小册子，就一些重要问题作了明确的指导和要求。
如关于此次作战对象。小册子里指出，此次要打的是第74师，这个部队是我们的“老相识”，也是我们的死对头。第74师虽然自吹自擂为“蒋介石的五大主力之一”，但它是碰过我们不少硬钉子，尝过我们的滋味。
关于鼓舞士气，激发斗志。小册子里指出，第74师是蒋介石一支反共得力武装，我们为了歼灭他，不知跑了多少冤枉路，去年一次已经布置好了打他，因为情况变化便宜了他。我来到山东，他已赶来了，今天是“仇人见面，分外眼红”，如今他自己送上门来了，再不好好收拾他，更待何时？今天是我们报仇雪恨的时候了！
关于取得胜利的条件。小册子里指出，这次敌人自己犯了错误，叫我们“耍龙灯”耍得他与其大部队脱了节，便于我们一口吃掉；去年在涟水，我们只以两个纵队，已经把他打得落花流水，头破血流。这次我们集中了几倍以上的兄弟部队积极配合我们揍他，他已是插翅难逃了；我们跑了一个多月，跑出一肚子火，正没处出气，他送上门来，正好让我们泄泄火，狠狠地打他一顿。
对于战斗中的要求。小册�