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根据战场态势的变化和中央军委的指示，刘伯承、邓小平作出了乘敌之隙，向大别山南麓展开的决定，以一部分兵力在大别山北部牵制和迷惑敌人，主力即摆脱敌人合击，乘虚出鄂东、皖西，寻机歼敌。
进入大别山南麓后，刘邓指挥部队于10月上旬在发起张家店、歧亭、李家集之战，歼灭国民党军近2 个正规旅，取得了进入大别山后在无后方依托条件下第一个重大胜利，摆脱了国民党军的暂时“围剿”。
随后，刘邓大军南下鄂东、鄂南各纵队，乘敌兵力空虚之机，横扫分散孤立据点和土顽杂牌军，主力兵临长江北岸，并控制了黄岗至望江一段突出部。矛头直指向南京、武汉之间，直指国民党军长江防线的战略敏感区和要害。
身在庐山的蒋介石，在江北的隆隆炮声中，日夜惶恐，生怕解放军渡江南进。急令第2 、第3 师从九江伸至江北岸的新春、黄梅，新编第十七旅在军舰配合下占领武穴。
10月24日，又有新的情报：敌共有5 个步兵团的兵力，正奉蒋介石的急令，由黄安、麻城一直在我们背后盯梢兼程前进对我追截，妄图把我们压缩到长江北岸的湖沼地带，包围歼灭。
刘伯承命令进一步查清敌情，同时很有把握地说：“这是两个战斗力较弱的敌人，整编40师曾在平汉战役中遭受过我军歼灭性打击，这次孤军来追，正是我们求之不得的良机。”
当查明追敌确系孤军弱敌，正从烯水东犯广济时，刘伯承形象地说：“老蒋的五个步兵团，真是送上门的大块肉。还是我们四川人称呼的‘臀尖肉’啊！我们是吃定了。”
为了察看地形和选择战场，刘伯承特意登上了淆水附近的三角山。行进途中，刘伯承讲起关于狼咬人的故事。他说：“我们成都的乡下有一条坡路，狼专门候在那里，等推手车的人走到半坡时，就扑上去照准他的屁股吃一块肉。推手车的人可怜哟！车子是他的命，一松手就会掉下山坡；倾家荡产。这样，人想跑也跑不了，只好乖乖地让狼吃了一块肉。好大的一块臀尖肉哩。我们不做那种舍命不舍财的推车人。你们看，我们丢下坛坛罐罐，一身轻松来到大别山，至今连件棉衣都没得穿。为什么？就是为了让蒋介石把我们丢下的坛坛罐罐所有的包袱统统背起，然后再吃掉他！至于战术，有三种。第一，牛抵角；第二，马尦蹄；第三，狼的战术。牛抵角是笨拙的，消耗太大，两败俱伤。马呢？不管蹄于甩得多么凶，最终黔驴技穷，免不了被老虎吃掉。还是狼的战术最高明，就是我们四川的那种狼。”
10月25日，刘邓得知国民党军已进至新春东北的漕河镇地区，遂决定把分造在长江北岸的部队立即集结，决心打个歼灭战，部署如下：10月26日上午9 时许，国民党追尾部队前卫部队抵高山铺，与第1 纵队警戒部队接触。警戒部队依计退到马奇山。
此时，大雾弥漫，观察困难。国民党前卫部队错误判断刘邓部队兵力不多于是阻滞其前进，以掩护主力转移，便以少数兵力进行侦察警戒，控制沿公路的小山，主力仍继续向广济推进，一天之内，就放心大胆、趾高气扬地前进了60里。
进到洪武山的国民党军，遭到第1 纵队的顽强阻击，，被卡住前进的道路。双方展开激战，在洪武恼、界岭到李家、马奇山、淆（水）广（济）公路数十里的高山铺路段，炮弹横飞，枪弹如雨，成了一条火龙。
当夜，国民党军整编第40师退守清水河，以第82旅缩守高山铺，不知不觉钻进了高山铺附近的口袋里。
27日拂晓，第1 纵队主力及中原独立旅共8 个团的兵团，割裂了高山铺与清水河之敌，对清水河发起攻击。已进至清水河以东地区的第6 纵队兼程东进，赶到高山铺以西，一部控制该地西南的安山，一部在第19旅的协同下，围歼第82旅。第2 纵队第4 旅，进至广济西南的许家铺、新屋湾地区待命。第3 纵队当天也进到了凉亭河附近，准备扩大战果。
国民党军发觉已被逐个分割，陷人重围，遂迅即抢修工事，集中兵力和火力，猛攻洪武恼和马奇山，企图抢占有利地形，固守待援。但都被击退。
当天9 时，刘伯承命令发起总攻。各路部队冒雨苦战，高呼：“扎紧布袋口，不让一个敌人漏出去。战至下午2 时，国民党军1 个师部，两个半旅共1。2 万余人全部被歼灭。
46．艰难的战略展开
眼看着大厦将倾、覆灭不远的蒋介石，于11月初在南京国防部召集国民党统帅部成员，研究大别山作战问题，并发出了（对大别山剿匪军事的指示），决定再从进攻解放区的前线调回10个旅，加上原在大别山的23个旅，共33个旅的兵力，围攻大别山我军。整个围攻行动由国民党政府的国防部长白崇禧指挥。白崇禧于11月27日设立国防部九江指挥部，专事围攻大别山的刘邓大军。
局势是严重的。但是刘伯承、邓小平从战略、战役的角度分析、衡量，认为敌人的疯狂，只是垂死挣扎、回光返照，实际上敌人已经没有战略进攻，只有战役进攻了。
这时，一些人对胜利的信心产生动摇，有的甚至把国民党军这次围攻同蒋介石“围剿”苏区的往事相提并论。刘伯承耐心地对大家说：“我们不要形式主义地看问题，不要像我们四川人说的蚊子咬菩萨，看错了人。敌人对大别山的‘围剿’，虽然形式上敌众我寡，同对中央苏区的‘围剿”相似，但实质上则完全相反。过去的围攻，是敌人处于战略进攻，我处于战略防御的情况下进行的。现在却恰恰相反，敌人的围攻是我处于战略进攻，敌处于战略防御下进行的。我们早就说过，跃进大别山的战略意义，就是要吸引大量的敌人，我们吸引越多的敌人向我们进攻，我们背得越多、越重，对其他兄弟战略区进行大规模的反攻和进攻就越有利。我们应该越觉得光荣。不要忘记，全国上下是一盘棋啊！“
毛泽东十分关心敌人对大别山的围攻，发来指示说：“大别山根据地的确立和巩固，是中原根据地能否最后确立和巩固的关键，足以影响整个战局的发展。因此，南线三军必须内外线紧密配合。由大别山的刘邓野战军主力坚持现地斗争，由华东野战军和陈谢兵团向平汉、陇海线展开大规模的破击作战，寻机歼敌，调动和分散围攻大别山的敌人，直到彻底粉碎敌人的围攻为止。”
根据毛泽东的指示，晋冀鲁豫根据地及时增调了第10、12两个纵队到大别山来，还派第11纵队和华东野战军的10纵队护送来一批新战士和伤愈病痊归队的指战员，带来大批弹药、药品和银元，对粉碎国民党军的围攻起了重大作用。11月27日，晋冀鲁豫军区副司令员李先念率第12纵队到达大别山，与刘伯承。邓小平等会合。大家战地相逢，分外高兴。31日，王宏坤率第10纵队也来到了大别山。
12月上旬，刘伯承、邓小平决定采取内线与外线配合的作战方针，迅速实施战略再展开，在大别山立足生根，提出了“敌向内，我向外；敌向外，我亦向外”的部署。以第10、第12纵队西越平汉路，分别向桐柏、江汉两地区展开。将野战军指挥部一分为二，并以野战军司令部后方指挥部、中原局和第一纵队北渡淮河，向淮西一线展开，扩大根据地，发展游击战争，担负外线作战任务。以野战军司令部前方指挥部和第2 、3 、6 纵队留在大别山坚持内线作战。
在谁留在大别山指挥部队坚持斗争问题上，刘伯承与邓小平发生了“争执”，两人都提出要留下来，以承担更重的担子。
刘伯承说：“我留下来比较好。”
邓小平则说：“两副担子，哪个也不轻。更何况我人年纪比你轻，身体也好，适合留在大别山。”
刘伯承说：“年轻，光年轻也不见得合适，还是我留下好。”
邓小平说：“你有影响力，敌人害怕你，你到淮西指挥全局，这也是从实际出发嘛！”
这两个朝夕与共多年的战友，都非常关心对方，也很尊重对方。因此，经邓小平这么一说，刘伯承不再坚持己见了。他说：“警卫团都给你留下，我带一个排就行了。你在大别山行动频繁，我带电台在淮西给你提供敌情。”
邓小平接着说：“分开以后，我们对上对下行文，还用‘刘邓’的名义。”
就这样，邓小平与李先念、李达留下了，刘伯承同张际春带部队离开。
分手那天，邓小平冒着雪风给刘伯承送行。他们都不上马，并肩步行，一坡又一坡，一程又一程。尽管他们把分兵后可能遇到的问题都研究过，但都像还有一肚子话要说。刘伯承担心，一旦敌人发现有部队转到外线去，邓小平身边的斗争形势会更加险恶，于是又一次提出坚决把警卫团给他留下，并叮嘱李达特别注意政委的安全。邓小平则要刘伯承保护“心灵的窗户”，晚上少用眼睛，并再三嘱咐管理处，无论如何要给刘伯承准备一盏煤油灯。
邓小平陪刘伯承走了好长一段后，刘伯承站下了，拉着邓小平的手说：“千里相送，终有一别，再送，就要送过淮河了，我们分手吧！”邓小平轻轻点了点头说：“你要多保重！”并接着对张际春叮嘱道：“你要多操劳些，照顾好司令员。”刘伯承也对陪送的李先念说：“请你协助邓政委指挥好部队。”
刘伯承翻身上马，一面走一面吩咐身边的随员们说：“如果我们北上受阻，不幸被敌人冲散，大家就原路向南集中，到文殊寺去找邓政委。”并特别嘱咐电台要按时和邓政委联络。
从此以后，刘伯承增加了每天早晨向警卫员问话的内容，第一句话必定是：“政委在什么位置？几时取得的联系？他周围的敌情如何？我军的位置有什么变化？”
刘伯承分兵北去，白崇禧摸不清虚实。为了阻止刘邓部队在淮北得到补充和发展，也为乘机扩充自己的地盘和势力，采取围攻和追剿并举的方针，令整编第11、10、85师向淮河跟追。
留在大别山的主力，在邓小平、李先念等的领导下，结合军区部队和人民武装，采取敌向内，我向外，敌向外我亦向外，将其牵到外线，以小部牵制大敌，以大部消灭小敌的方针，适时地集中或分遣兵力，内外线密切配合，粉碎了白崇禧的残酷围攻。经过一个多月的作战，共歼灭敌人1l万多人，收复了太湖、英山、广济、潜山、岳西、黄海“、礼山等10余座城。与此同时，第10、第11纵队乘敌主力被吸引于大别山的有利时机，迅速向桐柏、江汉地区展开，横扫敌人保甲系统和土顽武装，占领广大乡村，建立各级人民政权。至12月底，共歼敌4000余人，解放桐柏、枣阳、泌阳、唐河、新野、京山、钟祥、天门、潜江等城。这一胜利，威胁到国民党军的长江防线和大巴山防线，使他们不得不急忙从大别山抽调部队回援，从而有力地配合了主力在大别山的反围攻斗争。
经过以上三个回合的斗争，刘邓大军终于在大别山站稳了脚，扎下了根，胜利实现了毛泽东预料的最好的前途。在此期间，中原三支大军互相配合，机动作战，共歼敌19万余人，解放县城百余座，在江淮河汉之间建立了中原解放区。
解放军南下三支大军紧