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由第十二战区司令长官傅作义指挥的6 个军，在夺取归绥（今呼和浩特），集宁等城市后，遂沿平绥铁路东进，兵锋直指晋察冀解放区首府张家口。
胡宗南这位第一战区司令长官在抗战八年中没有什么建树，下山摘桃子动作却很快。其一下出动了8 个军，以主力东出潼关，沿陇海铁路东进，一部北渡黄河，沿同蒲路进至临汾以北地区，拟通过石太线，东出娘子关，进占石家庄等地。
第十一战区司令长官孙连仲也在蒋介石驱使下，指挥3 个军，沿平汉铁路北上，计划与胡宗南部共同占领平津等地区。
第十一战区副司令长官李延年，则调3 个军进占商丘、徐州，准备继续北上，打通津浦铁路徐州至济南段。
第十战区司令长官李品仙，出动两个军，企图占领浦口，蚌埠，并计划与徐州的蒋军打通联系。
此外，第五、第七、第九战区的刘峙、余汉谋、薛岳等头目，也奉命分别进攻位于中原和湘粤边境的新四军第5 师和由王震、王首道率领的八路军南下支队。
在美国的援助下，国民党军下山摘桃子的速度得到了极大的加快。
美国空军从9 月5 日至10月15日，运送国民党3 个军到达京、沪、平、津。即：新六军由湖南芷江运至南京；第94军由广西柳州运至上海，复运天津；第92军由汉口运至北平。
美国海军自10月中旬起开始为蒋军海运部队，先后进入各大中城市和战略要地。蒋介石全面进军的公开理由是受降和收复被日本侵占多年的失地。然而，实际上华北、华中的日伪军及日伪占领区的城市和交通线早就处在中共领导的八路军。新四军等武装力量的包围和控制之中。如果蒋介石下一道命令，同意日伪军就地向八路军、新四军投降，那么人民抗日武装可以极为迅速地完成大部分地区的受降任务。但是，蒋介石却没有民主意识，国民党政权也缺乏开放民主的自我启动能力，蒋介石绝对不会让任何成熟了的“桃子”落人为抗战浴血了八年的中共手中，他不但要束缚住人民军队的手脚，而且还有更长远的打算。他要乘受降之机，侵占更多的解放区，摘取更多的人民抗战“桃子”，最终将中共挤垮、压垮或者不惜得罪了世人，将中共打垮。
但是，已经同蒋介石较量了18年之久的中国共产党人也并非是蒋介石的囊中之物，中共中央和毛泽东等中共领袖不但对其和平攻势有一定的思想准备，对其武力进攻也有相当的警惕。
还在8 月11日，中共中央便作出了（关于日本投降后我党任务的决定）。该决定指出：苏联参战后，日本已宣布投降。国民党积极准备向我解放区“收复失地”，夺取抗战胜利果实。这一争夺战，将是猛烈的。目前阶段，应集中主要力量迫使敌伪向我投降，不投降者，按具体情况发动进攻，逐一消灭之，猛烈扩大解放区，占领一切可能与必须占领的大小城市与交通要道，夺取武器与资源，并放手武装基本群众，不应稍有犹豫。将来阶段，国民党可能向我大举进攻，我党应准备调动兵力，对付内战，其数量与规模，依情况决定。
8 月13日，毛泽东在延安发表的题为（抗日战争胜利后的时局和我们的方针）的演说中指出：“蒋介石对于人民是寸权必夺，寸利必得。我们呢？我们的方针是针锋相对，寸土必争。”
毛泽东这个讲话为中共领导人民军队反抗蒋介石抢夺人民胜利成果、坚决保卫人民抗战果实指明了方向。
在蒋介石抢夺抗战胜利果实的“收复失地”中，阎锡山充当了急先锋的角色。他试图重做山西土皇帝的美梦，而山西大部分地区已成为中共领导的解放区，成为人民抗战的果实，为此他调兵遣将企图摘取山西这颗“桃子”。
阎锡山于8 月中旬开始命令其部下19军军长史泽波乘八路军主力一时未能顾及之际，先后抢占了襄垣、潞城。长治。长子、壶关、屯留等城，控制了上党地区。
上党地区，古称上党郡，位于太行山、太岳山、中条山之间，抗战时期，它成了八路军第129 师创建的晋东南抗日根据地的中心区域。整个地区没有国民党一兵一卒。现在史泽波军控制了上党地区，尤如在解放区的心腹中插进了一把尖刀。从8 月底开始，中共中央军委便多次电示晋冀鲁豫军区领导人要拔掉这个深人解放区的钉子，收复上党地区。
9 月初，从延安归来不久的晋冀鲁豫军区司令员刘伯承。政治委员邓小平决定立即发动上党战役，给蒋介石、阎锡山一个迎头痛击，以配合重庆国共谈判。
刘伯承抓住史泽波军孤军深入和守备分散的弱点，准备了晋冀鲁豫军区3 个主力纵队和一部地方部队，计8 万余众的优势兵力待命。计划以主力部击破分散守备的史部一部，而后夺取长治外围各城；同时以大部兵力专打由长治出援的阎军，并乘胜夺取长治城，另歼灭来自太原、平遥出援的阎军。该计划经上报延安并得到了在重庆谈判的毛泽东、周恩来的最后批准。刘伯承说打就打。9 月10日，战斗正式打响。经激战10日，晋冀鲁豫军区部队先后攻克了屯留、潞城、长子、壶关，全歼了长治外围各城阎守军7000余人。但由于史泽波十分狡猾，两度出援即迅速缩回，刘邓无法完成歼灭计划，即开始实施第二步计划，利用阎锡山轻敌和救援心切的心态，至10月6 日止，歼灭间军援军互。8 万余人，并于10月12自全歼弃城逃窜之敌，活捉了军长史泽波、是役，晋冀鲁豫军区部队取得了以伤亡4000人的代价，歼灭阎军11个师及1 个挺进纵队，共3。5 万余人，缴获山炮24门，机枪2000余挺，长短枪1。6 万余支的胜利。
消息传到重庆，蒋介石吃了大亏还不能发作，为了逃避舆论谴责，他把战争责任全推到阎老西身上，说此事是间自作主张所为，“中央”并不知道。阎锡山更是吃了哑巴亏，只好自认倒霉。
上党战役直接影响到重庆谈判，战役中蒋介石因对此战存在极大幻想，所以迟迟不肯在已经拟就的已经基本达成协议的（会议纪要》上签字。他企图以战胜之力压迫中共作出更大让步。然而事与愿违。10月6 日之后，当蒋介石得悉战况不妙时，再也坐不住了，赶紧派人到红岩村与周恩来联系，表示要尽快在协定上签字。这里应了刘伯承的一句话：“我们这里的仗打得越好，胜利越大，毛主席在谈判桌上说话就越有力量。”
17．一枕黄粱再现
蒋介石摘“桃子”在山西吃了亏，但在他数百万军队中算不了什么，何况被歼灭的只是阎老西的晋系杂牌军，无伤其大体。10月13日，《双十协定》墨迹未干，蒋介石又向各战区发出密令。指出：查抗战胜利，日寇投降，亟应从速建设以完成大业，乃奸匪竟乘机侵入城市，破坏交通，企图破坏统一以遂其割据之阴谋，若不速予剿除，不仅八年抗战前功尽失，且必遗害无穷，使中华民族无复兴之望，我辈将士何以对危难之同胞，更何以对阵亡之将士？贵长官所部自抗战以还，迭著勋功，党国作为长城，中正尤寄厚望。此次剿共为人民幸福之所系，务本以往抗战之精神，遵照中正所订剿共手本，督励所属，努力进剿，迅速完成任务，其功于国家者必得膺赐，其迟滞贻误者当必执法以罪，希转饬所属剿共部队官兵一体悉遵为要。
这份电报是蒋介石蓄意发动内战本性的大暴露。在发出密电的同时，十年内战时期由蒋介石亲自拟订的、抗战胜利后又名以重印的《剿匪手本》，也被运往各个战区，分发至国民党军官兵手中。这个手本以“赤匪不灭，军人之羞”开头，向国民党军官兵“传授”秘诀。而所谓“秘诀”就是要在国民党军中实行“连坐法”，即“班长同全班退则杀班长”，“班长不退而全班退，以致班长阵亡，则杀全班兵卒。”以此类推。“这个连坐法一行，就在全军之中，人似刀架在头上，似绳子缚着脚跟，一节一节，互相顾瞻，连坐牵扯，谁亦不能脱身。”蒋介石企图重新使用如此残忍的手段，逼迫国民党军官兵为他的“剿共”内战卖命。其政治上是极端腐朽和残忍的，是很难赢得民心的。
在蒋介石的严厉督促下，从10月14日起，在第十一战区副司令长官高树勋、马法五率领第40、第3O军和新8 军共7 个师分左右两线，自河南新乡沿平汉铁路北进，其任务是先占领邯郸，与沿石太线西进，先期到达石家庄的第3 、第16军会合，尔后继续北进，与空运到北平的第92、第94军会合，最终达到完全控制平汉路，分割晋察冀、晋冀鲁豫两大解放区的目的。
蒋介石的这一部署着实凶狠，如果让这一阴谋得逞，将对中共华北地区的两大解放区造成极大威胁，甚至会使整个华北乃至全中国的政治、军事形势发生逆转，将使中国革命和民主力量丧失对封建专制统治的制约力，使刚刚签定的《双十协定》成为一纸空文。
对此，中国共产党当然不能有任何犹豫和含糊，一定要坚决回击，以巩固和谈成果。
10月12日，毛泽东刚返回延安的第二天，便致电刘伯承和邓小平，指示说：我们阻碍和迟滞顽军北进，是当前严重的战略任务。我太行及冀鲁豫区可集中6 万以上主力，由刘邓亲自统一指挥，对付平汉路北进顽军，务期歼灭其一部至大部。
此电发出后，毛泽东仍感到事关重大，于是于10月17日，再次致电以邓小平为书记的晋冀鲁豫中央局，强调说：在你们领导下的一切力量，除以太岳全力展开同蒲路的作战争取应有胜利外，必须集中太行与冀鲁豫全力，争取平汉战役胜利，即将到来的新的平汉战役，是为着反对国民党主要力量的进攻，为着争取和平局面的实现。这个战役的胜负，关系全局极为重大。望利用上党战役的经验，动员太行、冀鲁豫两区主力，由刘伯承、邓小平亲临指挥，精密组织各个战斗。取得第二个上党战役的胜利。
根据毛泽东迭次电示，刘邓集中了3 个主力纵队和3 个军各一部，共6 万人，而且动员了10万民兵配合作战。刘邓决心将国民党军歼灭于邯郸以南，漳河以北的滋阳河套地区，绝不让蒋军占领邯郸，更不让他们在华北的大地上为所欲为。
邯郸，是平汉路上的一个重镇。如今是晋冀鲁豫解放区的首府。蒋介石要打通平汉路，分割解放区，摘取华北的这颗“桃子”，邯郸便首当其冲，成为国民党军队的第一个进攻目标。
刘伯承采取了诱敌深人以逸待劳的战术。他首先指挥第一纵队和冀鲁豫军区的部队，在民兵配合下，诱敌进入邯郸以南的预设战场。当国民党军3 个军进入邯郸以南的马头镇、磁县之间时，刘伯承即令埋伏在该地区的第2 、第3 纵队和冀南。太行军区部队会同第一纵队和冀鲁豫军及部队将其3 个军团团围住。
坐镇重庆指挥的蒋介石见势不妙，立即电令驻石家庄的第16军和驻安阳的第32军南北对进，增援被围的3 个军。
为了对付蒋之援军，刘伯承即调太行军区部队协同晋察冀部队一部在高邑阻击援军，同时加强障河阻援阵地的防御，并在安阳以南袭扰蒋军，阻止敌32军的行动。
28日，总攻开始。为尽快解决战斗，刘邓