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果然不出所料，杜聿明自带病指挥后，首先部署攻占本溪，以图更好地进攻四平。当时负责守卫本溪的是萧华指挥的南满第4 纵队3 个团。以如此少的兵力防御这么大座城市，实际上是防不胜防的。而进攻本溪的国民党军系“五大主力”之一的新6 军，第刀军的88师和第52军共5 个师的兵力。新6 军的武器在国民党军可谓一流水平的，与新1 军几乎不相上下，在装甲武器方面还略优于新1 军。廖耀湘本人，亦属于蒋系少壮派军人，懂得现代军事知识。其部属大多经过印度兰伽美军的严格训练，在反攻缅北的作战中，取得重要战绩，与新1 军联手打得日军第56师团全军覆没。这次攻击本溪，该军及第刀军88师、第52军赵公武部分在空军配合下对守军展开了猛烈的进攻。萧华所部第4 纵队第30、第31团打得十分英勇，其中第30团4 个连的干部全部伤亡，每连仅剩下十余人，仍坚守着阵地，5 月3 日，萧华在寡不敌众的情况下下令放弃本溪。
此时，民主联军政治委员罗荣桓在大连养病，听说四平吃紧后，便找到苏联方面请求援助。苏军即调拨了八列车的武器弹药和医药由海路运到北朝鲜，然后用火车经集安通化运到梅河口。由于在梅河口未及时抢运，4 月28日，遭国民党军飞机轰炸炸毁260 节车厢，造成巨大损失。
林彪得到这一损失的报告后，感到情况严重，即向中共中央告急，认为“战争继续打下去，我们的困难与弱点将日益暴露。”
随着四平形势的日益吃紧，5 月1 日，毛泽东致电林彪，作出了一项重要决定：（一）前线一切军事政治指挥，统属于你，不应分散。如果因工作繁忙需人帮助，则可考虑调高岗等同志来助你。如前线机关以精简为便利，则照现状为好。
（二）东北战争中外瞩目。蒋介石已拒绝马歇尔。
民盟和我党三方同意之停战方案，坚持要打到长春。
因此我们必须在四平本溪两处坚持奋战，将两处顽军打得精疲力竭，消耗其兵力，挫折其锐气，使其以六个月时间调集的兵力、武器，弹药，受到最大消耗，来不及补充，而我则因取得长、哈，兵力资料可以源源补充，那时便可能求得有利于我之和平。
毛泽东的这一重大调整，实际上是进一步加重了林彪的领导权力，特别是前线的党政工作权力，以保证四平作战需要。那么有人要问，毛泽东为什么要坚持死守四平呢？主要是为了以四平保卫战来争取重庆谈判桌上的有利地位，达到国民党占沈阳，我方占长春、哈尔滨，以平分东北的目的，然而，平分东北又是蒋介石最不愿意的。因此，毛泽东和中共中央此时是从全局来考虑问题的，为了全局的利益而不惜多牺牲一些局部的利益，则是在四平坚持旷日持久作战的根本原因。
在第二阶段之初，由于国民党军援兵未到，攻击力量薄弱，故大规模战斗较少，频繁的小接触则连续不断。国民党军经常于夜间对守城阵地进行袭击，企图寻机突破。4 月30日，新30师一部利用雨夜向玻林子阵地及铁路以东第7 旅第21团阵地袭击，并突破前沿阵地铁丝网，但被保1 团和第21因急促火力击退。
5 月6 日24时，新1 军分3 路向守城部队进攻，一路向第56团阵地攻击，另两路沿铁路两侧向第21团及保1 团阵地攻击，激战1 个半小时，被打退。新1 军采取夜袭战术仍不能得手，进而采取近迫作业，利用战壕工事逐段向守城阵地接近，或利用地形地物逐渐迫近，与守军近距离对峙。其最近处相距只有五六十米，新1 军的这一战法，是其在缅北的丛林战中对付最善长打丛林战的日本第56师团时学会的。这一招也确实奏效，给了四平守军以很大威胁。民主联军四平守军保1 团和56团为防止其利用战壕渗入阵地，除在其所挖掘方向的空隙上连夜筑成阵地、填补空隙，还组织曲射火器打击其作业手。第21团则选择有利地形，控制新的交通壕以包围对方所构筑的交通壕。
5 月6 日，东北民主联军第7 师炮兵旅第2 团投入作战，加强了防御力量。黄昏，第2 团以炮火轰击国民党军阵地，摧毁其纵深堡垒2 座。
新1 军炮兵多，立即展开炮战。但始终没有找到7 师的炮兵阵地。
5 月12日17时30分，守城部队铁路东7 门炮与路西的2 门炮配合轰击东南前沿红楼之国民党军，先后发弹400 发，予其以重大打击。
新1 军炮兵部队此后开始退人隐蔽地区，不敢像原先那样招摇了。
其间，民主联军也打了些莽撞仗。如7 师试图乘38师立足未稳打它一下，但事先准备不充分，敌情地形也不够清楚，就在夜里发起攻击，结果受到新38师火力夹击，吃了大亏，伤亡了千把人。事后，林彪发了很大的火，说“这是小游击队袭击敌人的办法。”此次失利教育了大家，打正规战不是一件简单的事，是需要认真准备和组织的。
5 月3 日，林彪致电毛泽东，汇报了东北民主联军不利的情况。电报指出：近一月来的战斗，每旅皆伤亡一千数百人，战前连队原不充实，目前缺额更大。现在部分进行缩编，因此先不要成立新的野战旅，应将新兵开来前方补充，且不必等待很大的数目时才开来，须随时集中，随时开来前方，以维持部队的源源补充。
林彪在这份电报中，还向毛泽东建议，乘国民党尚未集结完毕，派出部队深入敌后，开辟第二战场，切断敌人的运输补驻线。毛泽东同意了林彪的建议，并指示南满部队迅速北上配合作战。程世才率南满3 纵的两个旅连夜乘火车，到达四平右侧的哈福。第359 旅也从北海南下，到达哈福以北的赫尔苏。
自本溪失守后，东北战场形势对民主联军也越来越不利。新6 军正在向叶赫推进，迂回四平右侧；陈明仁的71军向八面城挺进，包抄四平左侧；新二军为中路，此时孙立人也从英国返回指挥部队。为防止国民党军迂回包抄，民主联军只好将防御正面再作延伸，整个防线长达50公里，有限的几支主力部队绝大部分用在于第一线阵地上不断消耗。为弥补一线主力不足，林彪将二线部队都用上了，但仍感兵力不足，无法进行强有力的反突击，加上部队缺乏正规防御战经验以及武器装备落后，主动权难以掌握在自己手中，因此四平战场形势对民主联军十分不利。
此时，黄克诚的3 师负责四平左翼防御。在对峙中，他认为这样死守不是办法，于是给林彪发了几次电报，建议不要与敌硬拼，打敌一下子，挫其锐气是完全必要的。但如今敌倾巢而动了，想与我决战，我们应当把四平及其他部分大城市让出来，我们则到中小城市和广大乡村建立根据地，积蓄力量。等到敌背上的包袱沉重得走不动了的时候，我们再回过头去逐个消灭它，那个时候就主动多了。
对于黄克诚电报，林彪并不作答，黄克诚不了解中共中央以打促和的决心，情急之中于5 月12日越级给中共中央去了电报，就四平保卫战谈了自己的看法。电报说：（一）由关内进入东北之部队，经几次大战斗，战斗部队人员消耗已达一半，连、排、班干部消耗则达一半以上，目前虽尚能补充一部分新兵，但战斗力已减弱。
（二）顽93军到达，如搬上大量炮兵及部分坦克用上来，四平坚持有极大困难。四平不守，长春亦难确保。
（三）如停战短期可以实现，则消耗主力保持四平、长春亦绝对必要。如长期打下去，则四平、长春团会丧失，主力亦将消耗到精疲力竭，不能继续战斗。故如停战不能在现状下取得，让出长春可以达到停战时，我意即让出长春，以求争取时间。休整主力，肃清土匪，巩固北满根据地，来应付将来决战。
对于黄克诚这一电报，中共中央还是不作答复。因为共产党此时正在同国民党进行激烈的和谈斗争，马歇尔作为美国特使和调解人，在偏袒蒋介石的前提下，也主张给中共部分利益，谈判的焦点在于东北地区如何分配？为此，5 月13日周恩来致电毛泽东：在东北问题上，马歇尔与蒋介石双方意见已相去不远，在关内问题上美国与我党日趋对立。形势真正的好转绝无可能，全面破裂蒋尚有顾虑，但危险已经增长，半打半和也许可能性较大，最后要看力量的变化和对比来决定，必须动员群众，以待决战。
毛泽东对周恩来的分析是赞同的，他提出两条谈判条件：一是停战一周；二是长春国共双方不驻兵。
5 月15日，毛泽东向各中央局发出电示：我方权利所在，必须力争，彼方无理要求，必须拒绝，但总的精神是求在不吃亏的基础上解决纠纷，而不是使纠纷扩大。东北方面是一方面坚决作战，四平街保卫战支持的时间愈来愈有利，另方面是我对外谈判人员应强调停战与争取停战。
毛泽东这一指示，再明白不过地表达了此时他及中共中央主张，四平决不可轻易放弃，因为这是共产党与蒋介石和谈的重要筹码，如谈判成功，中共必将取得在东北地区的部分利益，就能多保持一部分人民和共产党的利益，为今后发展再创条件。既然中共中央、毛泽东都坚持死守四平，林彪就必须坚决执行中共中央的以上意图。
5 月上旬，国民党军集中主力以夺取四平。将其第力军第88师、新6 军第14师、新22师由辽阳、本溪、大安平一带调出北上，同时，继续增兵东北。至5 月初，其第60军已全部由越南海运抵达东北，第93军亦在5 月内陆续运抵辽西、热河一带。
北进增援之国民党军前进甚速。至5 月12日，新6 军已进至铁岭以北，第力军第88师进至开原一带。至5 月中旬，四平地区的国民党军已达10个整师并配有飞机、坦克和重炮。
5 月12日，毛泽东电示林彪：“望将最主要力量放在开原、昌图地区，切断四平敌之后路，歼灭由沈阳北进之敌。”还要求南满部队积极行动，牵制本溪地区国民党军，使其不能调动或不能作大的调动。此时，东北民主联军除第3 纵队在昌图以东活动外，仅有在公主内岭的第359 旅及于四平以西休整的第3 师第10旅可作机动。5 月14日，中共中央又致电林彪，要求作战方面务望全力击溃新6 军并坚守四平。按中共中央指示，5 月15日，林彪令南满部队乘新6 军北上之际，攻占守兵少的城市，以牵制北进之国民党军。他今程世才率南满3 纵从昌图开原一带拦截新6 军；彭明治的7 旅和杨国夫的7 师增加四平正面防御；黄克诚3 师和梁兴初1 师在四平以西八面城拦敌；万毅7 纵增援塔子山防御。当新6 军主力北进到达威远堡、莲花街时，林彪又令第3 纵队和第359 旅节节抗击。
应当说，林彪的这一措施是高明的，但是由于民主联军装备太差，此项战术难以有很大的收效。
49．四平决战之三：林总临机撤守
5 月15日，四平决战进入第三阶段，也是最后阶段和最为惨烈的阶段。在杜聿明指挥下，国民党军各部分成3 个兵团同时开始向四平发起疯狂攻击。
左兵团为第71军第87、第91师，向四平以西八面城、四平以北梨树进犯；中兵团为新1 军3 个师，仍向四平近郊进攻；右兵团为新6 军第14师、第22师及第