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隆美尔的进攻使美军遭受了重大损失。美第2军3万人中有3000人阵亡，4000人被俘，260辆坦克被毁或被缴获，这是美军在北非战场上遭到的最严重失败。蒙羞受辱的艾森豪威尔撤换了弗雷登道尔，任命勇猛善战的巴顿少将出任美第2军军长。巴顿早就渴望能与隆美尔交手，他说：“对他的书我不知读了多少遍，研究了他的每一个战役，自认对他了如指掌，我平生的愿望就是与他捉对厮杀。
撤退后的隆美尔。很快就接到到了张俊运送来的三个师。一个装甲师。两个步兵师，隆美尔的兵力总兵力达到十万，张俊任命隆美尔为新组建的非洲装甲集团军司令，统一指挥非洲装甲集团军。张俊也没有办法给隆美尔运送更多的兵力，因为达到意大利西西里岛的部队就这点，其他的部队的运输还在紧张进行，毕竟党卫军的大部队也是十分分散的，张俊估计自己最少需要二十多天才能将党卫军的大部队运送到意大利的西西里岛。然后在花十天的即将把这些部队送上非洲的土地。而英美也在加紧抢运部队，大家都在相互使用添油战术。
隆美尔决定不等蒙哥马利来攻，即抢先向他发动攻击。然而，蒙哥马利从德国国防军获的情报中掌握了隆美尔这次进攻的方向和确切时间，遂从海岸把大炮和部队调到隆美尔选择为突破口的南部地带，集结了进近8个师的兵力、1400辆坦克、1350门大炮和1470门反坦克炮于梅德宁附近，建立了一道严密的防线。
1月8日凌晨，隆美尔以3个装甲师的460辆坦克，在600门大炮和1万名步兵的支持下，向梅德宁发起进攻。上午8时。当德军装甲部队推进到离梅德宁约15公里的一座山脊上时，遭到了蒙哥马利部署的近500门反坦克炮的猛烈轰击。到中午时分。德军党卫军装甲部队向前突破。英军俘虏和侦察营缴获的文件证实，隆美尔才知道自己的战役，蒙哥马利事先就对隆美尔的行动计划的每一细节了如指掌。下午5点，隆美尔下令取消了这次进攻。460辆坦克损失了50辆。他哀叹说：“从一开始，我们就没能使敌人措手不及，所以这次行动就失去了它本身的意义。”
张俊收到隆美尔的报告也是相当的愤怒，自己上交到统帅部的计划，居然会泄露，国防军那帮龟孙子那里一定出了问题，当然不一定是间谍，但可以确定的是国防军的恩格尔密码出了问题，张俊一直使用的是原始密码本，就是把所有的德文单词毫无规则地排列，印刷，然后编排上数字编号，一个月在更换一次，这种密码同盟国是根本没有办法破译的，可是国防军那帮龟孙子，一直死抱着恩格尔密码无法破解的无知自信，继续在使用恩格尔密码，这下出问题了，如果不是隆美尔这次缴获的文件，大家都蒙在鼓里，张俊立即把这一万分紧急的情况，在放大十倍，发给了统帅部，让国防军八帮孙子去头疼吧。
蒙哥马利依仗人多势众，此时的蒙哥马利的兵力已经达到五十多万，没有办法的隆美尔建议意大利部队在外围防守，自己的党卫军部队作为机动兵力使用，同时准备下一次的进攻，蒙哥马利指挥部队向马雷特防线缓慢逼近。希特勒也同意隆美尔的做法，意大利军队不布置在外围阵地。
盟军和党卫军比较，德军在马耳他岛飞机范围内有一定的制空权，马耳他岛之外就是同盟国飞机和海军的天下了，而同盟国的补给也是通过海军来运输的，德意部队缺乏补给和增援兵力。隆美尔清楚地意识到自己的部队已频于绝对劣势，隆美尔只能选择坚守。
张俊也是心急如焚，连连莫德尔加快运输催促，哪怕不能全部把党卫军运输到西西里岛，就提前运送十几万党卫军去突尼斯也是好的，可是意大利境内的铁路却是状况频出，不是桥被炸毁了，就是铁轨被扒了，而意大利的军警根本就是束手无策，这又大大地限次了党卫军的运输。为了限次德国党卫军的调动，英美把隐藏在欧洲的间谍组织全部调动了起来，毕竟英国在欧洲经营几百年了，间谍组织还是非常完善的，英国在德国的间谍在盖世太保的打击下，情况好的多，而意大利，英国间谍就猖狂的多，而该死的意大利人只能瞪眼看。
蒙哥马利指挥英第8集团军进攻马雷特防线，巴顿指挥的美第2军也于3天前从西南进攻马雷特防线的后方。梅塞被迫率意大利第1集团军从马雷特防线向北撤退。蒙哥马利突破加贝斯隘口，从加夫萨东进的巴顿会师。英第8集团军又占领了斯法克斯。
到1月中旬，盟军完成了对德意军的合围。隆美尔的继任隆美尔率非洲装甲集团群共6个师10多万人退守突尼斯北部，他的3个装甲师剩下420余辆坦克，作战物资异常匮乏，没有补给。而亚历山大的第18集团军群共有33个师50万人的部队，拥有1400辆坦克和一千多门火炮。
亚历山大下达了代号为“铁匠”的总攻令，要求部队沿整个弧行战线强攻退守的意大利部队。安德森的英第1集团军担任主攻，突入敌军的中央防线，直取突尼斯城；蒙哥马利的英第8集团军在南面，对敌军左翼发动攻击；布莱德雷的美第2军在北面，打击敌军右翼，以夺取比塞大港为目标；法第19军在蒙哥马利左侧和安德森右侧伺机参加攻击而扩大战果。
下午9时30分，蒙哥马利首先在南面发动攻击。安德森指挥英第1集团军在中央战线发起主攻，隆美尔集中其装甲兵力的大部分来进行激烈抵抗，英第1集团军进展缓慢。亚历山大遂从蒙哥马利那里调来第7装甲师、第4印度步兵师和201警卫旅给安德森，以增强英第1集团军的打击兵力。在400门火炮和战术空军的支援下，英第1集团军全力猛攻，意大利部队终于招架不住，全部投降。同时，在美第2军的不断压迫下，在北面的意军防线也开始崩溃，至此只有少部分的意大利军队跑到了隆美尔的部队，其余的意大利军队又都到英美的战俘营去“享福”去了。
安德森指挥的英第1集团军攻到突尼斯城，接着不久，布莱德雷指挥美第2军也攻到突尼斯港口。以后的情形，英国人莫尔希德在其《非洲的末日》中说：“意大利已经完全吓慌了，当他们看到英国人的坦克扬长而过，简直感到手脚无措。意大利将领已经无法下达命令，因为他已经与其部下丧失了联系。在恐惧之中，意大利军队纷纷奔向滩头，但他们发现既无船只，又无飞机，于是军队就完全崩溃了。”
意大利梅塞元帅向盟军投降，约二十多万意军被俘，只有633人从海上逃走。意大利的非洲军团至此彻底完蛋。
此时的隆美尔没有猪一样队友帮倒忙，反而可以放开手脚打，至少意大利存放在突尼斯和突尼斯港口的物资被隆美尔顺利地接手了，隆美尔接手的意大利物资中，最多的居然是红酒，当然其他的武器弹药也是不少，毕竟意大利在北非殖民也是有长久的时间，囤积一些战略物资也是十分正常的，可是物资匮乏的隆美尔去问梅塞要物资的时候，对方从来都说没有，而现在却是数量众多，这样的猪友，坑友，还是早点滚到敌人的战俘营去好，免得浪费物资。
现在的隆美尔战据突尼斯城和突尼斯港口，隆美尔在突尼斯城部署的两个步兵师，三万多人，另外还有一个营的装甲部队协助他们防守，突尼斯港口就是隆美尔的防御重点了，共有隆美尔的党卫军六万多人，其中包含三个装甲师欠一营，这也是隆美尔手中的王牌，好在突尼斯城还是在马耳他岛的支援半径内，德国空军来的时候，制空权是德国党卫军的，德国空军一走制空权就是英美的，相当于突尼斯上空的制空权大家各一半，这下英美和隆美尔的部队只能死磕了。
第两百九十二章意大利海军墓地
张俊也意思到隆美尔所处的绝境，连忙丢下德国装备部的立场琐碎小事，奔赴意大利西西里岛，此时西西里岛到是有两三个党卫军师级部队，但张俊不打算玩突尼斯方向在添加兵力了，张俊有这个自信，虽然隆美尔手中就十万党卫军，同时要防守突尼斯城和突尼斯港口，别的张俊不敢说，隆美尔指挥的这十万党卫军坚守这两处一个月是可以的，在再现在的隆美尔的物资也不匮乏了，这还要感谢那些去英美战俘营里面享福的意大利军队。
隆美尔是小了负担，可是英美的负担却是重了，白白多了二十多万吃闲饭的“包袱”，按巴顿将军的话说：
“这些意大利人，简直是蠢猪一样的人，养着他们只是浪费粮食，老子真想把他们全部赶到地中海去喂鲨鱼。”
德国党卫军从各处调动到意大利的西西里岛也就两千公里，而美**队要登陆北非，就是不远万里了，英国比德国党卫军的调动又要稍微快点，但是如果党卫军全部登陆北非，哪么就算英国的全部军队调往北非，也不是张俊的对手。
英联邦元首——温莎，紧急召开了御前会议，温莎元首提出一个匪夷所思的战役计划，就是突袭意大利的海军基地——塔兰托，等着张俊睡了快一年的的温莎，深深地知道德国党卫军军强大的战斗力，他们的总指挥官又是一个战略家，而张俊的手下。比如隆美尔又是战术大师级别人物。为了极力地阻止党卫军大规模登陆北非。就必须打掉意大利的海军，让他们没有舰队和运输船来给张俊提供渡海和护航的船队。
温莎的战略，又一次直接捏住了张俊的睾丸，你张俊的陆军在里海又能怎么样，只能在西西里岛上看风景，根本就没有船和舰队把你们这些军队送到北非去，难道真的是“最毒妇人心”，错了。温莎织是为了大英帝国，作为英联邦元首的温莎，必须克制自己的个人情感，其实每天晚上温莎都会梦到张俊，然后在呼喊声中被惊醒。
丘吉尔作为首相，又兼任着英国的海军大臣，颇有点战略眼光的丘吉尔也对温莎的战略构想说折服，连忙下令海军制定具体的作战计划，这次突袭塔兰托战役，就要把意大利海军全都送到海底。让塔兰托成为意大利海军的墓地。
战役背景法国战败投降，痛失盟友的英国海军。还有党卫军党卫军即将大规模到达意大利西西里岛，准备登陆北非，英国海军不得不在大西洋和地中海上同时迎战意大利海军；显得分身乏术。意大利海军主力常驻亚平宁半岛南部的塔兰托港；掌握着地中海中部的制海权。塔兰托面对着浩瀚的东地中海；与西西里岛共扼地中海的咽喉。凭借优越的地利条件；意大利海军进退自如；还随时袭击英军在地中海上的运输船队；使在埃及作战的英军后勤补给陷入困境。
基于上面两个原因，英联邦元首温莎，制定了一个为了争夺地中海制海权战役计划；英国海军大臣亚历山大爵士具体实施。意大利海军司令伊尼戈？坎普奥尼则采取坚守防御、伺机出击的战略；平时将舰队主力驻泊在塔兰托港内；一旦发现战机；就立即出击；打完就走；决不纠缠。英国海军地中海舰队司令安德鲁？坎宁安上将曾打算采取引蛇出洞的战法；派了几艘驱逐舰和商船出海；企图诱出意大利海军主力舰只；再一网打尽。但老谋深算的坎普奥尼始终大门紧闭；高挂“免战牌”。一连几天；坎宁安找不到任何战机，可是党卫军党卫军的大部队也即将达到西西里岛。
温莎元首在一次给出具体方略，温莎命令�