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１１月，伦德施泰特又指挥第１装甲集团军和第１７装甲集团军沿亚速海北岸继续东犯，一度曾攻占了罗斯托夫。伦德施泰特由于积劳过度，在其指挥部因心脏病突发而昏倒，后经抢救才脱离了危险。此时严冬来临，他意识到后勤补给线过长，缺乏冬季装备的德军难以在当地长期坚守，于是建议将部队后撤１００公里，希特勒没有批准，于是他以心脏病为理由要求辞职。伦德施泰特以为希特勒会表示挽留并接受其意见。不料希特勒却立即答复道：“我批准你的请求，请你马上交出指挥权，伦德施泰特把指挥权交给了德国陆军元帅赖歇瑙，但防线并没有守住，不久就被苏军赶到了米亚斯河一线。
１９４２年３月１５日，希特勒再次起用伦德施泰特，任命他为西线总司令。１９４２至１９４３年，西线无大战事，伦德施泰特主要是在其总部所在地巴黎，与德国的傀儡贝当保持接触。由于希特勒认为他对构筑沿海要塞工事态度消极，遂将此事交给了“B”集团军群总司令隆美尔。
斯大林格勒战役之后，战争形势急转直下。伦德施泰特此时已看到德国在军事上是必败无疑了。１９４４年６月６日，盟军在强大的海空军支援下，出动大量地面部队在诺曼底登陆。盟国的空军夺取了从沿海到内陆纵深地区的制空权，切断了德军所有交通线，使德军在白天无法采取作战行动。在这种情况下，伦德施泰特主张的“机动防御。已毫无意义。７月２日，希特勒授予伦德施泰特一枚栎树叶骑士十字勋章，同时任命克卢格接替了他的职务。伦德施泰特回到德国休养，希特勒送他一张２５万马克的支票，他把这笔钱如数存入银行，一直不曾动用。７月２０日，暗杀希特勒的事件败露后，伦德施泰特认为这是一种叛逆行为，他说：“作为一个军人，要受宣誓效忠的约束。”正因为如此，他才奉希特勒之命担任了“德国荣誉军人法庭”的主席，负责审理反抗希特勒的案件。
希特勒为了利用伦德施泰特的影响以鼓舞士气，于１９４４年９月１日请他三度出山，再次担任西线总司令之职。１０月１８日，伦德施泰特代表希特勒主持了隆美尔的国葬仪式，当然他并不知道隆美尔是被迫服毒自杀的。１９４４年１２月１６日，德军在西线发动了所谓“伦德施泰特攻势”，但实际上伦德施泰特并不同意这次反攻，甚至根本不管，只是让他的部下们尽力而为之。他把自己的司令部仅仅作为传达希特勒指示的通讯站。虽然德军在反攻初期取得了较大进展，但由于后续力量不足等原因，在损失了大量兵力、兵器之后，至１９４５年１月底又被盟军赶回原出发阵地。１９４５年３月９日，在美军渡过莱茵河之后，他又一次被解除了西线总司令职务，奉命永久退休了。
１９４５年５月１日，伦德施泰特在他的休养地巴特特尔茨被美军俘获，后来又被引渡给英国人。他在英国度过了数年监狱生活，１９４９年因健康状况不佳而获释。从那以后，他在一所养老院里度过余生，１９５３年３月２４日死于心脏病。
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富有创见的曼施泰因
１９４０年５月，德军在森林密布的阿登地区突然向西欧盟军发起进攻。从这一方向发起主要攻击，完全出乎盟军意料之外。盟军的作战计划被全部打乱，很快就溃不成军。看到这一切，曼施泰因中将露出了得意的微笑。因为德军的这一重大胜利在很大程度上是由于曼施泰因大胆而富有创见的作战计划。
１８８７年１２月２４日，曼施泰因出生在一个地位显赫的家庭，生父是炮兵少将。出生后不久，就过继给姨父曼施泰因步兵少将。两家都是东普鲁士的显贵，曼施泰因从小就过着豪华舒适的贵族生活。１９００年，他进入少年候补军官团学习。在格罗斯利希费尔德的高级军官学校毕业后，于１９０６年被派到名人辈出的禁卫军步兵第三团服役，任见习军官，一年后晋升少尉。１９１３年进陆军大学，尚未毕业就投入了第一次世界大战，在第二警卫预备团任中尉副官，几个月后晋升上尉。他转战东西两线，参加过多次战役。在一次战役中身负重伤，伤愈归队开始做参谋工作。
第一次世界大战结束后，他仍追随其老上司罗斯堡制定新的陆军建军计划。１９２９年，他调回国防部参谋本部，并多次有机会去国外考察。他两次访问苏联，会晤苏联高级将领，参观军事演习。１９３４年，希特勒执政后，他官运亨通，先升任柏林第三军区参谋长，１９３５年又任陆军参谋部作战处长，１９３６年１０月升为少将，任副总参谋长。
曼施泰因自幼熟读军事著作，加上过人的智力和丰富的战斗经验，为他战术上的创新意识奠定了坚实的基础。他在１９３５年秋天提议建立自行火炮这一新兵种，当时受到许多人反对，但几经周折，这一建议还是在大战爆发后被采纳了。据说到１９４４年初，这种火炮就击毁了２万辆装甲战车，并被苏联大量仿制和广泛使用。曼施奉因任副总参谋长时，德国陆军总部的许多计划都是由他组织实施的。
１９３８年，曼施泰调任第１８师师长。大战爆发前夕，曼施泰因晋升为中将并出任“南方”集团军群的参谋长。大战爆发后，他与司令官隆德施泰特配合默契，成功而创造性地执行了“闪击”波兰的“白色作战”计划。进攻波兰的头几天，“南方”集团军群重创波兰两个集团军，突破了波兰西部整个防御纵深，其快速兵团也出发到维斯瓦河和华沙附近。此时，机警的曼施泰因觉察到波军在波兹南省还集结着大量兵力。于是，他命令所属第８集团军注意对北面的搜索。果然不出所料，第８集团军遭到了奇袭而被迫转入防御。隆德施泰特和曼施泰因并不忙于增援第８集团军，而是将计就计，让第８集团军顶住北面的波军，让第１０集团军从南面和东面进攻，同时请求陆军总部命令“北方”集团军群攻击波军后方，造成合围之势。尽管波军作战勇猛，但只有一小部分突出重围。９月１７日，苏联军队越过波兰东部边境，给了波兰背后一击。９月１８日，波军全面崩溃。德军把华沙团团围住，９月２８日，波兰守军投降。
德国侵占波兰后，又相继占领了丹麦、挪威，并准备实施蓄谋已久的入侵法国的“黄色作战”计划。原先的战略意图是，以“B”集团军群为主力，经荷兰南部向比利时北部进攻，击败预计在那里可能遭遇的英法联军和荷、比两国的部队，占领海峡南岸，而在“E”集团军群左面的“A”集团军群，通过比利时南部和卢森堡，沿马奇诺防线在萨尔河与色当以东的马斯河之间一线，向西北建立防御阵地，掩护“B”集团军群。曼施泰因对这一计划提出了反对意见，他认为陆军总部的计划，只不过是第一次世界大战时施里芬计划的翻版，虽然那一计划曾获得巨大成功。但１９３９年的情况与１９１４年相比有所不同，再重复老一套，便难以达到出奇制胜的目的。他根据１９３９年的欧洲军事形势，提出了一个大胆的具有独到见解的作战计划。这个计划以装甲部队为先导，以“A”集团军群为主力，通过卢森堡和比利时的阿登地区，直插西北方向的海峡沿岸，切断盟军各部队之间的联系，尔后同“B”集团军群一起将其各个歼灭。而在马奇诺防线只进行佯攻，以牵制大量法军；预定在荷兰和比利时中部实施辅助突击，以牵制在该地域行动的英法基本兵力。
曼施泰因的创见终于被希特勒所采纳，因为希特勒在战略战术上也不喜欢墨守陈规。１９４０年５月，德军按照修改过的作战方案，在森林密布的阿登地区实施完全出乎盟军意料之外的主要突击。尽管盟军展开了１５０个师，与德军师的数量大致相等，但盟军的作战计划却被全部打乱，在德国进攻的最初几天就陷入了极端困难的境地。曼施泰因的建议对德军击溃英法军队和占领西欧诸国起了决定性作用。７月２５日，任第３８军军长的曼施泰因获得骑士十字勋章。
１９４１年２月，曼施泰因调任第５６装甲军军长，不久便参加了侵苏战争。他曾指挥部队利用俘获的苏军车辆，乔装苏军的伤兵队伍，巧妙地攻占了德维纳河上的桥梁，希特勒对此大为欣赏。９月，曼施泰因被任命为第１１集团军司令。不久，他组织指挥了克里木战役。在这次战役中，他以七个步兵师和一个罗马尼亚山地军，在第１装甲兵团和航空兵的支援下，俘获了约２０万苏军，重创苏独立第５１集团军。从１９４２年初开始，曼施泰因又采取了一系列大胆果断的攻势行动，并取得了显著战果。２月１日，他晋升为上将。５月８日，他对克尔齐发动攻势，七天之内就攻下克尔齐城，俘获苏军１７万人，缴获火炮千余门。６月７日，又进攻塞瓦斯托波尔，经过近一个月的激战，又俘获苏军９万人。７月１日，他受到希特勒的电报嘉奖并晋升为陆军元帅。
他因战功卓著而得到希特勒的高度信任。哪里战事紧张，他指挥的集团军就被派往哪里。但是由于希特勒政治上和战略上的错误，狂妄地与几乎整个世界为敌，军事形势每况愈下。曼施泰因从１９４２年下半年以后，尽管为挽救法西斯德军的危局进行了１５个月的艰苦防御战，而且也有过一些出色的战术行动，但他没有也不可能再有大的作为。１９４４年初，曼施泰因建议任命一位职业军人作国防部长兼陆军总司令，此举触怒了希特勒。１９４４年３月３０日，曼施泰因被召到萨尔茨堡，希特勒授予他双剑栎树叶勋章，同时解除了他集团军群司令的职务。
１９４５年，曼施泰因被英国人俘虏，被判处１８年徒刑。１９５３年获赦释放。著有《失去的胜利》，内容主要是回忆其第二次世界大战期间的军事实践。
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“闪击英雄”古德里安
古德里安１８８８年６月１７日生于东普鲁士的一个军人家庭，他的父亲是一位陆军军官。古德里安１３岁进入军官学校，１９０７年毕业后，被分配到一个轻步兵营任见习官，而这个营的营长就是他的父亲。１９１３年１０月，他与在汉罗福省驻防时相识的玛加丽特哥尔尼小姐结婚。第一次世界大战期间，他在骑兵部队担任指挥官和参谋。
１９２２年，他调到陆军运输处，开始确立机械化观念。青年时代的古德里安，就具有创造性的想象力，从不满足于现有的战术、技术和兵器。他经常在《军事周刊》杂志上发表探讨当代军事问题的文章，以至这个周刊的主编阿托克将军经常访问这位年青的军官。他常常利用战术演习和兵棋推演的机会，发表自己关于战车将成为地面战场主宰的新观念。于是，古德里安逐渐有了名气。１９３１年，他出任摩托化部队总监部的参谋长。１９３４年７月，德国组建了装甲部队，希特勒派古德里安为装甲兵总监。古德里安系统地研究了第一次世界大战时战术方面的经验教训，特别是英国人利