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丙午，立皇子恢为梁王。丙寅，立皇子友为淮阳王。罢东郡，颇益梁；罢颍川郡，颇益淮阳。
夏，四月，行自洛阳至。
五月，诏立秦南海尉赵佗为南粤王，使陆贾即授玺绶，与剖符通使，使和集百越，无为南边患害。初，秦二世时，南海尉任嚣病且死。召龙川令赵佗，语曰：“秦为无道，天下苦之。闻陈胜等作乱，天下未知所安。南海僻远，吾恐盗兵侵地至此，欲兴兵绝新道自备，待诸侯变；会病甚。且番禺负山险，阻南海，东西数千里，颇有中国人相辅；此亦一州之主也，可以立国。郡中长吏，无足与言者，故召公告之。”即被佗书，行南海尉事。嚣死，佗即移檄告横浦、阳山、湟谿关曰：“盗兵且至，急绝道，聚兵自守！”因稍以法诛秦所置长吏，以其党为假守。秦已破灭，佗即击并桂林、象郡，自立为南越武王。陆生至，尉佗魋结、箕倨见陆生。陆生说佗曰：“足下中国人，亲戚、昆弟、坟墓在真定。今足下反天性，弃冠带，欲以区区之越与天子抗衡为敌国，祸且及身矣！且夫秦失其政，诸族、豪桀并起，唯汉王先入关，据咸阳。项羽倍约，自立为西楚霸王，诸侯皆属，可谓至强。然汉王起巴、蜀，鞭笞天下，遂诛项羽，灭之。五年之间，海内平定。此非人力，天之所建也。天子闻君王王南越，不助天下诛暴逆，将相欲移兵而诛王。天子怜百姓新劳苦，故且休之，遣臣授君王印，剖符通使。君王宜郊迎，北面称臣；乃欲以新造未集之越，屈强于此！汉诚闻之，掘烧王先人冢，夷灭宗族，使一偏将将十万众临越，则越杀王降汉如反覆手耳！”于是尉佗乃蹶然起坐，谢陆生曰：“居蛮夷中久，殊失礼义！”因问陆生曰：“我孰与萧何、曹参、韩信贤？”陆生曰：“王似贤也。”复曰：“我孰与皇帝贤？”陆生曰：“皇帝继五帝、三皇之业，统理中国；中国之人以亿计，地方万里，万物殷富；政由一家，自天地剖判未始有也。今王众不过十万，皆蛮夷，崎岖山海间，譬若汉一郡耳，何乃比于汉！”尉佗大笑曰：“吾不起中国，故王此；使我居中国，何遽不若汉！”乃留陆生与饮。数月，曰：“越中无足与语。至生来，令我日闻所不闻。”赐陆生橐中装直千金，他送亦千金。陆生卒拜违法佗为南越王，令称臣，奉汉约。归报，帝大悦，拜贾为太中大夫。
陆生时时前说称《诗》、《书》，帝骂之曰：“乃公居马上而得之，安事《诗》、《书》！”陆生曰：“居马上得之，宁可以马上治之乎？且汤、武逆取而以顺守之；文武并用，长久之术也。昔者吴王夫差、智伯、秦始皇，皆以极武而亡。乡使秦已并天下，行仁义，法先圣，陛下安得而有之！”帝有惭色，曰：“试为我着秦所以失天下、吾所以得之者及古成败之国。”陆生乃粗述存亡之征，凡着十二篇。每奏一篇，帝未尝不称善，左右呼万岁；号其书曰《新语》。
帝有疾，恶见人，卧禁中，诏户者无得入群臣，群臣绛、灌等莫敢入，十余日。舞阳侯樊哙排闼直入，大臣随之。上独枕一宦者卧。哙等见上，流涕曰：“始陛下与臣等起丰、沛，定天下，何其壮也！今天下已定，又何惫也！且陛下病甚，大臣震恐；不见臣等计事，顾独与一宦者绝乎？且陛下独不见赵高之事乎？”帝笑而起。秋，七月，淮南王布反。初，淮阴侯死，布已心恐。及彭越诛，醢其肉以赐诸侯。使者至淮南，淮南王方猎，见醢，因大恐，阴令人部聚兵，候伺旁郡警急。布所幸姬病就医，医家与中大夫贲赫对门，赫乃厚馈遗，从姬饮医家；王疑其与乱，欲捕赫。赫乘传诣长安上变，言：“布谋反有端，可先未发诛也。”上读其书，语萧相国，相国曰：“布不宜有此，恐仇怨妄诬之。请系赫，使人微验淮南王。”淮南王布见赫以罪亡上变，固已疑其言国阴事；汉使又来，颇有所验；遂族赫家，发兵反。反书闻，上乃赦贲赫，以为将军。上召诸将问计，皆曰：“发兵击之，坑竖子耳，何能为乎！”汝阴侯滕公召故楚令尹薛公问之。令尹曰：“是固当反。”滕公曰：“上裂地而封之，疏爵而王之；其反何也？”令尹曰：“往年杀彭越，前年杀韩信；此三人者，同功一体之人也，自疑祸及身，故反耳。”滕公言之上，上乃召见，问薛公，薛公对曰：“布反不足怪也。使布出于上计，山东非汉之有也；出于中计，胜败之数未可知也；出于下计，陛下安枕而卧矣。”上曰：“何谓上计？”对曰：“东取吴，西取楚，并齐，取鲁，传檄燕、赵，固守其所，山东非汉之有也。”“何谓中计？”“东取吴，西取楚，并韩，取魏，据敖仓之粟，塞成皋之口，胜败之数未可行也。”“何谓下计？”“东取吴，西取下蔡，归重于越，身归长沙，陛下安枕而卧，汉无事矣。”上曰：“是计将安出？”对曰：“出下计。”上曰：“何谓废上、中计而出下计？”对曰：“布，故丽山之徒也，自致万乘之主，此皆为身，不顾后、为百姓万世虑者也。故曰出下计。”上曰：“善！”封薛公千户。乃立皇子长为淮南王。
是时，上有疾，欲使太子往击黥布。太子客东园公、绮里季、夏黄公、角里先生说建成侯吕释之曰：“太子将兵，有功则位不益，无功则从此受祸矣。君何不急请吕后，承间为上泣言：‘黥布，天下猛将也，善用兵。今诸将皆陛下故等夷，乃令太子将此属，无异使羊将狼，莫肯为用；且使布闻之，则鼓行而西耳！上虽病，强载辎车，卧而护之，诸将不敢不尽力。上虽苦，为妻子自强！’”于是吕释之立夜见吕后。吕后承间为上泣涕而言，如四人意。上曰：“吾惟竖子固不足遣，而公自行耳。”于是上自将兵而东，群臣居守，皆送至霸上。留侯病，自强起，至曲邮，见上曰：“臣宜从，病甚。楚人剽疾，愿上无与争锋！”因说上令太子为将军，监关中兵。上曰：“子房虽病，强卧而傅太子。”是时，叔孙通为太傅，留侯行少傅事。发上郡、北地、陇西车骑、巴蜀材官及中尉卒三万人为皇太子卫，军霸上。布之初反，谓其将曰：“上老矣，厌兵，必不能来。使诸将，诸将独患淮阴、彭越，今皆已死，余不足畏也。”故遂反。果如薛公之言，东击荆。荆王贾走死富陵；尽劫其兵，渡淮击楚。楚发兵与战徐、僮间。为三军，欲以相救为奇。或说楚将曰：“布善用兵，民素畏之。且兵法：‘诸侯自战其地为散地’，今别为三，彼败吾一军，余皆走，安能相救！”不听。布果破其一军，其二军散走；布遂引兵而西。
太祖高皇帝下十二年（丙午，公元前一九五年）
冬，十月，上与布兵遇于蕲西，布兵精甚。上壁庸城，望布军置陈如项籍军，上恶之。与布相望见，遥谓布曰：“何苦而反？”布曰：“欲为帝耳！”上怒骂之，遂大战。布军败走，渡淮，数止战，不利，与百余人走江南，上令别将追之。
上还，过沛，留，置酒沛宫，悉召故人、父老、诸母、子弟佐酒，道旧故为笑乐。酒酣，上自为歌，起舞，慷慨伤怀，泣数行下，谓沛父兄曰：“游子悲故乡。朕自沛公以诛暴逆，遂有天下；其以沛为朕汤沐邑，复其民，世世无有所与。”乐饮十余日，乃去。
汉别将击英布军洮水南、北，皆大破之。布故与番君婚，以故长沙成王臣使人诱布，伪欲与亡走越，布信而随之。番阳人杀布兹乡民田舍。
周勃悉定代郡、雁门、云中地，斩陈豨于当城。
上以荆王贾无后，更以荆为吴国。辛丑，立兄仲之子濞为吴王，王三郡、五十三城。
十一月，上过鲁，以太牢祠孔子。
上从破黥布归，疾益甚，愈欲易太子。张良谏不听，因疾不视事。叔孙通谏曰：“昔者晋献公以骊姬之故，废太子，立奚齐，晋国乱者数十年，为天下笑。秦以不蚤定扶苏，令赵高得以诈立胡亥，自使灭祀，此陛下所亲见。今太子仁孝，天下皆闻之。吕后与陛下攻苦食淡，其可背哉！陛下必欲废适而立少，臣愿先伏诛，以颈血污地！”帝曰：“公罢矣，吾直戏耳！”叔孙通曰：“太子，天下本，本一摇，天下振动；奈何以天下为戏乎！”时大臣固争者多；上知群臣心皆不附赵王，乃止不立。
相国何以长安地狭，上林中多空地，弃；愿令民得入田，毋收稾，为禽兽食。上大怒曰：“相国多受贾人财物，乃为请吾苑！”下相国廷尉，械系之。数日，王卫尉侍，前问曰：“相国何大罪，陛下系之暴也？”上曰：“吾闻李斯相秦皇帝，有善归主，有恶自与。今相国多受贾竖金，而为之请吾苑以媚于民，故系治之。”王卫尉曰：“夫职事苟有便于民而请之，真宰相事；陛下奈何乃疑相国受贾人钱乎？且陛下距楚数岁，陈豨、黥布反，陛下自将而往；当是时，相国守关中，关中摇足，则关以西非陛下有也！相国不以此时为利，今乃利贾人之金乎？且秦以不闻其过亡天下；李斯之分过，又何足法哉！陛下何疑宰相之浅也！”帝不怿。是日，使使持节赦出相国。相国年老，素恭谨，入，徒跣谢。帝曰：“相国休矣！相国为民请苑，吾不许，我不过为桀、纣王，而相国为贤相。吾故系相国，欲令百姓闻吾过也。”
陈豨之反也，燕王绾发兵击其东北。当是时，陈豨使王黄求救匈奴；燕王绾亦使其臣张胜于匈奴，言豨等军破。张胜至胡，故燕王藏荼子衍出亡在胡，见张胜曰：“公所以重于燕者，以习胡事也；燕所以久存者，以诸侯数反，兵连不决也。今公为燕，欲急灭豨等；豨等已尽，次亦至燕，公等亦且为虏矣。公何不令燕且缓陈豨，而与胡和！事宽，得长王燕；即有汉急，可以安国。”张胜以为然，乃私令匈奴助豨等击燕。燕王绾疑张胜与胡反，上书请族张胜。胜还，具道所以为者；燕王乃诈论他人，脱胜家属，使得为匈奴间。而阴使范齐之陈豨所，欲令久亡，连兵勿决。汉击黥布，豨常将兵居代；汉击斩豨，其裨将降，言燕王绾使范齐通计谋于豨所。帝使使召卢绾，绾称病；上又使辟阳侯审食其、御史大夫赵尧往迎燕王，因验问左右。绾愈恐，闭匿，谓其幸臣曰：“非刘氏而王，独我与长沙耳。往年春，汉族淮阴，夏，诛彭越，皆吕氏计。令上病，属任吕后；吕后妇人，专欲以事诛异姓王者及大功臣。”乃遂称病不行，其左右皆亡匿。语颇泄，辟阳侯闻之，归，具报上，上益怒。又得匈奴降者，言张胜亡在匈奴为燕使。于是上曰：“卢绾果反矣！”春，二月，使樊哙以相国将兵击绾，立皇子建为燕王。
诏曰：“南武侯织，亦粤之世也，立以为南海王。”
上击布时，为流矢所中，行道，疾甚。吕后迎良医。医入见，曰：“疾可治。”上嫚骂之曰：“吾以布衣提三尺取天下，此非天命乎！命乃在天，虽扁鹊何益！”遂不使治疾，赐黄金五十斤，罢之。吕后问曰：“陛下百岁后，萧相国既死，谁令代之？”上曰：“曹参可。”问其次，曰：“王陵可，然少戆，陈平可以助之。陈平知有余，然难独任。周勃重厚少文，然安刘氏者必勃也，可令为太尉。”吕后复问其次，上曰：“此后亦非乃所知也。”夏，四月，甲辰，帝崩于长乐宫。丁未，发丧，大赦天下。