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，适于行军。而且据探报，清军在牛庄的兵力无几，正可以优势袭取之。兵贵神速，他决定以清明节作为第一军进攻牛庄的出发日。是日晨，日本第一军兵分两路，以第五师团为左纵队，第三师团为右纵队，同时向牛庄进犯。
三月三日上午七时，日军第五师团从汤岗子山发。奥保巩命大岛义昌为前卫司令官先行，自率师团主力继后。前卫包括步兵第九旅团第二十一联队第一大队、第三大队、骑兵一小队及山炮一个中队；师团主力包括步兵第十旅团第二十二联队第一大队、第二大队，步兵第九旅团第二十一联队第二大队，步兵第九旅团第十一联队第一大队，山炮一个大队，以及野炮一个中队和工兵一个中队。并令骑兵第五大队独立执行远距离搜索任务。当夜，第五师团宿营于牛庄以东约四十里的崔家庄附近。
与此同时，日军第三师团也向牛庄方向进发。大迫尚敏所部为前卫，从金家台开拔，经普赖屯到达牛庄以东二十余里的古城子，原作为前卫的大岛久直所部改隶于师团主力，由将军屯进至牛庄以东约三十里的耿家庄子，步兵第六旅团第十九联队第三大队为右翼支队，由林太一郎少佐率领，在师团主力之右侧行进。另以步兵第七联队第二大队（大队长富永政利少佐）为鞍山站支队，步兵第十九联队第二大队（大队长小原芳次郎少佐）为宾山子支队，共同对辽阳方向实行警戒。
三月四日是预定的日本第一军第三、第五两师团合攻牛庄之日。进攻前，野津道贯为了鼓舞土气，特许各部队“自由征集物资”，并“尽可能地犒劳士兵”。实际上是暗示允许士兵任意奸淫掳掠。他还训诫桂太郎，奥保巩要“尽可能避免正面进攻，努力进逼敌军侧面”。注1根据野津的布置，第五师团自紫方屯沿大道前进，进逼牛庄的东北面；第三师团离开大道，绕到牛庄以北，进逼牛庄的西北面，并切断清军向营口的退路。于是，奥保巩命令富冈（三造）联队攻牛庄北面，大岛（义昌）旅团攻牛庄东北面；桂太郎命令佐藤（正）联队攻牛庄北面，大岛（久直）旅团攻牛庄西北面。部署既定，日军便开始了对牛庄的进攻。
当时，驻守牛庄的清军仅魏光焘的武威军六营三哨。先是魏光焘统武威军驻三台子，徐邦道统拱卫军十一营驻柳公屯，李光久统老湘军五营驻三台子中阳堡，刘树元统亲军六营驻四台子，皆距海城不远。四将连日会商反攻海城事宜，“皆以牛庄为后路，仅驻武威一营，而不虑其抄袭我后者”。三月二日，诸将商定于明日进攻海城。正筹划间，忽接探报：“贼马队七十、步队数千，绕出耿庄子、古城子而去，恐袭牛庄也。”注2至是，魏光焘始率军赶回。牛庄是一座没有城墙的市镇，不易防守，清军便在市街的入口处修筑—道厚约一尺的土墙，并在市镇内利用官衙和民房的墙壁作为防御掩体。魏光焘将仅有的兵力进行了布置：左、右、中三营防守西北面；前、后两营防守东北面；大营炮队、马队及卫队防守中路。
三月四日拂晓，日军第五师团先向牛庄发起了攻击。奥保巩在牛庄以东约二里的紫方屯指挥，命大岛义昌率前卫进攻牛庄的东北角，前卫所属的山炮中队排列于紫方屯西北端，炮击清军阵地的突出部分。前卫步兵在炮火的掩护下向太平桥前进。武威军前、后两营士兵“伏河沟间，恃土墙为障，诱贼及近”注3，暂不还击。日军步兵第二十一联队奥山（义章）大队行进在前，首先接近清军阵地。“清兵改穿铳于屋壁，装填无烟火药以击，或备速射炮于凸角部，以急射炮邀击，如骤雨一时来注。”注4奥山大队处于开阔地带，无隐蔽之处，伤亡甚众，土气为之沮丧。大岛义昌立命森祗敬少佐率步兵第二十一联队第一大队继进。大岛本人及步兵第二十一联队长武田秀山大佐亲自“奔驰于各战斗部队之间，激励土卒”。作为第五师团预备队的一个大队和第一军总预备队的一个大队也都投入了战斗。一位目睹这场激战的日本随军记者写道：“此时，枪炮声如百雷齐鸣，万狮齐吼，震耳欲聋。数百云朵在牛庄上空飘游，是我军发射的榴霰弹在空中爆炸，烟霞浮动于杨柳深处，是敌军发炮后的余烟。”注5但是，清军决不稍屈，“环击毙贼甚伙”注6，挡住了敌人的进攻。
奥保巩见进攻受阻，便命令田唯一少佐率步兵第二十二联队第一大队直扑清军右翼，联队长富冈三造中佐率其余部队继进。今田、富冈等督队向木头桥进逼。“弹丸雨下，炮声如雷，硝烟冥蒙，咫尺不辨。忽有一弹飞穿今田少佐咽喉，少佐死之。”今田唯一曾参加平壤之役和进攻摩天岭的战斗，在日本军队里以“勇敢”著称，即将晋升中佐，而终于在侵略战争中丧命。富冈见今田已死，“大怒，欲以复仇，益鼓舞诸兵突进”。清军才两个营，刚顶住日军从左翼来的进攻，又遭到日军从右翼来的猛扑，左支右绌，难以招架。此时，日军“势如奔潮”注7，“麇聚螺集”，清军“马步肉薄鏖战”。在激烈的肉搏中，“前营龙总兵恩思项头及足重伤，扶送附近民房躺卧，所部仍抵死拒战。后营罗副将吉亮，伤颏及足，帮带魏游击极富阵亡。罗副将督战不休，裹入贼围，仍于枪林弹两中冲出战地。”注8武威军前、后两营退人市街后，继续据民房坚守。时为中午十二时半。
日军第三师团的行动较迟。是日上午七时，第三师团前卫佐藤联队，在大迫尚敏指挥下从古城子出发，进至牛庄以北约三里的邢家窝棚。第三师团主力也从耿庄子前来会合。上午十时，桂太郎令大迫尚敏从北方，大岛久直从西方，分别进攻牛庄。柴田正孝炮兵大佐指挥炮兵在邢家窝棚到牛庄北口凹道两侧的高地占领阵地，各排列火炮十二门，齐向牛庄猛轰。在炮火的掩护下，佐藤正率部从凹道中间急进。清军将日军“吸引至最佳射击距离”注9，“俄据民家土壁乱发小铳，极为剧烈”。佐藤手腕被枪弹所中，自以巾裹伤，“令兵土唱军歌而进，势颇壮烈，兵士争先突出。清兵不屈，频射大小炮弹，片伤佐藤大佐左膝关节，门司（和太郎）少佐代率其大队。”注10日军步兵第十八联队长佐藤正两次负伤，被抬下战场，使日军的锐气大挫。
大迫尚敏见前锋作战不利，便令石田正珍少佐率前卫预备队援之。此时，战斗更趋于激烈。据魏光焘报称：“左、右营接战，中营继之，贼以排枪炸炮抵死抗拒，弹如雨点；我军以劈山炮洋枪对击。土卒中弹者如墙而倒。前虚后进，贱之为我击毙者尤众。故伤亡虽多，士气仍壮，纵横荡决，力不稍疲。左营余总兵福章中伤坐地，犹持刀督战，随复炮中要害阵亡。右营沈提督宝堂两臂中弹皆折，帮带陈参将胜友战死。中营总哨弁亦伤。土卒伤亡犹众。”“忽贼另支围我驻扎之所，前后受敌。本前司（魏光焘自称）亲督死拒，无奈贼党愈积愈厚，伏首钻进，炮雨横飞。大营肖总兵有元中炮伤重，左哨、右哨、正（哨）、副哨弁登时阵亡，卫队哨弁重伤，亲兵伤亡过半，万难力遏，突围且战且退。”注11在魏光焘的指挥下，武威军拚死力战，但寡不敌众，伤亡殆尽。时近中午，便退入市街继续抵抗。
于是，日军第三师团大岛久直少将从西，大迫尚敏少将从西北，第五师团大岛义昌少将从东北，富冈三造大佐从东，四路冲进牛庄市街。双方展开了激烈的巷战。清军“据民家矢死坚守，不能辄拔，日兵死伤颇多。”此时，市东北区有一些清军隐蔽在一家烧酒店内，表现“最顽强，无屈色”。日军步兵第十八联队、第二十一联队、第二十二联队各有一支部队，将烧酒店团团围住，并多次冲锋，皆无效果。奥保巩亲临指挥，对部属说：“徒攻之，非利也。”注12即令各部队中止射击，而命工兵用炸药破坏墙壁。日军连续炸开了两道墙壁，才冲进烧酒店内。在市西北区，有一部分清军据守在一座民房里，大岛久直令步兵第七联队的两个大队包围之，“欲破其门，清兵以铳狙击，且门壁坚牢不能破。适有放火西面者，内藤（新一郎）大队亦烧其旁近家屋，猛火焰焰起于二方，清兵尚无屈色。日军即欲穿外围墙壁以入其内，清兵丛射益力，不能进。因又穿一大孔于家屋外壁，开路而入，清兵已退据内壁，内壁亦坚固，不可辄破。”日军步兵第七联队长三好成行大佐见所属两个大队久攻不破，便运来山炮两门，“用之乱击，壁内四面火延及火药局，爆发数声。”注13顿时火焰冲天，吞没了这座民房。就这样遂屋争夺，日军每占领一座建筑物，都要付出沉重的代价。
当武威军正同日军激战之际，李光久率老湘军五营二哨回援。
是日晨，李光久率部自三台子西行。晏安澜闻讯，迎于中途。李光久约晏安澜同救牛庄，劝曰：“海城已无克复期，胡为郁郁久居此？”晏安澜答曰：“我去，则诸营散，大局不堪问。公能保牛庄，我尚思下海城也。”注14由于诸将意见不一，李光久只得独自率军赶往牛庄。“士卒疾行二十余里，至牛庄，未及造饭，已被围。”注15至是，李光久始知牛庄外围防线被敌冲破，武威军正退守市街。于是，命各营分为二路进击，前、左两营为右路，向关帝庙等处攻入，右、后两营为左路，向海神庙等处攻入，中营及马步小队为中路，向牛庄土城一带攻入。据李光久报称：老湘军“一进街口，即与该贼巷战，毙贼无算，业已败出街外，乃前贼败退，后贼纷来，枪炮雨密。贼又从两旁拥出，纷纷击犯，勇与贼几莫能辨。血战竟日，各街口被贼纵火，断我出路。”后营管带提督谭桂林冲至海神庙前，忽遇大股日军自教堂窜出，“头中炮子，登时阵亡”。左营管带提督贺长发伤腹甚重。前营帮带提督邓敬财“督队力战，胸膛中炮阵亡”。中营游击王得志“右手伤重，伏往复力战，旋即阵亡”。知县黄光楚、云骑尉谢克松等“各率亲兵往来策应，俱力战阵亡”。注16此外受伤阵亡者无算。
战至日落以后，魏光焘和李光久率残部从牛庄西区突围而出，但又遭到日军第三师团的追击，续有伤亡。幸李光久布兵伏击，始将日军堵回。据载：李光久“去牛庄三十里，已昏黑。日兵急追，李健斋（光久）令军中曰：“驻此再战！”军士曰：“死亡已多，仅数百人，尚可战乎？”李曰：“可！此村坍墙甚多，吾列帜而俟，藏抬枪于短墙后，兵士少，以枪管前架短墙，后以两人持之，热药尚可排击。彼不知我众寡，地势甚便，不可失也。若战胜，彼必不敢追，不然，尽为禽矣。”众以为然。日兵追至，又毙（伤）百数十人，乃退。”注17尚未突围的清军仍在市街继续抵抗。入夜以后，日军由北而南，逐家搜索。桂太郎向各部队传令：“夜间攻击只准使用刺刀。”注18据日方供称：“残兵还未完全剿灭，即已日暮。因停止炮击，执剑挨户搜查，杀人无算。”注19随日军第五师团进入牛庄的日本记者，在一篇通讯里描写了这一惨景：在牛庄市内，“路旁伏尸相枕”。一些民房门前“尸积成山，尸山之间流出几条浑浊的血河”。“走进门里，见院内也堆满了尸体”。注20据日方后来调查，死者共二千一百余人。注21其中，有�