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８６辆坦克和２４辆自行榴弹炮在伪装网的覆盖下，尽管油弹皆满可惜没有参战的机会，上寮是中南半岛的屋脊地势实在太险峻了。整个基地由山萝省的一个团警卫。
在直升机基地有２个岗哨，由Ｚ－１７隐形直升机送入的２名特种兵只是在暗中注视他们。２：００他们换岗，这才看到还有２处暗哨。小王很佩服他的队长龙志刚中尉能料到这一点。他们首先摸掉了２个暗哨，再以飞针击毙明哨就很容易了。他们发出信号，１架巨大的Ｚ－１４无声无息地降落在４个机窝中间，并未惊动警卫排的人。８０名突击队员一分为二，４０人立即进入那２０架直升机，一进去就忙着把我军的敌我识别码也注入机载雷达，并装上了我军的ＧＰＳ和电子地图，他们对这几款直升机太熟悉了。另４０名队员则包围了营房，然后等待南边突击分队的信号。突然南边响起了激烈的枪声，在深夜显得特别刺耳。耳机中传来急促的命令：“快动手！”他们立即以枪榴弹、手榴弹和６０迫击炮猛攻营房中的越军。
原来另一支大得多的突击队在袭击装甲旅的驻地，摸掉岗哨后，一百多名队员刚包围营房，恰巧被一个起床小便的越军发现，他偷偷地溜回营房报告，那些坦克兵操起了随身的轻武器冲出来，企图夺取坦克。他们立即被突击队的枪榴弹，机枪火力压住了，不久我军的坦克兵进入坦克，把坦克启动了起来。那些越军知道末日就要来临，疯狂地发起冲击，队员们一边回击，一边向两边撤退，中间的坦克冲了出去，越军的坦克兵绝望地向坦克开手枪。不久即悉数被歼。这批坦克又以高速把那个警卫团围了起来，结果是可想而知的。巴马和马江的二处后勤基地也先后落入了我军手中，所有的坦克和自行榴弹炮完好无损地由３９军的坦克师掌握了。他们等于是到越南来换装坦克，尽管官兵们都抱怨坦克太落后，噪音太大。这１６０辆坦克、４８辆自行榴弹炮在我军手中将发挥巨大的威力。
然而还有更严厉的打击将落在越军的头上。那１０架米－２４将执行一项特殊的任务，战斗一打响，他们就腾空而起，升空后直向东飞去。由于第３军的各处是遭突然袭击的，通讯刹那间被切断，越军总部并不知道出了什么事，正在忙于处理第３军的事呢。从山萝到河内只有２００公里，米－２４顺利地接近了他们的目标－河内的内排机场，那是一个很大的基地，周边更有４个单位的Ｓ－３００防空导弹，它们的搜索雷达都警觉地扫视着周围的空域。不过米－２４有护身符－越军的敌我识别码，各２架分别从低空切入Ｓ－３００的指挥车、雷达车和导弹车，发射的火箭弹准确地击中了目标，导弹的二次爆轰造成了更大的破坏。得手后他们迅速升空向西返航。再说还有２架米－２４直扑内排基地的中心，这个基地驻守的是越军空军的精锐部队，此时正好有２架苏－２７在着陆，１架米－２４飞扑过去，以１２。７毫米机枪把它们打得爆燃起来，尽管有０－０弹射椅也未能救飞行员的命。另一架则扑向在跑道尽头待命的４架米格－２９战机，由于是满载油弹的，烧得更利害。他们又以火箭弹摧毁了８个机库内的战机，还以机枪扫射了塔台上的指挥室。基地内乱成一团，对越军的士气是沉重的打击。
１０架米－２４毫发无损地飞到了老挝的临时基地，那是由Ｚ－１４在班巴杭附近山上的一处空地上临时构筑的，那就是掌握制空权的好处，这里距河内才１５０公里。米－２４加注了燃油、满载弹药，利用“特殊”身份再次投入了战斗。
这时地面上的战斗又趋激烈，我军利用越军的车辆把巴马和马江的后勤库中的弹药和燃油加速向巡教集中，其他物资由返程的直升机运往老挝的基地。到３：００，越军总部知道了问题的严重性，立即指令驻安州的３１３师增援山萝基地。我歼侦－１７发现了越军的这一动向，报告了总部。在勐腊指挥部指挥第３９军突击部队的军长鲁明强少将，命令坦克师掩护１１７师的一支部队打退越南的援军。于是８０辆坦克和２４辆自行榴弹炮隐蔽在安州到山萝的公路两边，等３１３师的前锋４８辆坦克－都是老式的Ｔ５４坦克和一个团步兵进入伏击圈，立即发起猛攻。越军的坦克、装甲车立即冒起了烈火，那些步兵更惨，在包围圈中不断遭受枪炮的射击，几乎被歼灭殆尽。后面的大批越军强攻过来时，我军主动后撤，３１３师反而不敢再冲击了，以血肉之躯向主战坦克冲击终究不是明智之举，再说他们也得处理满地的尸体。令他们震惊的是战场上几乎没有一件还能修复的武器，甚至死掉的军官的手枪和子弹都被解放军打扫战场的人搜走了。对越军这种强充硬汉的穷鬼是很有效的打击手段。
直到５：００整个第３军军部已被坦克碾压了一遍，大军才向巡教集中，撤出巴马、马江基地时，里面的东西基本上被搬空，再用火焰喷射器把库房摧毁。此时坦克和自行榴弹炮又弹足油满在后面压阵，越军３１３师可不敢贴近追击。当坦克师还在攻击第３军军部时，Ｔ０８Ｌ和电甲虫就退出攻击队伍，快速扑向巡教西部的奠边府。历史上著名的奠边府大捷就发生在这里，当年在我军指导下越军在这里打败了法国殖民军，最后迫使法国结束对印支三国的殖民统治。
奠边府位於老越边境附近，距我国１３０公里，距老挝１６公里，是一个位居群山中的椭园形盆地。南北长约二十公里，东西宽约八公里，为越南进入老挝必经之地。人口约４万，大都以务农为生。奠边府盆地平均海拔３７０米，环绕四周的高地平均海拔达１１００米以上，高地上森林密布。奠边府正是老挝旧都朗勃拉邦东面群山中的唯一门户，地势十分险要。盆地中央的奠边府机场已破旧不堪。今天这里却成了越军侵略老挝的一个基地，不过驻军却不多，很多预备役军人被抽调补充到前线去了，因此只剩一个团的地方部队驻守。主要也是越军根本没有想到我军会打到越南来抄侵老越军的后路。陆航兵团的２个营在装甲部队的支持下，到５：２０就肃清奠边府的越军，市内的越南人也基本上都逃离了。不久从巡教撤离的队伍也全部到达奠边府，自行榴弹炮１门也未少，坦克还剩１２０辆，弹药和油料还充足得很。
由于第３军军部已被歼，越军总参谋部只好命令北部军区直接指挥“上寮集群”的下属部队了，北部军区司令员李文定中将虽然官高了一级，可以前该集群是直接由总参谋部指挥的，北部军区只是配合而已，其混乱就可想而知了。李中将刚接收到总部发来的第３军军部的详细作战计划，他不敢下命令撤军，总部也不会同意，不截断中国军队的后勤通道将影响全局。他决定驻守莱州的１８１师与３１３师南北夹击，从各处侦察的情报知道中国入侵的部队约２个团，但自己的第４装甲旅的坦克落入他们手中了。中将让军区的第３装甲旅快速奔赴山萝归３１３师指挥，严令２个师不惜牺牲要强攻奠边府，再取得一次奠边府大捷。李文定觉察到越军的问题，这块地方是最贫穷落后的山区越军的后勤也有问题，莱州是４３７师出击丰沙里的基地，在东西方向并无通道，全靠安州－山萝－奠边府－莱州这条比较象样的公路运输补给品。现在已被切断，当然要拼力打通了。他现在手中已没有武装直升机了，空军的２４架直升机现在河内附近活动，严防解放军的再次突击。
不过李中将还是低估了我军的决心，战场的信息集中到万象志愿军司令部后，林上将命令展开第二阶段的打击。１１７师的２个团和坦克师的１００辆坦克和４８辆２Ｃ３自行榴弹炮组成一个强大的攻击集群，突然向莱州方向发起攻击，此时越１８１师以３６辆Ｔ５４坦克为前锋，后面还有２４辆俄制２Ｃ１式１２２毫米自行榴弹炮和一批装甲车跟随，大队人马正向南杀奔而来，正走在半路上。突然大批的榴弹倾泻而下，坦克本身虽然不怕，但是搭载坦克的步兵伤亡惨重，而且有３辆自行榴弹炮被击中起火了，队形顿时大乱。我军的４８辆自行榴弹炮在空中的歼侦－１７的指引下，尽情地把榴弹密集地射入越军队伍中，越军的１０５毫米榴弹炮射程够不着，而且没有侦察手段为炮兵指引目标。此时１８１师在一个宽阔的谷地中，师长文德良大校命令侦察兵跟随坦克快速突前侦察，部队散入公路两边的，后续部队继续快速进入谷地后散开。他判断解放军是阻滞他们的攻击，所以还是组织部队进攻。
越军的坦克脱离步兵刚快速前进了５公里，对面突然出现了大批坦克率先向他们开炮，这时候就显示了两军的巨大差距，我军拥有空中侦察力量，前锋又是２４辆Ｔ９０，技师们抓紧时间为他们加装了“探针”热成像仪，越军的Ｔ５４哪里是他们的对手呢，经１５分钟的激战３６辆Ｔ５４悉数被摧毁，接着我军的８０辆坦克如同虎入羊群，狂暴的火力打得越军狼狈地向两边逃窜，越军的装甲车大半被摧毁点了“天灯”，余下的也纷纷驶下公路往两边散开。跟在我军坦克后边的是一批电甲虫和ＴＪ－１装甲车，它们的自动榴弹发射器和机枪吐出的火舌追踪着逃散的越军，电甲虫的３０毫米机炮打击越军装甲车似乎效率更高呢。后面紧跟的自行榴弹炮在侦察机的指引下，终于逮住了那些２Ｃ１自行榴弹炮，以密集的炮火摧毁了它们，消除了一大隐患。后面紧跟的运兵车和汽车搭载了我步兵分队快速跟进。
文德良大校这时才如梦初醒，解放军并不是阻截他们，而是主动打击他们。马上命令牵引榴弹炮等火炮展开火力，可是为时已晚。等火炮架好、做好射击准备刚开了几炮，就被快速冲来的坦克和远处的自行榴弹炮压制和摧毁。等１８１师终于从混乱中恢复过来，组织起来抵抗的时候，解放军的部队竟然从他的部队中间强行穿插过去，后面是２０辆Ｔ５５坦克压阵，如同一阵强烈的龙卷风，留下了遭受重创的１８１师后，继续向莱州攻击前进。这一下大校又糊涂了，莱州根本没有什么兵力了，哪里能抵挡这支力量的打击呢。他命令部队停止前进，清点损失，并架好电台与北部军区联系。此时已是９：００了。
李文定中将联系奠边府的战斗有点明白对手的意图了。原来３１３师得到第３装甲旅的支持后从巡教出发奔袭奠边府，可是一路上遭地雷袭击、山坡的人造滑坡和各山头火炮的袭击，直到现在还未到奠边府呢。而前线的４个师按原定计划发起进攻却遭到猛烈的反击，敌军的火力比前些天强得多，损失十分惨重，强烈要求直升机来提供补给并撤运伤员。他只好报告总部，可是总参谋部还得照顾下寮和中寮的战斗，只是调拨了一批火炮给他们，命令他们发扬勇猛的战斗精神完成任务。李中将只好命令１８１师回师莱州，追歼入侵军，再增调２４５师协助１３１师夺回奠边府。越军完全乱了阵脚。
我１１７师攻击莱州的部队只是损失了１２辆Ｔ５５和４辆自行榴弹炮，轻易地攻占了莱州的越军后勤基�